3556 Ｍ－リネットジャパン 2020-02-13 17:00:00
第三者割当による新株予約権の発行に関する補足説明資料 [pdf]
リネットジャパングループ株式会社
第三者割当による行使価格修正条項付
第18回新株予約権および
当社代表取締役に対する強制行使型
ストックオプション付与による資金調達に
関する補足説明資料
2020年2月13日
本資料は、2020年2月13日付プレスリリース「第三者割当による第18回新株予約権（行使価額修正条項及び
行使停止条項付）の発行に関するお知らせ」の内容理解のために作成したものです。
詳細は、同プレスリリースをご参照願います。
東証マザーズ 証券コード：3556
はじめに
今般ファイナンスの意図
今般、第18回新株予約権と当社代表取締役向けストックオプションを同時発行することになりました。
第18回新株予約権発行の目的は海外事業を中心とした成長資金の確保であり、最大24.97%の希薄化を
伴うファイナンスです。ただし第18回新株予約権発行にかかる証券会社の行使については、当社が
停止期間を設定することで、コントロールすることを想定しております。これにより株価に応じた
機動的な資金調達を実現することができると考えております。
成長資金の確保は当社のさらなる業績伸長に大変重要である一方、当社代表取締役社長 黒田 武志は
当社株価並びに企業価値の向上も同様に重要であると考えております。中長期的な当社株価に対する
コミットメントの表明として、当社は強制行使型のストックオプションを有償にて付与し、
当社代表取締役社長黒田武志自らが引き受けることとなりました。
第18回新株予約権の行使期間は2年ですが、強制行使型ストックオプションの行使期間は10年あり、
当社代表取締役はその間の株価下落に対して責任を負うスキームとなっております。
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第18回新株予約権とストックオプション（SO）との関係性
株価
代表取締役社長 黒田 武志による中長期的な株価水準に対するコミットメント
（有償かつ強制行使型SOの付与）
ケース
1
第18回新株予約権発行
による成長資金の確保
当社から「行使停止」を
通知することで新株予約権 （希薄化率 24.97%）
の行使停止が可能となり、
株価への影響をやわらげる 行使 行使 代表取締役による
ことが可能な設計 停止 停止
株価 株価及び企業価値
向上に対する ケース
新株予約権 SO行使価額（当初株価） コミットメント 2
ディスカウント率9％
行使価格
第18回新株予約権下限行使価格（当初株価の60%）
SOトリガー価格（当初株価の50%)
SO行使価額での
トリガー発動 強制行使
時間軸
第18回行使期間 ストックオプション行使期間
2年間(2020年3月10日～2022年3月9日) 10年間(2020年3月30日～2030年3月29日)
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第18回新株予約権の概要
1,722,058,000円
想定調達額
（有価証券届出書提出日における見込み額）
2,600,000株
潜在株式数
(対発行済株式総数 24.97％)
行使価額 当初 条件決定基準株価(※)
上限 なし
下限 条件決定基準株価の60％に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額
行使価額の修正 行使価額は行使請求日毎に直前取引日の終値91％に修正
2年間
行使可能期間
(2020年3月10日～2022年3月9日)
当社裁量により、割当予定先に対し新株予約権を行使できない期間を随時、
行使停止条項
何度でも指定することができ、資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能
新株予約権の 当社取締役会の決議により、残存する新株予約権の全部または一部を、
取得条項 いつでも払込金額で買い戻すことが可能
資金使途 M&A資金、海外事業の成長資金
※ ： 2020年2月12日 東京証券取引所 終値または条件決定日の直前取引日（2/18-20）の終値のいずれか高い額
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第18回新株予約権の目的・特徴
資金調達の目的は？
今回の資金調達は成長戦略の３つの柱(※)のうち７％を超える高い経済成長と共に高い収益を上げているカンボジア事業に焦点を当て
調達した資金を集中させることが、将来的に増大することが期待されるカンボジア事業の収益力と、本調達により生じる株主持分の
希薄化の規模を比較し合理的であると判断いたしました。具体的には、現在カンボジアで急伸している自動車販売事業、リース事業、
マイクロファイナンス事業の事業拡大に向けた機動的な資金拠出ができるよう、下記記載の資金需要に応じ必要となる資金を確保する
目的で実施いたします。
(1) カンボジアでの車両等の乗用機械の需要に応えるために必要な資金の調達
(2) カンボジアでの社会貢献活動ともなるマイクロファイナンス事業の運営に必要な資金の調達
(※)当社成長戦略の3本柱
1.カンボジアにおける日系企業の代表的存在に
2.日本国内の人材不足問題のソリューションの一助となる
3.ネットリサイクル事業の拡大を通じた、日本国内の障がい者雇用の拡大と働き場所の提供
資金調達の規模は？
全ての本新株予約権が当初行使価額（657円(※)）で行使されたと仮定した場合、差引手取り額概算額は合計1,722,058千円(※)です。
なお、実際の調達額は当社普通株式の株価等に連動します。
(※)有価証券届出書提出日における見込み額
株式の希薄化率は？
2019年9月末日時点発行済株式総数に対し、最大で24.97％です。
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第18回新株予約権の目的・特徴
資金の使途は？
① M&A資金 13 億円(※)
海外における金融事業の多角化展開を推進するためのものであります。
② 海外事業の成長資金 4 億円(※)
RENET JAPAN (CAMBODIA) CO.,LTD、Mobility Finance (Cambodia) Plc.及びChamroeun Microfinance Plc.などに対する運転資金の
貸付を行う予定です。カンボジアでの車両等の乗用機械の割賦、リース販売にあたっては、顧客の代金支払方法が多様化しており、
当社も顧客のニーズに合わせた販売形態を行う必要があることから、それぞれの販売形態に合わせた会社を設立して対応しております。
カンボジアでは、経済成長に合わせて車両保有の需要が旺盛になってきており、今後も増加していくと予想される需要を安定的に取り
込むために、充実した仕入資金が必要になります。このような状況の下、当社は円滑な車両等の販売事業を継続させるために必要な
車両仕入の運転資金として貸付金に充当する予定です。
(※)有価証券届出書提出日における見込み額
株主にとってメリットは？
上記（「資金の使途は？」）記載の使途に充当することによって、企業価値を増大させることで、既存株主様全体の利益につながるもの
と考えております。
株主にとってデメリットは？
今回の資金調達により、2019年9月末日時点発行済株式総数に対し、最大24.97％程度の希薄化が生じます。
しかしながら、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、当社が割当予定先に対して本新株予約権を
行使することができない期間を指定することができるため、当社の資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能となっております。
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第18回新株予約権の目的・特徴
業績への影響は？
今回の資金調達による2020年９月期の当社の業績に与える影響は、軽微であります。
本スキームの概要は？
本新株予約権を株式会社SBI証券に割当て、同社が当該本新株予約権を行使（株式に転換）することで、資金が調達されるものです。
行使価額は、各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の91％に相当する金額に修正されます。
当社の株価動向に応じて本新株予約権の行使に係る「停止指定」を行うことにより、株価水準等が当社の望まない状況での権利行使に
歯止めをかけることができます。さらに、「停止指定」期間中に株価が上昇した場合等には、「停止指定の撤回」をすることで、再度、
権利行使が可能となります。これらの方法により、当社による一定レベルの希薄化のコントロールと、株価に配慮した資金調達が可能
となります。
当社取締役会の決議により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の全部又は一部を取得することが
できます。
本スキームのメリットは？
事業環境や株価動向等を勘案して、割当予定先へ本新株予約権の「停止指定」の通知を行うことで、本新株予約権の行使を当社による
一定レベルでコントロールができ、株価に配慮した資金調達が可能となります。
行使価額は、各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の91％に相当する金額に修正されます。行使価額の上限が
設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットがあります。
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第18回新株予約権の目的・特徴
本スキームのデメリットは？
割当予定先は権利行使を行う義務は負っておらず、市場環境等を考慮しながら権利行使を行うスキームとなっており、資金調達完了
（行使完了）までに一定の期間を要することが想定されます。
株価が下落した場合、実際の調達額が当初予定した調達額を下回る場合があります。本新株予約権の下限行使価額は2020年2月12日の
終値または条件決定日の直前取引日（2/18-20）の終値のいずれか高い額（条件決定基準株価）の60％に相当する金額の１円未満の
端数を切り上げた金額（但し、本新株予約権の下限行使価額については、行使価額の調整に伴い調整される可能性があります。）に
設定されており、株価水準によっては資金調達ができない可能性があります。
本スキームを選択した理由は？
本新株予約権の行使の「停止指定」や当社による残存する本新株予約権の取得により、当社の判断によって一定レベルの調達額及び
希薄化をコントロールができ、資金調達の機動性及び柔軟性が確保されているためです。
株式会社SBI証券を選択した理由は？
株式会社SBI証券より提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための
必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において
当社のニーズに最も合致すると判断しました。
また、同社が同種のファイナンスにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できる
ことから、同社を割当予定先として選定いたしました。
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第18回新株予約権と株価のイメージ
株価 行使停止
行使価格の上限設定が 期間
無いため、株価上昇時
には調達額が増大
株価
行使可能水準
当社から「行使停止」を
ディスカウント率9％ 通知することで新株予約権
の行使停止が可能となり、
株価への影響をやわらげる
行使価格 ことが可能な設計
下限行使価格
時間軸
2年間(2020年3月10日～2022年3月9日)
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当社代表取締役向けストックオプションの概要(行使義務条項付)
株式数 520,000株
2020年2月12日の終値である657円、本ストック・オプション条件決定日の
行使価額 直前取引日（2/18-20）の終値、又は本ストックオプションの割当日（3/30）
の終値のいずれか高い金額
10年間
行使期間
(2020年3月30日～2030年3月29日)
払込期日 2020年3月30日
募集方法 「当社代表取締役社長 黒田 武志」に割当
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ストックオプションの目的・特徴
本スキームの概要は？
本ストックオプションの発行後において、当社普通株式終値の1ヶ月平均値がトリガー価格（行使価額の50％）を一度でも下回った場合、
満期日（2030年3月29日）までに当該ストックオプションの行使を義務づけるものであり、付与対象者である当社代表取締役が
当社株価下落に対する一定の責任を負うスキームとなっております。
本スキームの特徴は？
放棄が禁止されていること。
当社代表取締役が株価変動リスクを共有することで、当社企業価値向上に対するコミットメントを示し、業績向上に向け尽力することで、
当社の将来的な企業価値の増大に貢献するものと考えております。
行使価額の設定理由は？
行使価額は、2020年2月12日の東京証券取引所終値、条件決定日の直前取引日（2/18-20）の終値、又は本ストックオプションの
割当日（3/30）の終値のいずれか高い金額としており、第18回新株予約権の当初行使価額より高くなりうる設計としております。
また当該ストックオプションの行使価額は修正されません。
トリガー価格（行使価額の50%)の設定理由は？
第18回新株予約権発行に伴う希薄化率24.97%、同予約権の下限行使価額（2/12または条件決定日の直前取引日（2/18-20）の終値の
いずれか高い金額の60%）、また過去の当社株価推移を考慮の上、株価へのプレッシャーを意識しつつ当社企業価値の向上を図るための
適切な水準が、行使価額の50%であると判断いたしました。
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ストックオプションの行使義務条項について
株価下落時における行使義務の設定
当社普通株式終値の1ヶ月平均値が、トリガー価格（行使価額
の50％）を一度でも下回った場合に、付与対象者が満期まで
行使義務条項 に必ず、設定された行使価格で、ストックオプションを行使
しなければならないように設定した条項です。
【行使義務条項イメージ】 株価がトリガー価格に抵触：行使義務発生
株価 →満期までに新株予約権を権利行使価格で行使しなければならない
（1ヶ月終値平均）
ストックオプ
ションの権利を
行使し、市場で
売却することで
収益が発生
行使価額
ストックオプション
トリガー価格 の権利を行使し、
（行使価額の50%） 市場で売却すること
で損失が発生
時間軸
10年間(2020年3月30日～2030年3月29日) 行使義務期間
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リネットジャパングループ株式会社
管理部 ＩＲ担当
TEL ：０５２－５８９－２２１９
E-mail：ir@renet.jp
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