3556 Ｍ－リネットジャパン 2020-02-13 15:30:00
第三者割当てによる第18回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020年２月13日
各 位
会 社 名 リネットジャパングループ株式会社
代表者名 代表取締役社長 黒田 武志
（コード番号：3556 東証マザーズ）
問合せ先 上級執行役員CFO 宮地 直紀
（TEL 052-589-2219）
第三者割当による第18回新株予約権
（行使価額修正条項及び行使停止条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、2020年２月13日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第18回新株予約
権（以下「本新株予約権」といいます。
）の発行を決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．募集の概要
(１) 割当日 2020年３月９日
(２) 発行新株予約権数 26,000個
総額13,858,000円
新株予約権１個につき533円（新株予約権の目的である株式１株当
たり5.33円）としますが、本新株予約権に係る最終的な条件を決定
する日として当社取締役会が定める2020年２月19日から2020年２
(３) 発行価額 月21日までのいずれかの日（以下「条件決定日」といいます。
）にお
いて、下記「６．発行条件等の合理性 （１）払込金額の算定根拠
及びその具体的内容」に記載の方法と同様の方法で算定された結果
が533円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき当社取締役会
が決定する金額とします。
2,600,000株（本新株予約権１個につき100株）
本新株予約権については、下記「(６)行使価額及び行使価額の修正
条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上
当該発行による
(４) 限行使価額はありません。
潜在株式数
本新株予約権に係る下限行使価額は、当初、2020年２月12日の株式
会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます｡）におけ
る当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。、又
）
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は条件決定日の直前取引日の終値のいずれか高い額（以下「条件決
定基準株価」といいます。 の60％に相当する金額の１円未満の端数
）
を切り上げた金額ですが、下限行使価額においても、本新株予約権
に係る潜在株式数は2,600,000株です。
(５) 調達資金の額 1,713,758,000円（注）
当初行使価額 条件決定基準株価と同額
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生
日（以下「修正日」といいます。
）の直前取引日の終値（同日に終値
行使価額及び行使
(６) がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額の１円未
価額の修正条件
満の端数を切り捨てた金額に修正されます。但し、修正後の金額が
下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後
の行使価額とします。
(７) 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
(８) 割当予定先 株式会社SBI証券
(９) 権利行使期間 2020年３月10日～2022年３月９日
当社は、株式会社SBI証券（以下「割当予定先」といいます。
）との
間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、本新
株予約権に関する第三者割当契約（以下「本新株予約権割当契約」
といいます。）を締結する予定です。本新株予約権割当契約におい
て、以下の内容が定められる予定です。詳細は、下記「３．資金調
達方法の概要及び選択理由（本スキームの商品性） に記載しており
」
(10) その他
ます。
・本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
・割当予定先による本新株予約権の取得に係る請求
また、割当予定先は、本新株予約権割当契約の規定により、本新株
予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要しま
す。
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額
を差し引いた金額です。本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の
終値等の数値を前提として算定した見込額であり、また、本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日の終値を当初行使価額であ
ると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額で
ありますが、本新株予約権の最終的な発行価額及び当初行使価額は条件決定日に決定さ
れ、また、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する
可能性があります。加えて、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当
社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
‐2‐
※本新株予約権に係る条件決定を一定期間経過後に行う理由
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行し、その行使に伴って資金を調達す
る手法においては、通常、発行決議と同時に全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、2020年９月期第１四半期決算短信及び
「カンボジアでネット銀行参入を目指し、フィンテックベンチャーのソラミツ社と合弁会社設立で合意」
（以下「合弁会社設立リリース」といいます。）を公表しており、これらにより、本日以降の当社の株
価に影響が出る可能性があります。仮にこれらの公表により株価の上昇が生じる場合には、当該株価の
上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、既存株主の利益を害するおそれがありま
す。そこで、これらの公表による株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を
決定すべく、一定期間経過後を条件決定日として設定しております。本新株予約権の発行価額は、本日
時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決
定されるため、本新株予約権の発行価額について、当社にとって不利益となる変更はありません。
※本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「６．発行条件等の合理性 （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、本
新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されま
す。本日の発行決議に際して、発行決議日の直前取引日の終値等を前提として算出された発行価額は、
本新株予約権１個当たり533円です。
しかし、かかる算定結果には、上記のとおり、本日付の2020年９月期第１四半期決算短信及び合弁会社
設立リリースの公表に伴う株価への影響が反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、
本日の発行決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降
の株価の上昇等に応じて、本新株予約権１個当たり533円を上回ることとなる場合には、かかる再算定
結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等
により、条件決定日における再算定結果が本新株予約権１個当たり533円以下となる場合には、本新株
予約権の発行価額は本新株予約権１個当たり533円のままといたします。すなわち、既存株主の利益へ
の配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇してい
た場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、か
かる下落は反映されません。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点にお
ける算定結果（533円）を下回って決定されることはありません。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の目的
①当社のこれまでの取り組み
当社グループは、収益と社会性の両立を目指し『ビジネスの力で、社会課題を解決する』を企業理
念に掲げ、国内では実店舗を有しないインターネット特化型の「リユース事業」と、インターネット
と宅配便を活用した都市鉱山リサイクルの「小型家電リサイクル事業」を複合的に展開し、各事業と
もに様々な施策の下、事業拡大を図っております。
また、近年では、当社グループの成長事業の柱とするべく、カンボジアを中心とした「海外事業」
を展開、強化しております。当事業は、当社グループの成長事業の柱という位置付けのみならず、企
‐3‐
業理念にもあるとおり、国際協力及びカンボジアの社会課題を解決しながらカンボジア経済の発展に
資する事業とすることを目指しております。現在では、自動車販売事業、リース事業、マイクロファ
イナンス事業（注１）
、マイクロ保険事業（注２）、人材送出し事業の５つの事業を中心に、各々の事
業拡大を通じて、当社グループの成長及びカンボジア経済の発展に資する取り組みを行っております。
（注１）マイクロファイナンス事業については、本「２．募集の目的及び理由 （１）資金調達の
目的 ①当社のこれまでの取り組み」中の下記「＜海外事業＞ （マイクロファイナンス
事業）
」及び本「２．募集の目的及び理由」中の下記「
（２）資金調達の目的 ②カンボジ
アでの社会貢献活動ともなるマイクロファイナンス事業の運営に必要な資金の調達」をご
参照ください。
（注２）マイクロ保険事業については、当社子会社の Prévoir（Kampuchea）Micro Life Insurance
Plc.はカンボジア国において、初めてライセンス取得したマイクロ保険企業であり、同分
野における先駆けとなる存在です。いくつかの研究では、健康上のリスクがカンボジアの
世帯の貧困化に決定的な要因であることが述べられており、医療保険の開発は貧困を防ぐ
ための重要な要素とされています。同社は、カンボジアを代表するソーシャル・マイクロ
保険企業として、マイクロファイナンス機関、NGO、銀行などと相互に有益なパートナーシ
ップを築きながら、これらを必要とする人々に手の届く、付加価値のあるサービスを提供
しています。
＜リユース事業＞
当事業は、NETOFF ブランドで自社サイトを開設し、インターネットを通じてユーザーから中古本・
CD・DVD・ゲームソフト・ブランド品・貴金属・ジュエリー・携帯電話・スポーツ用品・楽器・フィ
ギュア等多様な商品の買取申込を受け付け、対象商品を宅配便で集荷後、査定額を指定口座に支払う
宅配買取と、自社で運営するインターネット中古書店や Amazon 等の提携会社が運営するサイトを通
じてインターネット販売を行う、宅配便を活用した利便性の高い、かつ、インターネットに特化した
宅配買取・販売サービスを顧客に提供するものです。
当事業が属するリユース業界において、当社が取り扱うメディア・ホビー商材のカテゴリーとして
の市場規模は、中古市場の中でも最大のカテゴリー（注）になり、近年では実店舗を通じた買取・購
入形態からインターネットによる買取・購入形態への移行が急激に加速しており、同カテゴリーにお
けるネット市場は今後も成長が続いていく見通しにあります。
このような環境の下、インセンティブの強化や既存客のニーズを反映したサービスサイトの改善
によるリピート率の向上、自社サイトを中心として、Amazon、ヤフーショッピング、楽天市場等販売
チャネルの多様化を図ることで、新たな顧客獲得に繋げて参りました。
また、買取繁忙期における広告宣伝費を中心とした商材獲得コストの適正投入、粗利率等価格管理
面の安定維持、セット品やホビー品等高収益商材の取扱い強化等の施策を通じて、着実な成長を実現
することで、インターネットを活用したリユース品の取扱い企業として業界内では高いプレゼンス
を築いております。
（注）株式会社リフォーム産業新聞社のリサイクル通信「中古市場データブック 2018」によると、当
社がサブセグメントとして定義している書籍とソフト・メディア類を合わせた「書籍メディア」
‐4‐
に、玩具・模型の「ホビー・フィギュア」を合算した市場規模は 2,641 億円となっています。
＜ネットリサイクル事業＞
当事業は、使用済小型電子機器等の再資源化の促進に関する法律の認定事業者免許をインターネ
ットと宅配便を活用した回収スキームにて唯一取得しており、また、全国 231 の自治体（2020 年２
月３日現在）と提携の上、行政サービスの一環としてサービスを提供する独自の事業モデルとなって
おります。ユーザーからのインターネット申込により、直接、不用となった使用済小型電子機器等を
有償で宅配回収するとともに、パソコンや携帯電話を廃棄する際に個人情報漏えいを懸念するユー
ザー向けのデータ消去サービス等オプションサービスも有償で提供し、回収した使用済小型電子機
器等をリユース販売又はこれらの部品に含まれるレアメタルについて中間処理会社に売却する、イ
ンターネットプラットフォーム型のサービスを提供しております。
当事業に関する直近の外部環境として、2020 年東京オリンピック・パラリンピックにおける入賞
メダルを小型家電リサイクル由来の金・銀・銅で製作する「都市鉱山からつくる！みんなのメダルプ
ロジェクト」において、メダル製造に必要な原材料を確保し成功を収めました。
また、環境省がこのリサイクル運動を継続していく「アフターメダルプロジェクト」として、知的
障がいのある方のスペシャルオリンピックス等と連携することで、地域の障がい者雇用の促進によ
る働き口拡充などの発表もあり、今後もメダルプロジェクトを機に拡大した全国の小型家電リサイ
クルの輪をさらに発展させるべく、参加した 1,621 自治体及び環境省等の関係機関と連携した取り
組みを一層強化させ、提携自治体の拡大を推進するとともに、オリンピック及び都市鉱山リサイクル
の機運を醸成する活動のサポートを通じて、回収率の向上による当事業の成長を実現すべく様々な
取り組みを進めております。
※当社は、スペシャルオリンピックス日本のプレミアスポンサーです。
＜海外事業＞
当事業は、社会貢献活動の一環としてカンボジア国内の農業支援を行うために、日本でのリユース
事業のノウハウを活かし日本国内にある中古の農機具をカンボジアで活用させる事業を JICA ととも
に始めたことがきっかけです。
現在では、自動車販売事業、リース事業、マイクロファイナンス事業、マイクロ保険事業、人材送
出し事業の５つの事業を展開するとともに、人材育成を中心にカンボジア政府、日本政府、JICA と
も共同し、カンボジア国内における国際協力活動にも参画しております。カンボジア事業は当社の成
長事業の新たな柱と位置付けており、今後さらなる強化を図って参ります。
(自動車販売事業・リース事業)
カンボジアでは中古の車両、農機具に対する需要が旺盛だったことから、2017 年 11 月 15 日に車
両仕入・割賦販売を行う 100％現地子会社の RENET JAPAN（CAMBODIA）CO.,LTD を設立しました。事
業開始以来、着実に販売台数を伸ばしており、2019 年９月期の累計販売台数は 855 台と、2018 年９
月期の 451 台に比べ約 90％増加しております。また、現地では車両リースのニーズも高いことから、
2018 年８月 14 日に当社 51％：SBI ホールディングス株式会社 49％の出資比率にて、カンボジアにお
けるリース会社 Mobility Finance（Cambodia）Plc.の株式の取得に合意し、リースによる車両の販
‐5‐
売で今後さらに販売台数を伸ばしていく計画です。
(マイクロファイナンス事業)
カンボジアにおける当社の社会貢献活動が認められ、2018 年２月 13 日にフランスの NGO 団体が運
営するカンボジア国内のソーシャル マイクロファイナンス機関である Chamroeun Microfinance Plc.
・
の株式を取得し、貧困層へのマイクロファイナンスを通じて社会的な課題解決を図る事業に参入い
たしました。また、2018 年６月 13 日付でカンボジア中央銀行から同社株式の取得について承認され
ました。
同社は現在カンボジア国内に 21 店舗を有し、顧客数約 33 千人、融資総額約 20 億円規模での事業
を展開しており、今後においてはカンボジアの高い経済成長に下支えされるマイクロファイナンス
の高い利用需要からさらなる成長を見込んでおります。
(人材送出し事業)
カンボジア政府の要請により、カンボジア政府が管轄する職業訓練学校（注）内で「機械整備コー
ス」を開講し、人材育成を行ってきたことをきっかけに、2018 年４月 12 日にカンボジア技能実習生
の日本へ送り出しを行う現地法人として、現地のパートナー企業と METREY HR Co.,Ltd（当社持分
36.5％）を設立しました。当事業では、自動車整備士を育成し、日本国内における人材不足解消とカ
ンボジア国民の働き口創出を推進しております。
（注）カンボジア国立の職業訓練学校「National Polytechnic Institute Cambodia」
②現状の経営課題及び成長戦略
当社はこれまでインターネットリユース企業として日本最大級の中古書店 NETOFF を運営し、日本
全国の家庭に眠る本、DVD 等を宅配便で買取し E コマース販売するサービスを展開して業容を拡大し
てきました。その後、この宅配買取の仕組みを活用して、日本の家庭に眠るパソコン等の小型家電に
含まれるレアメタル等のいわゆる「都市鉱山」と呼ばれる資源を回収するスキームを構築し、都市鉱
山の掘り起こしのためのネットリサイクル事業として、2014 年１月に国の認可を取得し、業績を伸ば
してきております。なお、現在、全国で取扱いできる国の許認可事業者は当社含めて２社だけ、また、
宅配便を活用した回収スキーム（PC・スマホから申込みを頂いたお客様に対し、ダンボール箱を送付
しその箱にリサイクル品を詰めて宅配便で返送してもらうサービス）では当社だけとなります。
当社の主力事業であるネットリユース事業の市場は拡大を続けているものの、大手リユース企業に
よるネット販売の強化、顧客同士が直接取引を行う CtoC 市場におけるフリーマーケット企業の台頭
等により、競争環境は厳しさを増しております。
このような環境の下、主力事業であるネットリユース事業はこれまで築き上げてきた優位性を活か
し、ネットリユース市場拡大の恩恵を享受しつつ、アメーバ経営管理システムによる部門別採算管理
の徹底等の自助努力による利益成長を目指していくとともに、当社が今後さらなる成長を実現するた
め、国内では潜在的な成長ポテンシャルの高いネットリサイクル事業、海外では経済成長著しいカン
ボジア事業の強化が必要と考えております。
当社はこれらの現状を踏まえ、リユース事業の安定収益確保を除き、以下の３点を中長期的な成長
戦略の柱として掲げ、重点的に取り組んでおります。
‐6‐
Ⅰ．カンボジアにおける日系企業の代表的存在に
当社は現在カンボジア国内において、当社が取扱う車両・農機具等の販売事業及びリース事業
を展開しており、取扱台数を急激に増加させております。また、人材送出し事業では、カンボジ
アでのライセンスを取得するとともに、カンボジア政府とも連携し、同国最大規模の職業訓練校
内における唯一の日系の送出し機関として自動車整備士等の教育を行いカンボジア国民の働き
口として日本へ送り出しを行っております。さらに、カンボジア中央銀行のライセンス承認を受
けて展開するマイクロファイナンス事業では、自立を目指す主に貧困層の顧客（８割女性）へ少
額融資を行っておりカンボジア国内 21 店舗を有する企業として積極的にカンボジアの経済成長
に一定の寄与を行っております。このように当社は、カンボジア国内での５つの事業の積極的な
活動を行っております。
また、送出し事業においてカンボジア政府機関内に当社事務所の設置許可を唯一受けている等
カンボジア政府からもさらなる期待を寄せられており、その期待に応えるべく既存事業を大きく
成長拡大させ、さらに新たな事業の着手も模索する等さらなる取り組みを加速させております。
Ⅱ．日本国内の人材不足問題のソリューションの一助となる
日本政府は、日本国内の人手不足問題を解決する方法の１つである外国人労働者の受け入れ拡
大のため、新たな在留資格の創設について閣議決定し、対策に乗り出しはじめました。
当社は現在、カンボジアにおいて日本向けの自動車整備士の技能実習生を教育し日本へ送り出
しを開始しているところですが、今後、日本政府やカンボジア政府の架け橋として、自動車整備
以外の業容に必要な様々な職種の人材教育を開始し、日本国内の大手企業等と連携しながらカン
ボジア人材の日本への送り出しを加速させていく予定です。
この当社の人材送出し事業の取り組みは、日本国内の人材不足問題を解決するソリューション
の一助となるものと考えており、今後、外国人労働者の雇用を拡大する取り組みに対し、その期
待に応えるべく既存事業を大きく拡大させ、さらには新たな事業への着手も模索していきます。
Ⅲ．ネットリサイクル事業の拡大を通じた、日本国内の障がい者雇用の拡大と働き場所の提供
当社が推進しているネットリサイクル事業のパソコン解体作業は、知的障がい者の方々の手に
よって行われております。近年では、この知的障がい者の方の安定した雇用の確保、働き場所の
拡大に対する当社の取り組みに深い理解を示して頂ける大手企業が増えてきており、大手企業で
発生する使用済のパソコンの処理及びリサイクルを当社に依頼する動きも出てきております。
これら当社の知的障がい者の雇用機会拡大の取り組みへの期待を受け、知的障がい者の雇用を
創造していくモデルの新規事業を開始いたします。現在進めている「都市鉱山からつくる！みん
なのメダルプロジェクト」による需要拡大に加えて、知的障がい者の安定雇用に対する賛同者を
増やすという社会問題の解決を通じた需要創出により、事業の成長を目指していきます。
（２）資金調達の目的
上記のような当社を取り巻く状況等を踏まえ、当社が企業としての成長と企業価値の増大を継続す
ることで既存株主等のステークホルダーの利益の最大化につながると考えており、そのためには上記
‐7‐
の成長戦略を着実に遂行していくことが非常に重要となっております。
当社は、2019 年８月７日付で第 17 回新株予約権を取得し、消却しておりますが、当時の想定を超
えてカンボジア事業における資金需要が増加しており、また増加する M&A の機会に対して機動的に支
出することが可能な資金を調達する必要性が高まっております。
今回の資金調達は、成長戦略の３つの柱のうち７％を超える高い経済成長と共に高い収益を上げて
いるカンボジア事業に焦点を当て調達した資金を集中させることが、将来的に増大することが期待さ
れるカンボジア事業の収益力と、本資金調達により生じる株主持分の希薄化の規模を比較し合理的で
あると判断いたしました。具体的には、現在カンボジアで急伸している自動車販売事業、リース事業、
マイクロファイナンス事業の事業拡大に向けた機動的な資金拠出ができるよう、下記「４．調達する
資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の資金需要に応じ必要
となる資金を確保する目的で実施いたします。
①カンボジアでの車両等の乗用機械の需要に応えるために必要な資金の調達
カンボジア経済は内戦の経験を経て、直近８年は新興国・発展途上国全体の経済成長率を上回り、
年７％を超えるペースで成長を遂げております。この旺盛な成長を支えているのは道路等のインフラ
や首都プノンペン及び首都郊外の至る所で目にするビル建物の建設ラッシュであり、首都は著しい変
革を遂げております。また、乗用車及びバイクに対する需要も旺盛で、特に首都プノンペンは乗用車
の急激な増加に伴う交通ラッシュの激しさが増していることから、路肩整備といった道路拡張工事を
行う等、急激な経済成長を象徴する動きが進んでおります。
このような中、当社の車両販売台数は増加傾向にあり、カンボジアにおける乗用車を中心とした旺
盛な需要をさらに取り込んでいくため、自動車販売事業を行う RENET JAPAN（CAMBODIA）Co.,LTD、リ
ース事業を行う Mobility Finance（Cambodia）Plc.及びマイクロファイナンス事業を行う Chamroeun
Microfinance Plc.に貸付を行い、車両等の仕入を大幅に拡大させていくことといたしました。
②カンボジアでの社会貢献活動ともなるマイクロファイナンス事業の運営に必要な資金の調達
カンボジアでのマイクロファイナンス事業は、貧困層向けの少額融資を行うことによる自立支援等
を目的とする社会貢献活動としての側面を有するため、純粋な利益を追求する金融事業とは性質が異
なりますが、この事業は現在カンボジア国内の法律に定められた上限貸付金利及びカンボジア国内で
一般的に使用されている貸付金利である 18％を適用することにより、高い利益を生み出す事業となっ
ております。
但し、この事業を安定的に継続、成長させるためには低い貸倒率の確保と低い事業運営コストの維
持管理が必要であり、また、本事業を安定的に運営するための充分な運営資金の確保が重要となりま
す。
当社が今後も継続してマイクロファイナンス事業の安定運営を実現させていくことは、高い収益を
上げる事業であること、かつ、カンボジア国内の社会貢献活動に資する事業という、当社の理念であ
る『ビジネスの力で、社会課題を解決する』に合致しており、企業価値の最大化に向けた施策となっ
ております。
また、カンボジアの急伸している経済成長と比例するように、顧客数も増加していることから、旺
盛な融資需要の取り込みを通じて今後も高収益事業の成長を遂げることが可能となるため、
‐8‐
Chamroeun Microfinance Plc.へ運営資金を供給していくことといたしました。
なお、事業継続には貸倒リスクの低減管理も重要となりますが、Chamroeun Microfinance Plc.は、
マイクロファイナンスでは世界最大のグラミン銀行から引き継いだ５人組制度（注）による相互監視
システム等の導入、商品ポートフォリオごとの貸出上限設定や過去の取引実績を勘案した与信管理を
行うことで貸倒リスクの低減を図っており、現在の貸倒率はカンボジア国内市場平均以下の水準に抑
えることができています。
（注）５人組制度とは、無担保融資を基本としたグラミン銀行のグループによる返済システムです。
まず、前提として、基準としては土地を全く有していない、あるいはおよそ 600 坪未満の土地
しか有していない者で構成された５人グループを作り、グループの中でグループ長と書記を決
定し、いくつかの試験を経てメンバーが決定されます。
かかるグループのメンバーに対する融資は無担保で行われますが、この５人グループが返済に
対して連帯責任を負います。そして、融資を受けた一人の返済が滞ると、そのグループメンバ
ーが連帯して融資を受けられなくなるという仕組みになっています。この仕組みが担保の代わ
りとなっており、いわば「信頼」を担保とした制度といえます。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
本スキームにおいて発行される本新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株
価に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様
に上方に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、
株価が下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約
権者による本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となって
おります。また、本新株予約権については、下記「（本スキームの商品性） ② 本新株予約権の行使停
止及び行使停止の撤回」に記載のとおり、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しな
い場合には、当社が割当予定先に対して本新株予約権を行使することができない期間を指定することが
できるため、当社の資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能となっております。さらに、交付される株
式数が一定であること、本新株予約権行使時の行使価額は行使請求がなされた日の直前取引日における
終値の91％に相当する金額に修正される設計となっていること、下限行使価額が条件決定基準株価の
60％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に設定されていること等により株価及び１株
当たり利益の希薄化に対する影響に配慮することができるものになっております。
これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最
も合致していると判断いたしました。
（本スキームの商品性）
① 本スキームの特徴
＜行使価額の修正条項＞
本新株予約権の行使価額は、当初、条件決定基準株価と同額ですが、上記「１．募集の概要（６）
行使価額及び行使価額の修正条件」に定める各修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値（同日に
終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、
当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正されま
‐9‐
す。このように時価に基づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局面において、行使価
額も同様に上方に修正されることから、調達資金の増大が期待できるからです。また、その後株価が
下落した場合であっても、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、本新株予約権者
による本新株予約権の行使が期待できます。
＜下限行使価額の水準＞
本新株予約権の下限行使価額は条件決定基準株価の60％に相当する金額の１円未満の端数を切り
上げた金額であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限
行使価額となります。すなわち、下限行使価額は既存株主に配慮し、直近の株価水準を大きく下回る
水準での資金調達は控えつつも可能な限り早期の資金調達を促進する狙いから、条件決定基準株価の
60％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額としております。
② 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
当社は割当予定先との間で、以下の内容を含む本新株予約権割当契約を締結する予定です。当社は、
本新株予約権割当契約に基づき、その裁量により、本新株予約権の全部につき、行使することができ
ない期間を随時、何度でも指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定の期
間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って２
取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行います。
また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の裁
量により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡っ
て２取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います。
③ 本新株予約権の取得に係る請求
当社が吸収分割又は新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。 につき当社の株主総会
） （株主総
会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、割当予定先は、当該承認決議の日から
当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日（但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使
可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。（当日を含む。
） ）前まで
に、当社に通知を行うことにより、本新株予約権１個当たりの払込金額にて本新株予約権の取得を請
求することができます。
上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から15取引日目の日（但し、当該請求の日から15
取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。）に
おいて、残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの払込金額にて、売買により取得す
るものとします。
④ 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の
翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日
に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本新株予
約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方
‐10‐
法により行うものとします。また、当社は、組織再編行為につき当社株主総会で承認決議した場合、
当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当
社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。さらに、当社は、当社が発行す
る株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は
上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日
（休業日である場合には、その翌営業日とする。
）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本
新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。
また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本
新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。
⑤ 本新株予約権の譲渡
本新株予約権割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、ま
た、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止指定及びそ
の撤回を行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人
に引き継がれます。
※ 上記②、③及び⑤については、本新株予約権割当契約中で定められる予定です。
（本スキームのメリット）
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的である当社普通株式数は2,600,000株で固定されており、最大交付株式数が限
定されております（但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されるこ
とがあります。。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の
）
見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。また、本新株予約権の下限行使価額を条件決定
基準株価の60％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（但し、本新株予約権の下限行使
価額については本新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されるものとします。）に設定
することにより、経済的な意味における希薄化についても一定限度を超えて発生しない設計となって
おります。
② 株価への影響の軽減を図っていること
本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなって
おり、上方修正も予定されていること、また、下記「７．割当予定先の選定理由等（３）割当予定先
の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約におい
て行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式
の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計としたことを通じて、株価への影響の軽減を
図っております。
また、当社が停止指定を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールするこ
とができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式
価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
‐11‐
③ 将来的な株価上昇の場合、希薄化を軽減できること
本新株予約権には上限行使価額が設定されていないことから、株価が上昇した場合、修正日以降の
行使価額も対応して上昇します。また、株価が上昇し、少ない行使数でも当社が必要とする金額を調
達できた場合には、停止指定を行うか、又は取得条項を行使することによって、既存株主にとっての
希薄化が抑制することも可能な設計となっております。
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又
は一部を、いつでも本新株予約権１個当たりの払込金額にて、取得することができ、資本政策の柔軟
性を確保できます。
⑤ その他
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有してお
らず、当社の経営に関与する意図を有しておりません。また、割当予定先は、本新株予約権の行使に
より取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はありません。
（本スキームのデメリット）
① 本新株予約権の下限行使価額は条件決定基準株価の60％に相当する金額の１円未満の端数を切
り上げた金額（但し、本新株予約権の下限行使価額については本新株予約権の発行要項第11項の
規定を準用して調整されるものとします。 に設定されており、
） 株価水準によっては資金調達がで
きない可能性があります。
② 本新株予約権の行使価額は下方にも修正されるため、発行後の株価水準によっては、本新株予約
権による調達額が予定額を下回る可能性があります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希
薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
② 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債（以下「CB」といいます。）は、様々な商品設計が考え
られますが、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。
また、株価に連動して転換価額が修正されるCB（いわゆる「MSCB」
）では、転換により交付される
株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対する直
接的な影響が大きいと考えられます。
③ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の
希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、
現時点では新株の適当な割当先が存在しません。
④ 現在当社は借入による資金調達を行っており、今後とも継続する予定ですが、この予定を超えて
さらなる借入による資金調達を行うことは、財務健全性に想定以上の悪影響を与えることになり
‐12‐
ます。
⑤ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミット
メント型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主
の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント
型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成
熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な
資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリング
については、株主様による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達
以上に、資金調達方法としての不確実性が高いと判断しております。
⑥ 新たな資金調達手法の多様化として、ソーシャルレンディングによる個人投資家からの資金調達
を実施しており、これまでに全４回の募集をし、金融機関以外からの調達も可能となっており、
今後とも継続する予定ですが、この予定を超えてさらなる借入による資金調達を行うことは、財
務健全性に想定以上の悪影響を与えることになります。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
① 本新株予約権に係る調達資金 1,722,058,000円
本新株予約権の払込金額の総額 13,858,000円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 1,708,200,000円
② 発行諸費用の概算額 8,300,000円
③ 差引手取概算額 1,713,758,000円
（注）１．本新株予約権に係る調達資金は、本新株予約権の払込金額の総額（13,858,000円）に本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（1,708,200,000円）を合算した金額で
あります。
２．本新株予約権の払込金額の総額は、発行決議日の直前取引日の終値等の数値を前提として算
定した見込額です。実際の払込金額の総額は、条件決定日に決定します。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日の
終値を当初行使価額であると仮定し、全ての本新株予約権が当該当初行使価額で行使された
と仮定して算出された金額です。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使
価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が
変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性
があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した
本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額
は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信
託銀行費用等の合計額であります。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
‐13‐
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額
は合計1,713,758,000円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。なお、実
際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。また、本新株
予約権の行使状況により、実際の調達金額が下記支出予定金額に満たない場合には、 M&A資金としている
①
支出予定金額を減額する予定であり、将来的に、具体的なM&A等の案件が具体化しなかった場合には、当該
使途に充当することを予定していた金額は②海外事業の運転資金の貸付に充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
2020年３月～
① M&A資金 1,300
2020年12月
2020年３月～
② 海外事業の運転資金の貸付 413
2020年９月
合 計 1,713 －
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途につ
いての詳細は以下のとおりです。
① M&A 資金につきましては、海外における金融事業の多角化展開を推進するためのものであり、現在、
候補先１件について株式取得資金が必要になります。なお、今後株式取得を決定した時点で適時開示
する予定です。
② RENET JAPAN(CAMBODIA)CO.,LTD、Mobility Finance（Cambodia）Plc.及び Chamroeun Microfinance
Plc.に対する運転資金の貸付について
カンボジアでの車両等の乗用機械の割賦、リース販売にあたっては、顧客の代金支払方法が多様
化しており、当社も顧客のニーズに合わせた販売形態を行う必要があることから、それぞれの販売
形態に合わせた会社を設立して対応しております。カンボジアでは、経済成長に合わせて車両保有
の需要が旺盛になってきており、今後も増加していくと予想される需要を安定的に取り込むために、
充実した仕入資金が必要になります。
このような状況の下、当社は円滑な車両等の販売事業を継続させるために必要な車両仕入の運転
資金として貸付金に充当する予定です。
なお、本事業は、在庫リスクを低減するため注文販売形式（顧客から注文を受け、仕入・販売を
行う）としており、注文を受けた際には、顧客から購入の意思確認及び審査を行い、その上で車両
の仕入を行うことで、在庫リスクの低減を図っております。
また、カンボジアの急伸している経済成長と比例するようにマイクロファイナンス事業の顧客数
も増加しており、当社が旺盛な融資需要を取り込むためには、十分な資金を確保していく必要があ
ります。
このような状況の下、当社は、マイクロファイナンス事業を持続的に成長させるために必要な融
資の原資となる運転資金として貸付金に充当する予定です。
‐14‐
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は本新株予約権者の判断に依存
し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達で
きる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支
出予定時期に差異が発生する可能性があります。現時点において想定している金額の資金を調達で
きなかった場合や支出予定時期との関係で不足が生じた場合には、当該時点の状況に鑑み別途必要
な資金の調達や事業計画の見直しを行う可能性があります。
５．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、上記
「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に
充当することによって、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、かかる資金使
途は株主価値の向上に資する合理的なものであると判断しております。
６．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行決議日である2020年２月13日に、2020年９月期第１四半期決算短
信及び合弁会社設立リリースを公表しております。仮にこれらの公表により株価の上昇が生じる
場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株価の上昇を反映せずに
発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間
に乖離が生じる恐れがあります。当社は、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定とい
う観点から、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定す
べく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価
値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定することを想定
しております。
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契
約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際
会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）
（以下「赤坂国際会計」とい
います。）に依頼しました。赤坂国際会計と当社との間には、重要な利害関係はありません。
赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショール
ズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株
数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能
性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予
約権割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデ
ルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約
権の評価を実施しております。また、赤坂国際会計は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当
社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一
定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定
の前提条件を設定しております。当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額（533
円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と
‐15‐
同額の533円とし、本新株予約権の行使価額は当初、条件決定基準株価と同額としました。また、
本新株予約権の当初行使価額は、条件決定基準株価に相当する金額としており、その後の行使価
額も、2020年３月10日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の終値の91％
に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されるものの、その価額は下限行使価
額を下回ることはありません。なお、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、
当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て９％としました。
本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可
能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられて
いるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計
の算定結果は合理的な公正価格であると考えております。さらに、既存株主の利益を害するおそ
れを回避するため、条件決定日時点において、上記方法と同様の方法を用いて改めて価値算定を
行い、その算定結果が上記の金額を上回る場合には、かかる算定結果に基づき上記の金額を上回
る金額として、当社取締役会が決定いたします。当社及び当社監査役による本新株予約権の発行
に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際
に行いますが、当社は、かかる払込金額の最終的な決定方法は合理性を有するものであり、これに
より決定される本新株予約権の払込金額は、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、本新株予約権の発行について、上記方
法により本新株予約権の払込金額その他の発行条件を決定するという取締役の判断には、法令に違
反する重大な事実は認められず、適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は2,600,000株（議決
権数26,000個）であり、2019年９月30日現在の当社発行済株式総数10,410,500株及び議決権数
104,083個を分母とする希薄化率は24.97％（議決権ベースの希薄化率は24.98％）に相当します。
なお、①割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有し、かつ
②当社が本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予
定先に係る割当後の所有株式数は2,634,300株、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
は20.25％となる見込みです。
また、当社は、本新株予約権の募集とともに、2020年２月13日開催の当社取締役会において、ス
トック・オプションの目的で、当社代表取締役に対する新株予約権（以下「本ストック・オプショ
ン」といいます。
）の発行を決議しておりますが、本ストック・オプションが全て行使された場合
に増加する株式数と本新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数とを合算すると
3,120,000株となり、最大で29.97％（当社議決権総数に対し29.98％）の希薄化が生じるものと認
識しております。
しかしながら、①当社は本新株予約権に係る停止指定を随時、何度でも行うことができるため
急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定
先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事
業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収
益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
‐16‐
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資
金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得でき
る条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の2,600,000株を行使期間であ
る約２年間にわたって売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約5,200株であり、調達
する資金の支出予定期間である10ヶ月間にわたって売却とした場合の１取引日当たりの平均数量
は約12,500株であることから、当社株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高204,272株
と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2020年２月13日現在におけるもの
であります。
（１） 名称 株式会社SBI証券
（２） 所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 高村 正人
（４） 事業内容 金融商品取引業
（５） 資本金 48,323百万円（2019年３月31日現在）
（６） 設立年月日 1944年３月30日
（７） 発行済株式数 3,469,559株（2019年３月31日現在）
（８） 決算期 ３月31日
（９） 従業員数 793名（2019年３月31日時点）
（10） 主要取引先 投資家及び発行体
（11） 主要取引銀行 株式会社みずほ銀行
SBIファイナンシャルサービシーズ株式会社100％
（12） 大株主及び持株比率 ※上記はSBIホールディングス株式会社の100％子会社で
す。
（13） 当事会社間の関係
割当予定先は、2019年９月30日現在、当社の普通株式を
34,300株保有しております。
当社は割当予定先の株式を保有しておりません。
当社及び割当予定先の完全親会社であるSBIホールディン
資本関係
グス株式会社は、カンボジアにおいて、当社の出資比率
を51％、SBIホールディングス株式会社の出資比率を49％
とする合弁会社であるMobility Finance（Cambodia）
Plc.を設立しております。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
‐17‐
関連当事者への該当状
該当事項はありません。
況
最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円。特記しているものを除
（14）
く。）
2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
決算期
（連結） （連結） （連結）
連結純資産 192,465 214,568 191,200
連結総資産 2,559,387 3,031,600 3,241,293
１株当たり連結純資産（円） 55,097.44 61,308.64 54,403.71
連結営業収益 90,464 116,716 122,537
連結営業利益 37,972 53,570 55,349
連結経常利益 37,973 53,798 55,404
親会社株主に帰属する当期純
27,798 36,812 37,865
利益
１株当たり当期純利益（円） 8,022.86 10,610.26 10,913.73
１株当たり配当金（円） 4,323.32 4,323.32 17,869.71
（注） 割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業
者として登録済み（登録番号：関東財務局長（金商）第44号）であり、監督官庁である金融庁
の監督及び規制に服するとともに、その業務に関連する国内の自主規制機関（日本証券業協会、
一般社団法人金融先物取引業協会）に所属し、その規則の適用を受けております。また、割当
予定先の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポ
レート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2019年６月27日）において「SBIグループで
は、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当
社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁
護士等の外部専門機関との情報交換を行う等、連携強化に向けた社内体制の整備を推進するも
のとする。 としております。
」 さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内
容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行
うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」と
いいます。 には該当せず、
） また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しておりま
す。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先である株式会社SBI証券を含む複数の証券会社及び金
融機関に相談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融
機関からの借入れ等の各資金調達方法について、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記
載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先より提案を受けた本スキームに
よる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調
達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調
達ができる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
‐18‐
当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同
種のファイナンスにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資
金調達が期待できること、2018年12月に同社に対する第17回新株予約権の割当てによる資金調達を行
った実績があること等を理由として同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであ
り、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行
われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の
承認が必要である旨が定められております。当社取締役会の承認を以って本新株予約権の譲渡が行わ
れる場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、
本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本新株予約権割当契約に定められ
た行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。また、譲渡承認が行わ
れた場合には、当社はその内容を開示いたします。
なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有して
おらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けており
ます。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第
１項から第５項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、原則と
して、単一暦月中にMSCB等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人の行使により取得さ
れる株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える
部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及
びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該
10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。）を講じる
予定です。
また、本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本
新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の
締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこ
れらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社又はその関
係会社の取締役その他の役員又は従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基
づく株式を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割
当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業
会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。 の一環として
）
又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株
式無償割当てに伴い当社の株式を交付する場合を除きます。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使
‐19‐
に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けております。また、当社は、割当予定先が2019
年６月27日付で関東財務局長宛に提出した2019年３月期有価証券報告書における連結貸借対照表及
び2020年３月期第２四半期報告書における四半期連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込
み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、
当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借契約を締
結する予定はありません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019年９月30日現在）
氏名 持株数（株） 持株比率（％）
黒田 武志 2,374,500 22.81
株式会社TKコーポレーション 495,000 4.75
丸本 桂三 454,400 4.36
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 272,300 2.62
豊田通商株式会社 221,500 2.13
資産管理サービス信託銀行株式会社 180,400 1.73
日本マスタートラスト信託銀行 175,400 1.68
晴 信一郎 170,000 1.63
坂本 孝 130,000 1.25
渡辺 毅 125,000 1.20
（注）１．本新株予約権の募集分については長期保有を約していないため、本新株予約権の募集に係る
潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
２．「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
９．今後の見通し
今回の資金調達による2020年９月期の当社の業績に与える影響は、軽微であります。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①希薄化率が合計25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではな
いこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではな
いこと）から、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」第432条に定める独立第三者からの意見入
手及び株主の意思確認手続きは要しません。
‐20‐
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：千円）
2017年９月期 2018年９月期 2019年９月期
売上高 3,708,183 4,535,871 7,931,191
営業利益 49,262 8,068 429,782
経常利益 47,174 48,836 386,244
親会社株主に帰属する
62,922 23,838 247,264
当期純利益
１株当たり純資産額（円） 94.88 101.90 247.54
１株当たり配当額（円） ― ― ―
１株当たり当期純利益（円） 7.16 2.63 25.25
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019年９月30日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 10,410,500株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
0株 0.00％
おける潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）に
－ －
おける潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
おける潜在株式数
（３）今回のエクイティ･ファイナンス後における発行済株式数及び潜在株式数の状況
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 10,410,500株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
2,600,000株 24.97％
おける潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）に
2,600,000株 24.97％
おける潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）に
上限行使価額はありません。 上限行使価額はありません。
おける潜在株式数
‐21‐
（４）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017年９月期 2018年９月期 2019年９月期
3,530円
始 値 508円 1,079円
□706円
7,350円
高 値 1,112円 1,731円
□1,396円
2,705円
安 値 466円 708円
□464円
終 値 □511円 1,056円 875円
（注）１．当社は2016年12月20日をもって東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、それ
以前の株価については、該当事項はありません。
２．2017年９月期の□印は2017年３月１日付株式分割（普通株式１株を５株に分割）による権利
落後の株価を示しております。
② 最近６か月間の状況
2019年 2020年
10月 11月 12月 ２月
９月 １月
始 値 832円 881円 828円 751円 753円 646円
高 値 930円 881円 883円 890円 770円 693円
安 値 752円 740円 672円 745円 660円 637円
終 値 875円 830円 745円 771円 666円 657円
（注）１．各株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２．2020年２月の株価については、2020年２月12日現在で表示しております。
③ 発行決議日前取引日における株価
2020年２月12日
始 値 672円
高 値 675円
安 値 656円
終 値 657円
‐22‐
（５）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第17回新株予約権の発行
割当日 2018年12月10日
発行新株予約権数 22,000個
総額9,460,000円
発行価額
（本新株予約権１個当たり430円）
発行時における
2,202,782,380円（差引手取概算額）
調達予定資金の額
募集時における
9,058,500株
発行済株式数
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
割当先
株式会社SBI証券
当該募集による
2,200,000株
潜在株式数
行使済株式数：1,313,000株
現時点における
＊2019年８月７日付で残存する本新株予約権の全部を取得するととも
行使状況
に、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却しております。
現時点における
1,451,231,000円（差引手取額）
調達した資金の額
①RENET JAPAN(CAMBODIA)CO.,LTDへの追加出資及び運転資金の貸付
発行時における
②ELIN Leasing Plc.への追加出資
当初の資金使途
③Chamroeun Microfinance Plc.の運転資金の貸付
発行時における ① 2019年３月～2019年６月
支出予定時期 ②乃至③ 2019年３月～2019年９月
調達した資金につきましては、下記のとおり充当しております。
①RENET JAPAN(CAMBODIA)CO.,LTDへの追加出資及び運転資金の貸付：901
現時点における
百万円
充当状況
②ELIN Leasing Plc.への追加出資：－百万円
③Chamroeun Microfinance Plc.の運転資金の貸付：550百万円
以 上
‐23‐
（別紙１）
リネットジャパングループ株式会社
第 18 回新株予約権
発行要項
１．本新株予約権の名称
リネットジャパングループ株式会社第 18 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期間
2020 年３月９日
３．割当日
2020 年３月９日
４．払込期日
2020 年３月９日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を株式会社 SBI 証券に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 2,600,000 株とする（本新株
予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但
し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的であ
る株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数
は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、か
かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び
調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝ ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、第(5)号及び第(6)号によ
る行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株
予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並
びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書
面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知
を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
26,000 個
‐24‐
８．各本新株予約権の払込金額
金 533 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 5.33 円）とするが、本新株予約権に係る最終
的な条件を決定する日として当社取締役会が定める 2020 年２月 19 日から 2020 年２月 21 日までのい
ずれかの日（以下「条件決定日」という。）において、第 18 項に定める方法と同様の方法で算定され
た結果が 533 円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき当社取締役会が決定する金額とする。
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数
を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」
という｡）は、当初、2020 年２月 12 日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」と
いう｡）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）、又は条件決定日の
直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）のいずれか高い額（以下「条
件決定基準株価」という。）に相当する金額とする。
10．行使価額の修正
第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前
取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 91％に相当する金額の１円未満の端
数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以
上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但
し、修正日にかかる修正後の行使価額が条件決定基準株価の 60％に相当する金額の１円未満の端数を
切り上げた金額（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。）を下回るこ
ととなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に
変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調
整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ １株当たりの
×
既発行 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 調 整 前 株式数 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、
次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社
の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社又はそ
の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社
をいう。以下同じ。 の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に
）
基づく株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、
取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の
行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株
‐25‐
式を交付する場合を除く｡）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合
はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しく
は処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降
これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取
得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交
付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場
合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場
合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の
条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株
予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、
株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適
用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
を含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を
交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総
会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、
調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基
準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対
しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとど
まる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生
し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額
からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入す
る。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目
に始まる 30 取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算
は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
‐26‐
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の
１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社
普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新
発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株
式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新
株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とすると
き。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額
の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算
出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が
第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使
価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約
権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適
用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開
始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行
う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年３月 10 日から 2022 年３月９日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日
の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定
める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の
保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選
その他の合理的な方法により行うものとする。
(2) 当社は、2022 年３月９日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当
社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以
下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定
に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金
額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
‐27‐
(4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理
銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止
が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予
約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の
全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の
端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度
額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第
19 項記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振
り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要
な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一
般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式
の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した
結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第８項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の
行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、条件決定基準株価
と同額とした。
19．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 名古屋駅前支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
‐28‐
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏ま
え、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
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