3556 Ｍ－リネットジャパン 2020-02-13 15:30:00
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年２月 13 日
各 位
会 社 名 リネットジャパングループ株式会社
代表者名 代表取締役社長 黒田 武志
（コード番号：3556 東証マザーズ）
問合せ先 上級執行役員CFO 宮地 直紀
（TEL 052-589-2219）
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年２月 13 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び
第 240 条の規定に基づき、当社代表取締役（以下「付与対象者」といいます。）に対し、下
記のとおりリネットジャパングループ株式会社第 19 回新株予約権（以下「本新株予約権」
といいます。）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件
は本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有
利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新
株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、付与対象者である代表取締役の個別
の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層当社代表取
締役の当社株式価値向上への意欲及び士気を向上させることを目的として、当社代表取締
役に対して、有償にて本新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、2019 年９
月 30 日における発行済株式総数の 4.99％に相当します。しかしながら、本新株予約権の割
当日から本新株予約権を行使することができる期間の末日に至るまでの間に金融商品取引
所における当社普通株式の普通取引の終値の１ヶ月間（当日を含む直前 21 取引日）の平均
値が一度でも当該時点における行使価額に 50％を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ
ます。
）を下回った場合に、当該時点において残存する全ての本新株予約権を行使期間の末
日までに行使することを義務付けるものであります。付与対象者である代表取締役は既に
当社の株主ですが、本日開催の当社取締役会において決議した第三者割当による第 18 回新
株予約権の発行による希薄化の影響に鑑み、この度さらに本新株予約権を有償にて発行す
ることにより、付与対象者である当社代表取締役の中長期的な株価へのコミットメントを
改めて示し、当社株価下落に対する一定の責任を負うことで、株価変動リスクを既存株主
の皆様と共有し、既存株主の皆様の利益に貢献すること目的としたスキームとなっており
ます。なお、行使義務の発動水準を本新株予約権の行使価額の 50％を下回った場合と設定
した理由といたしましては、現在の当社経営状況に鑑み、付与対象者である代表取締役の
責任範囲として妥当であると判断したためであります。このため、本新株予約権の発行は、
当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は
合理的なものであると考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
5,200 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、
当社普通株式 520,000 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権に係る付与株式数が
調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価額は、600 円とする。但し、本新株予約権に係る最
終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める 2020 年２月 19 日から 2020 年２
月 21 日までの間のいずれかの日（以下「条件決定日」という。
）において、上記の発行
価額の決定に際して用いられた方法と同様の方法で算定された結果が 600 円を上回る
場合には、かかる算定結果に基づき当社取締役会が決定する金額とする。なお、当該金
額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情
報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレー
ションによって算出した結果を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。 は、
）
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の
無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整され
るものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されてい
ない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未
満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行
う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整が必要と判断する場合には、合理
的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以
下「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、2020 年２月 12 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値（以下「終値」という。
）である金 657 円、条件決定日の直前取引日の終値、
又は本新株予約権の割当日の終値のいずれか高い金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算
式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新
株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び
自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式に
）
より行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 当 た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株当たりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総
数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る
自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、
「１株当たり払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の１株当たり
の時価」 「自己株式処分前の１株当たりの時価」
を にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社
分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、
当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2020
年３月 30 日から 2030 年３月 29 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の
額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の
額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことは
できない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2020 年３月 30 日
５．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる会社分割につ
いての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式
移転についての株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会
の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が
別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割若しくは新設分割
）
（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。、
） 又は株式交換若しくは株式移転（以上
を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力
発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イ
からホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の
条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅
する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に
おいて定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の
条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編
後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象
会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いず
れか遅い日から上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承
認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年３月 30 日
９．申込期日
2020 年３月 30 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社代表取締役 １名 5,200 個
以上