3556 Ｍ－リネットジャパン 2021-11-12 08:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021年11月12日
各 位
会 社 名 リネットジャパングループ株式会社
代表者名 代表取締役社長 グループ CEO 黒田 武志
（コード番号：3556 東証マザーズ）
問合わせ先 グループ CFO 管理本部長 岩切 邦雄
（TEL 052-589-2292）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021年12月17日開催予定の第22期定時株主総会
に、下記のとおり定款一部変更について付議することを決議いたしましたので、 お知らせい
たします。
記
１．定款変更の理由
（１）当社は、2021年11月12日付「監査等委員会設置会社への移行及び役員人事に関するお
知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等
委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監
督体制の強化を通じてより一層のコーポレートガバナンスの充実を図るため、2021
年12月17日開催予定の第22期定時株主総会の承認を前提として、監査役会設置会社
から監査等委員会設置会社へ移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等
委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に
関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行
うものであります。
（２）機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法459条第１項の規定に基づき、剰
余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう、変更案第41条（剰余
金の配当等の決定機関）及び第42条（剰余金の配当の基準日）を新設することとし、
これに伴い、現行定款第46条（期末配当金）及び第47条（中間配当金）を削除するも
のであります。
（３）上記条文の新設及び削除に伴う条数の変更など、その他所要の変更を行うものです。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための定時株主総会開催日 2021年12月17日（予定）
定款変更の効力発生日 2021年12月17日（予定）
以 上
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別紙
（下線部は変更箇所を示しております。
）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第４条 第１条～第４条
（条文省略） （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第５条～第 11 条 第５条～第 11 条
（条文省略） （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 12 条～第 16 条 第 12 条～第 16 条
（条文省略） （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（取締役会の設置） （取締役会の設置）
第 17 条 第 17 条
（条文省略） （現行どおり）
(取締役会の員数) （取締役会の員数)
第 18 条 当会社の取締役は７名以内とす 第 18 条 当会社の取締役（監査等委員で
る。 ある取締役を除く。 ）は６名以
内、監査等委員である取締役は
３名とする。
(取締役の選任) (取締役の選任)
第 19 条 当会社の取締役は、株主総会に 第 19 条 当会社の取締役は、株主総会に
おいて議決権を行使することが おいて議決権を行使することが
できる株主の議決権の３分の１ できる株主の議決権の３分の１
以上を有する株主が出席し、そ 以上を有する株主が出席し、そ
の議決権の過半数をもって選任 の議決権の過半数をもって、監
する。 査等委員である取締役とそれ以
外の取締役とを区分して選任す
る。
２ 取締役の選任決議については、 ２ 取締役の選任決議については、
累積投票によらないものとす 累積投票によらないものとす
る。 る。
３ 当会社の取締役は、株主総会に ３ 当会社の取締役は、株主総会に
おいて議決権を行使することが おいて議決権を行使することが
できる株主の議決権の過半数を できる株主の議決権の過半数を
有する株主が出席し、その議決 有する株主が出席し、その議決
権の３分の２以上をもって解任 権の３分の２以上をもって解任
する。 する。
（新設） ４ 監査等委員である取締役の補欠
者の予選に係る決議の効力は、
当該決議後２年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会開始の時まで
とする。
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(取締役の任期) (取締役の任期)
第 20 条 当会社の取締役の任期は、選任 第 20 条 当会社の取締役（監査等委員で
後１年以内に終了する事業年度 ある取締役を除く。）の任期は、
のうち最終のものに関する定時 選任後１年以内に終了する事業
株主総会終結の時までとする。 年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までとす
る。
（新設） ２ 当会社の監査等委員である取締
役の任期は、選任後２年以内に
終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会終結
の時までとする。
（新設） ３ 任期の満了前に退任した監査等
委員である取締役の補欠として
選任された監査等委員である取
締役の任期は、退任した監査等
委員である取締役の任期の満了
する時までとする。
(代表取締役) (代表取締役)
第 21 条 当会社を代表すべき取締役は、 第 21 条 当会社を代表すべき取締役は、
取締役会の決議によって選定す 取締役会の決議によって取締役
る。 （監査等委員である取締役を除
く。）の中から選定する。
２ 代表取締役の中の１名は社長と ２ 代表取締役の中の１名は社長と
なる。 なる。
（役付取締役） （役付取締役）
第 22 条 取締役会の決議によって取締役 第 22 条 取締役会の決議によって取締役
社長１名を選定し、必要に応じ （監査等委員である取締役を除
て取締役会長、取締役副社長、専 く。）の中から、取締役社長１名
務取締役および常務取締役各若 を選定し、必要に応じて取締役
干名を選定することができる。 会長、取締役副社長、専務取締役
および常務取締役各若干名を選
定することができる。
（取締役会の招集権者および議長） （取締役会の招集権者および議長）
第 23 条 取締役会は、法令に別段の定め 第 23 条 取締役会は、法令に別段の定め
ある場合を除き、取締役社長が ある場合を除き、取締役社長が
これを招集し、議長となる。 これを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故あるときは、 ２ 取締役社長に事故あるときは、
取締役会においてあらかじめ定 取締役会においてあらかじめ定
めた順序に従い、他の取締役が めた順序に従い、他の取締役が
これに代わる。 これに代わる。
（新設） ３ 前二項にかかわらず、監査等委
員会が選定する監査等委員は、
取締役会を招集することができ
る。
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（取締役会の招集手続） （取締役会の招集手続）
第 24 条 取締役会の招集通知は、各取締 第 24 条 取締役会の招集通知は、各取締
役および各監査役に対し、会日 役に対し、会日の３日前までに
の３日前までに発する。ただし、 発する。ただし、緊急の必要があ
緊急の必要があるときは、この るときは、この期間を短縮する
期間を短縮することができる。 ことができる。
２ 取締役および監査役の全員の同 ２ 取締役全員の同意があるとき
意があるときは、招集の手続き は、招集の手続きを経ないで取
を経ないで取締役会を開催する 締役会を開催することができ
ことができる。 る。
（取締役会の決議の方法） （取締役会の決議の方法）
第 25 条 取締役会の決議は、取締役の過 第 25 条 取締役会の決議は、議決に加わ
半数が出席し、出席した取締役 ることができる取締役の過半数
の過半数で行う。 が出席し、出席した取締役の過
半数で行う。
第 26 条～第 27 条 第 26 条～第 27 条
（条文省略） （現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 28 条 当会社の取締役の報酬等は、株 第 28 条 当会社の取締役の報酬等は、株
主総会の決議をもって定める。 主総会の決議をもって定める。
（新設） ２ 会社法第 361 条第１項各号に定
める事項は、監査等委員である
取締役とそれ以外の取締役とを
区別して定めなければならな
い。
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第 29 条 当会社は、会社法第 399 条の 13
第６項の規定により、取締役会
の決議によって重要な業務執行
（同条第５項各号に定める事項
を除く。）の決定の全部または一
部を取締役に委任することがで
きる。
（取締役の責任限定） （取締役の責任限定）
第 29 条 第 30 条
（条文省略） （現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役および監査役会の設置）
第 30 条 当会社は、監査役および監査役 （削除）
会を置く。
(監査役の員数)
第 31 条 当会社の監査役は４名以内とす （削除）
る。
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(監査役の選任)
第 32 条 当会社の監査役は、株主総会に （削除）
おいて議決権を行使することが
できる株主の議決権の３分の１
以上を有する株主が出席し、そ
の議決権の過半数をもって選任
する。
２ 当会社の監査役は、株主総会に （削除）
おいて議決権を行使することが
できる株主の議決権の過半数を
有する株主が出席し、その議決
権の３分の２以上をもって解任
する。
（監査役の任期）
第 33 条 当会社の監査役の任期は、選任 （削除）
後４年以内に終了する事業年度
のうち最終のものに関する定時
株主総会終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の （削除）
任期は、退任した監査役の任期
の満了する時までとする。
（常勤監査役）
第 34 条 当会社は、監査役会の決議によ （削除）
り、常勤監査役を選定する。
（監査役会の招集手続）
第 35 条 監査役会の招集通知は、会日の （削除）
３日前までに各監査役に対して
発する。ただし、緊急の必要があ
るときは、この期間を短縮する
ことができる。
２ 監査役全員の同意があるとき （削除）
は、招集の手続きを経ないで監
査役会を開催することができ
る。
（監査役会の決議の方法）
第 36 条 監査役会の決議は、法令に別段 （削除）
の定めがある場合を除き、監査
役の過半数をもって行う。
（監査役会規程）
第 37 条 監査役会に関する事項は、法令 （削除）
ま た は 定 款に 定 め るもの の ほ
か、監査役会において定める監
査役会規程による。
（監査役の報酬等）
第 38 条 当会社の監査役の報酬等は、株 （削除）
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主総会の決議をもって定める。
（監査役の責任限定）
第 39 条 当会社は、会社法第 427 条第１ （削除）
項の規定により、監査役との間
に、任務を怠ったことによる損
害賠償責任を限定する契約を締
結することができる。 ただし、 当
該契約に基づく責任の限度額は
法令が規定する額とする。
（監査等委員会の設置）
（新設） 第 31 条 当会社は、
監査等委員会を置く。
（監査等委員会の招集手続）
（新設） 第 32 条 監査等委員会の招集通知は、各
監査等委員に対し、会日の３日
前までに発する。ただし、緊急の
必要があるときは、この期間を
短縮することができる。
（新設） ２ 監査等委員全員の同意があると
きは、招集の手続きを経ないで
監査等委員会を開催することが
できる。
（監査等委員会の決議の方法）
（新設） 第 33 条 監査等委員会の決議は、議決に
加わることができる監査等委員
の過半数が出席し、出席した監
査等委員の過半数で行う。
（監査等委員会規程）
（新設） 第 34 条 監査等委員会に関する事項は、
法令または定款に定めるものの
ほか、監査等委員会において定
める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 40 条～第 42 条 第 35 条～第 37 条
（条文省略） （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第 43 条 当会社の会計監査人の報酬等 第 38 条 当会社の会計監査人の報酬等
は、代表取締役が監査役会の同 は、代表取締役が監査等委員会
意を得て定める。 の同意を得て定める。
（会計監査人の責任限定） （会計監査人の責任限定）
第 44 条 第 39 条
（条文省略） （現行どおり）
第７章 計算 第７章 計算
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（事業年度） （事業年度）
第 45 条 第 40 条
（条文省略） （現行どおり）
（期末配当金）
第 46 条 当会社は株主総会の決議によっ （削除）
て、毎事業年度の最終の株主名
簿に記載または記録された株主
または登録株式質権者に対し金
銭による剰余金の配当（以下「期
末配当金」という。
）を支払うも
のとする。
（中間配当金）
第 47 条 当会社は、取締役会の決議によ （削除）
って、毎年３月 31 日の最終の株
主名簿に記載または記録された
株主または登録株式質権者に対
し会社法第 454 条第５項に定め
る剰余金の配当 （以下 「中間配当
金」という。）をすることができ
る。
（剰余金の配当等の決定機関）
（新設） 第 41 条 当会社は、剰余金の配当等会社
法第 459 条第１項各号に定める
事項については、法令に別段の
定めがある場合を除き、取締役
会の決議によって定めることが
できる。
（剰余金の配当の基準日）
（新設） 第 42 条 当会社の期末配当の基準日は、
毎年９月 30 日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、
毎年３月 31 日とする。
３ 前２項のほか、基準日を定めて
剰余金の配当をすることができ
る。
（除斥期間） （除斥期間）
第 48 条 会社の期末配当金および中間配 第 43 条 配当財産が金銭である場合は、
当金が、支払開始の日から満３ その支払開始の日から満３年を
年を経過しても受領されないと 経 過 し て も 受領 さ れ ない と き
きは、当会社はその支払義務を は、当会社はその支払義務を免
免れるものとする。 れるものとする。
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