3489 フェイスネットワーク 2021-05-25 16:45:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社フェイスネットワーク
代表者名 代表取締役社長 蜂谷二郎
（コード番号：3489 東証第一部）
問合せ先 取締役執行役員 石丸洋介
（ TEL. 03-6432-9937）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 25 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制
度（以下「本制度」といいます。
）の導入を決議しました。これに伴い、当社の取締役（監査等委員である取締
役及び社外取締役を除く。以下対象取締役という。 については、
） 本制度に関する議案を 2021 年６月 25 日開催
予定の第 20 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記の
とおり、お知らせいたします。
１．本制度の導入目的等
（1）本制度の導入目的
当社は、2021 年 5 月 25 日付で公表しております「監査等委員会設置会社への移行、定款一部変更及び
監査等委員会設置会社へ移行後の役員人事に関するお知らせ」のとおり、本株主総会で承認可決された場
合、監査等委員会設置会社に移行いたします。本制度は、これに伴う、当社のコーポレート・ガバナンス
の充実に向けた制度改定の一環として、当社の対象取締役、当社の取締役を兼務しない執行役員及び顧問
（以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」といいます。
）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上
を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度
です。
（2）本制度の導入条件
本制度の導入は、本株主総会で監査等委員会設置会社への移行が承認可決されることを条件としており
ます。
また、本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給するこ
ととなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを
条件といたします。なお、2015 年６月 26 日開催の第 14 回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額
は年額２億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。
）とご承認をいただいてお
りますが、本株主総会では、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役（監査等委員である取締役を
除く）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬額を新設するとともに、本制度を新たに導入し、当社
の対象取締役に対して本制度に係る報酬額を上記報酬額とは別枠にて設定することにつき、株主の皆様に
ご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額 50 百万円以内とし、当社が新たに
発行又は処分する普通株式の総数は、 20,000 株以内
年 （ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発
生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。 又は株式併合が行われ
）
た場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲
で調整します。
）といたします。
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会
決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に
有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役等への具体的な
支給時期及び配分については、指名報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行又は処分に当たっては、当社
と対象取締役等との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。、本株式に係る第三者
）
への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式
を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたしま
す。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
以 上