3489 フェイスネットワーク 2021-05-25 16:45:00
監査等委員会設置会社への移行、定款一部変更及び監査等委員会設置会社への移行後の役員人事に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社フェイスネットワーク
代表者名 代表取締役社長 蜂 谷 二 郎
（コード番号：3489 東証第一部）
問合せ先 取締役執行役員 石 丸 洋 介
（ TEL. 03-6432-9237）
監査等委員会設置会社への移行、定款一部変更及び
監査等委員会設置会社への移行後の役員人事に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 25 日開催の取締役会において、下記のとおり 2021 年６月 25 日に開催を
予定している第 20 回定時株主総会で承認可決されることを条件として、監査役会設置会社から監
査等委員会設置会社に移行することを決議いたしました。
また、これに伴い、同定時株主総会に付議する定款一部変更及び監査等委員会設置会社移行後
の役員人事をあわせて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
監査等委員である社外取締役へ取締役会の議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強
化し、経営の健全性、透明性を一層向上させ、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図
ることを目的に、監査等委員会設置会社に移行することといたしました。
（２）移行の時期
2021 年６月 25 日開催予定の第 20 回定時株主総会において、必要な定款変更についてご承認い
ただき、監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
２．定款変更
（１）定款変更の目的
監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並
びに監査役会及び監査役に関する規定の削除等を行います。
また、当社事業におけるサービスの充実や将来展開の可能性を鑑み、事業目的の追加を行いま
す。
（２）変更内容
変更内容は別紙のとおりです。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年６月 25 日
定款変更の効力発生日 2021 年６月 25 日
３．監査等委員会設置会社移行後の役員人事
（１）取締役候補（監査等委員である取締役以外）
（2021 年６月 25 日開催予定の第 20 回定時株主総会に付議）
氏名 新役職名 現役職名
蜂谷 二郎 代表取締役社長 同左
山元 孝行 取締役常務執行役員 常務取締役執行役員
石丸 洋介 取締役執行役員 同左
（２）監査等委員である取締役候補
（2021 年６月 25 日開催予定の第 20 回定時株主総会に付議）
氏名 新役職名 現役職名
草原 裕之 取締役（監査等委員）常勤 監査役（常勤）
香月 裕爾 取締役（監査等委員） 社外取締役
松下 正美 取締役（監査等委員） 社外取締役
石橋 幸生 取締役（監査等委員） 社外監査役
（３）退任予定取締役
（2021 年６月 25 日開催予定の第 20 回定時株主総会の終結の時をもって退任予定）
氏名 新役職 旧役職
吉田 俊雄 顧問 専務取締役執行役員
大津 茂太郎 執行役員 取締役執行役員
（４）退任予定監査役
（2021 年６月 25 日開催予定の第 20 回定時株主総会の終結の時をもって退任予定）
氏名 新役職 旧役職
入山 利彦 相談役 社外監査役
以上
別紙 （下線部分は変更部分）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条（条文省略） 第１条（現行どおり）
（目 的） （目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１～24. （条文省略） １～24. （現行どおり）
25.前各号に附帯する一切の業務 25. 警備業
26. 美容業
27. 前各号に付帯する一切の業務
第３条（条文省略） 第３条（現行どおり）
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の
機関を置く。 機関を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 （削 除）
４．会計監査人 ３．会計監査人
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員 数） （員 数）
第 19 条 当会社の取締役は 10 名以内とする。 第 19 条 当会社の取締役は 10 名以内とする。
（新 設） ② 前項の取締役のうち、監査等委員である取締
役は、５名以内とし、その過半数は社外取締役
とする。
（取締役の選任方法） （取締役の選任方法）
第 20 条 当会社の取締役の選任は、株主総会におい 第 20 条 当会社の取締役の選任は、株主総会におい
て議決権を行使することができる株主の議決権 て議決権を行使することができる株主の議決権
の３分の１以上を有する株主が出席し、出席し の３分の１以上を有する株主が出席し、出席し
た当該株主の議決権の過半数をもって行う。 た当該株主の議決権の過半数をもって行う。た
だし、監査等委員である取締役はそれ以外の取
締役と区別して選任するものとする。
②（条文省略） ②（現行どおり）
（任 期） （任 期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了す 第 21 条 監査等委員でない取締役の任期は、選任後
る事業年度のうち最終のものに関する定時株主 １年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
総会の終結の時までとする。 に関する定時株主総会の終結の時までとする。
監査等委員である取締役の任期は、選任後２年
以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した取締役の補欠として、 ② 任期満了前に退任した監査等委員でない取締
又は増員により選任された取締役の任期は、前 役の補欠として、又は増員により選任された監
任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同 査等委員でない取締役の任期は、他の監査等委
一とする。 員でない在任取締役の任期の残存期間と同一と
する。
（新 設） ③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取
締役の補欠として選任された監査等委員である
取締役の任期は、退任した監査等委員である取
締役の任期の満了するときまでとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第 22 条 会社を代表すべき取締役は、取締役会の決 第 22 条 会社を代表すべき取締役は、監査等委員で
議で定める。 ない取締役の中から取締役会の決議で定める。
② 代表取締役のうち１名は取締役社長とし、当 ② 代表取締役のうち１名は取締役社長とし、当
会社の業務を執行する。 会社の業務を執行する。
③ 取締役会の決議により、取締役の中から取締 ③ 取締役会の決議により、監査等委員でない取
役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名 締役の中から取締役副社長、専務取締役及び常
を選定することができる。 務取締役各若干名を選定することができる。
④ 取締役会の決議により、取締役の中から業務 ④ 取締役会の決議により、監査等委員でない取
執行取締役を選定することができる。 締役の中から業務執行取締役を選定することが
できる。
（取締役会の招集権者及び議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合 第 23 条 取締役会の議長は、社外取締役の中から取
を除き、取締役社長がこれを招集し、議長とな 締役会の決議によって定める。
る。
② 取締役社長に事故があるときは、取締役会に ② 取締役会の招集は、法令に別段の定めがある
おいてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締 場合を除き、取締役会の議長が招集する。
役が取締役会を招集し、議長となる。
（新 設） ③ 取締役会の議長に事故があるときは、取締役
会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の
取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで 第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで
に各取締役及び各監査役に対して発する。ただ に各取締役に対して発する。ただし、緊急の必
し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮 要があるときは、この期間を短縮することがで
することができる。 きる。
② 取締役及び監査役の全員の同意があるときは ② 取締役全員の同意があるときは、招集の手続
、招集の手続を経ないで取締役会を開催するこ を経ないで取締役会を開催することができる。
とができる。
（重要な業務執行の委任）
（新 設） 第 25 条 取締役会は、その決議によって会社法第
399 条の 13 第６項の定めるところに従い、同
条第５項各号に定める事項以外の重要な業務
執行の決定の全部又は一部の決定を取締役に
委任することができる。
第 25 条（条文省略） 第 26 条（現行どおり）
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 26 条 取締役会の議事については、その経過の要 第 27 条 取締役会の議事については、その経過の要
領及び結果並びにその他法令に定める事項を議 領及び結果並びにその他法令に定める事項を議
事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監 事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれ
査役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署 に署名若しくは記名押印又は電子署名を行う。
名を行う。
第 27 条（条文省略） 第 28 条（現行どおり）
（報 酬） （報 酬）
第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対
価として当会社から受ける財産上の利益（以下 価として当会社から受ける財産上の利益（以下
「報酬等」という。）は、株主総会の決議に 「報酬等」という。）は、株主総会の決議によ
よって定める。 って定める。ただし、監査等委員である取締役
の報酬等はそれ以外の取締役の報酬等と区別し
て株主総会の決議によって定めるものとする。
第 29 条～第 30 条（条文省略） 第 30 条～第 31 条（現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
第 31 条～第 41 条（条文省略） （削 除）
（監査等委員会）
（新 設） 第 32 条 監査等委員会は、法令に定めのある事項を
決定するほか、その職務遂行のために必要な権
限を行使する。
（監査等委員会の招集通知）
（新 設） 第 33 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前
までに各監査等委員に対して発する。ただし、
緊急の必要があるときは、この期間を短縮する
ことができる。
② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の
手続を経ないで監査等委員会を開催することが
できる。
（監査等委員会規程）
（新 設） 第 34 条 監査等委員会に関する事項については、法
令又は本定款のほか、監査等委員会において定
める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 42 条～第 45 条（条文省略） 第 35 条～第 38 条（現行どおり）
第７章 計 算 第７章 計 算
第 46 条～第 48 条（条文省略） 第 39 条～第 41 条（現行どおり）
（新 設） 附 則
（新 設） 第１条 当会社は、第 20 回定時株主総会前の行為に
関する会社法第 423 条第１項所定の取締役（取
締役であった者を含む。）の損害賠償責任を
、法令の限度において、取締役会の決議によっ
て免除することができる。ただし、各監査等
委員の同意を要するものとする。
（新 設） 第２条 当会社は、第 20 回定時株主総会前の行為に
関する会社法第 423 条第１項所定の監査役であ
った者の損害賠償責任を、法令の限度において
、取締役会の決議によって免除することがで
きる。ただし、各監査等委員の同意を要する
ものとする。