3296 R-日本リート 2021-08-17 16:00:00
規約の一部変更及び役員選任に関するお知らせ [pdf]
2021 年 8 月 17 日
各 位
不動産投資信託証券発行者名
東 京 都 港 区 新 橋 一 丁 目 18 番 1 号
日 本 リ ー ト 投 資 法 人
代表者名 執 行 役 員 杉田俊夫
(コード番号:3296)
資産運用会社名
双 日 リートアドバイザーズ株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 杉田俊夫
問 合 せ先 財務企画本部
業務企画部長 石井崇弘
(TEL:03-5501-0080)
規約の一部変更及び役員選任に関するお知らせ
日本リート投資法人(以下「本投資法人」といいます。)は、本日開催の役員会において、規約の一部
変更及び役員選任に関して、下記の通り 2021 年 9 月 15 日に開催する本投資法人の第 8 回投資主総
会に付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
なお、下記事項は当該投資主総会での承認可決をもって効力を生じます。
記
1.規約一部変更について
変更の理由は以下の通りです。
会計監査人の役割及び責任が一層高まりつつある中で、本投資法人の運用資産の規模拡大等に伴
い監査業務も拡大することを踏まえ、会計監査人の報酬を妥当な水準とすることができるよう報酬金額
の上限の変更を行うものです(会計監査人の報酬額の上限を 1,500 万円から 2,000 万円に変更)(現
行規約第 29 条関連)。
規約変更の詳細については、添付の「第 8 回投資主総会招集ご通知」をご参照ください。
2.役員の選任について
執行役員杉田俊夫、監督役員島田康弘及び矢作大の任期満了に伴い、2021 年 10 月 1 日付で執行
役員 1 名及び監督役員 2 名の選任をお願いするものです。
また、執行役員及び監督役員が欠けた場合又は法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補
欠執行役員 2 名及び補欠監督役員 1 名の選任をお願いするものです。
(1) 執行役員候補者
杉田 俊夫
(2) 補欠執行役員候補者
水池 祐
林 幸広
(3) 監督役員候補者
島田 康弘
矢作 大
(4) 補欠監督役員候補者
森下 寿光
各候補者の略歴及び重要な兼職の状況については、添付の「第 8 回投資主総会招集ご通知」をご参
照ください。
1
3. 日程
2021 年 8 月 17 日 投資主総会提出議案承認の役員会
2021 年 8 月 27 日 投資主総会招集ご通知の発送(予定)
2021 年 9 月 15 日 投資主総会開催(予定)
以上
※本投資法人のホームページアドレス:http://www.nippon-reit.com/
2
(証券コード:3296)
2021年8月27日
投 資 主 各 位
東 京 都 港 区 新 橋 一 丁 目 18 番 1 号
日 本 リ ー ト 投 資 法 人
執行役員 杉田 俊夫
第8回投資主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、日本リート投資法人(以下「本投資法人」といいます。)の第8回投資主総会を下記のとおり
開催いたしますので、ご通知申し上げます。
投資主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の観点から、本投資主
総会へのご出席につきましては慎重にご判断いただき、当日ご出席されない場合は、書面によって議
決権を行使することができますので、お手数ですが後記の投資主総会参考書類をご検討いただきまし
て、同封の議決権行使書面に議案に対する賛否をご記入のうえ、2021年9月14日(火曜日)午後5時
までに到達するようご返送いただきたくお願い申し上げます。
また、本投資法人は、投資信託及び投資法人に関する法律(以下「投信法」といいます。)第93条第
1項の規定に基づき、本投資法人現行規約第15条において、「みなし賛成」に関する規定を次のとお
り定めております。したがいまして、当日ご出席になられず、かつ議決権行使書面による議決権の行
使をなされない投資主様につきましては、本投資主総会の各議案に賛成するものとみなされ、かかる
投資主様の有する議決権の数は、出席した投資主様の議決権の数に算入されますので、十分ご留意く
ださいますようお願い申し上げます。
<本投資法人現行規約抜粋>
第15条(みなし賛成)
1.投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主はその投資主
総会に提出された議案(複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨
の議案があるときは、当該議案のいずれをも除く。)について賛成するものとみなす。
2.前項の規定に基づき議案に賛成するものとみなした投資主の有する議決権の数は、出席した投
資主の議決権の数に算入する。
敬 具
― 1 ―
記
1. 日 時 2021年9月15日(水曜日)午前10時
2. 場 所 東京都中央区日本橋二丁目7番1号 東京日本橋タワー内
ベルサール東京日本橋 4階
※末尾の「第8回投資主総会会場ご案内図」をご参照ください。
※近隣には「ベルサール八重洲」もございますので、ご来場の際にはお間違えのない
ようにご注意ください。
3. 投資主総会の目的である事項
決議事項
第1号議案 規約一部変更の件
第2号議案 執行役員1名選任の件
第3号議案 補欠執行役員2名選任の件
第4号議案 監督役員2名選任の件
第5号議案 補欠監督役員1名選任の件
以 上
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◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書面を会場受付へご提出くださいますようお願
い申し上げます。
◎ 従前投資主総会終了後に開催しておりました、本投資法人の資産運用会社である双日リートアドバ
イザーズ株式会社による「資産運用報告会」ですが、新型コロナウイルス感染症の国内における感
染状況を踏まえ、投資主の皆様の安全確保の観点から、投資主の皆様の会場滞在時間の短縮を目的
として、今回は開催しないことといたしました。投資主の皆様におかれましては、何卒ご理解賜り
ますようお願い申し上げます。なお、本投資法人の2021年6月期に関する決算説明動画及び決算説
明資料は、本投資法人のウェブサイト(http://www.nippon-reit.com/ja/ir/library.html)にて
ご覧いただくことができます。
◎ 代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の投資主の方1名を代理人として本投
資主総会にご出席いただくことが可能ですので、代理権を証する書面を議決権行使書面とともに会
場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
なお、投資主様ではない代理人、及び同伴の方など、議決権を行使することができる投資主以外の
方はご入場できませんので、ご注意ください。
◎ 投資主総会参考書類に記載すべき事項を修正する場合の周知方法
投資主総会参考書類に記載すべき事項について、本投資主総会の前日までの間に修正する必要が生
じた場合は、インターネット上の本投資法人のウェブサイト(http://www.nippon-reit.com/)に
修正後の事項を掲載いたしますので、ご了承ください。
◎ 新型コロナウイルス感染症の国内における感染状況を踏まえ、本投資主総会において、感染拡大防
止に向けた対応を実施いたします。詳しくは、後記「新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止へ
の対応について」をご確認いただきますようお願い申し上げます。また、今後の状況の変化によっ
ては本投資主総会の延期又は会場の変更等を行う可能性がございます。その場合につきましても、
その旨のお知らせを上記本投資法人のウェブサイト(http://www.nippon-reit.com/)に掲載いた
しますので、あわせてご確認いただきますようお願い申し上げます。
― 2 ―
新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止への対応について
本投資主総会につきましては、新型コロナウイルス感染症の国内における感染状況を踏まえ、投資
主の皆様の安全の確保及び感染拡大防止のため、経済産業省及び法務省が2020年4月2日付で公表し
た「株主総会運営にかかるQ&A」(その後の更新を含みます。)を参考に、以下の対応を行うこと
を予定しております。投資主の皆様のご理解及びご協力を賜りますようお願い申し上げます。
<投資主様へのお願い>
● 投資主総会における議決権は、書面により行使することもできます。新型コロナウイルス感染症
の感染拡大防止の観点から、投資主の皆様におかれましては、本投資主総会へのご出席を極力お
控えいただき、同封の議決権行使書面による議決権行使をお願い申し上げます。
● 投資主総会へのご出席を検討されている投資主様におかれましては、投資主の皆様の安全を第一
に、ご自身の健康状態、開催日時点の新型コロナウイルス感染症の感染状況や行政機関の対応状
況にご留意いただき、くれぐれもご無理をなさらないようにお願い申し上げます。
● 特に、ご高齢の方や基礎疾患のある方、妊娠されている方におかれましては、本投資主総会への
ご出席を見合わせることをご検討ください。
<来場される投資主様へのお願い>
● 当日の会場では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止対策の一環として、投資主様のお席
並びに本投資法人の役員、役員候補者及び運営スタッフの席の間隔を広くとる予定であるため、
例年に比べて少ない座席数のご用意となり、充分な数のお席を確保できない可能性がございます。
万が一お席がご用意できない場合、会場内にご入場いただけない場合がございますことを、あら
かじめご了承ください。
● ご来場の投資主様におかれましては、マスクをご着用のうえで会場へお越しいただき、会場受付
に設置しておりますアルコール消毒液による手指の消毒にご協力いただきますようお願い申し上
げます。ご協力いただけない場合には、会場へのご入場をお断りさせていただく場合がございま
すので、あらかじめご了承ください。
● 当日は、会場受付にて体温測定を実施させていただきます。測定時に37.5℃以上の発熱がある投
資主様には、本投資主総会へのご出席をご遠慮いただくようお願いすることもございますので、
あらかじめご了承ください。また、体調不良と見受けられる投資主様には、運営スタッフがお声
がけをさせていただき、ご入場をお断りし、又はご退席いただくようお願いする場合がございま
すことを、あらかじめご了承ください。
● 本投資法人の役員、役員候補者及び運営スタッフは、原則としてマスクを着用した状態で応対を
させていただきますことを、ご理解いただきますようお願い申し上げます。
● 上記の各対応により、会場受付の混雑が見込まれますので、お時間に余裕をもってお越しいただ
きますようお願い申し上げます。
― 3 ―
● 本投資法人の資産運用会社である双日リートアドバイザーズ株式会社による「資産運用報告会」
は、新型コロナウイルス感染症の国内における感染状況を踏まえ、投資主の皆様の安全確保の観
点から、投資主の皆様の会場滞在時間の短縮を目的として、今回は開催しないことといたしまし
た。投資主の皆様におかれましては、何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。なお、本投
資法人の2021年6月期に関する決算説明動画及び決算説明資料は、本投資法人のウェブサイト
(http://www.nippon-reit.com/ja/ir/library.html)にてご覧いただくことができます。
● 上記の他、投資主の皆様の安全確保又は本投資主総会の秩序維持の観点から、必要な措置を講じ
る場合がございますので、何卒ご理解いただきますようお願い申し上げます。
● 本投資主総会にご出席の投資主様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解いただきます
ようお願い申し上げます。
なお、今後の状況の変化によっては、本投資主総会の延期又は会場の変更、上記の対応方法の変更
等を行う可能性がございます。その場合につきましては、その旨のお知らせを本投資法人のウェブサ
イト(http://www.nippon-reit.com/)に掲載いたしますので、あわせてご確認いただきますようお
願い申し上げます。
― 4 ―
投資主総会参考書類
議案及び参考事項
第1号議案 規約一部変更の件
1. 変更の理由
会計監査人の役割及び責任が一層高まりつつある中で、本投資法人の運用資産の規模拡大等
に伴い監査業務も拡大することを踏まえ、会計監査人の報酬を妥当な水準とすることができ
るよう報酬金額の上限の変更を行うものです(現行規約第29条関連)。
2. 変更の内容
現行の規約の一部を下記変更案のとおり変更するものです。
(変更箇所は下線の部分です。)
現 行 規 約 変 更 案
第29条(会計監査人の報酬の支払に関する基 第29条(会計監査人の報酬の支払に関する基
準) 準)
会計監査人の報酬は、監査の対象となる決算 会計監査人の報酬は、監査の対象となる決算
期ごとに1,500万円を上限とし、役員会で決 期ごとに2,000万円を上限とし、役員会で決
定する金額を、原則として、当該決算期につ 定する金額を、原則として、当該決算期につ
いて投信法その他の法令に基づき必要とされ いて投信法その他の法令に基づき必要とされ
るすべての監査報告書を受領した後、会計監 るすべての監査報告書を受領した後、会計監
査人から請求を受けてから2か月以内に支払 査人から請求を受けてから2か月以内に支払
うものとする。 うものとする。
― 5 ―
第2号議案 執行役員1名選任の件
執行役員杉田俊夫は、2021年9月30日をもって任期満了となりますので、2021年10月1日付で
改めて執行役員1名の選任をお願いするものです。
本議案において、執行役員の任期は、本投資法人現行規約第20条第2項本文の規定により、
2021年10月1日より2年間とします。
なお、本議案は、2021年8月17日開催の役員会において、本投資法人の監督役員全員の同意に
よって提出された議案です。
執行役員候補者は次のとおりです。
所有する
氏 名
略歴及び重要な兼職の状況 本投資法人
(生年月日)
の投資口数
1982年 4 月 日商岩井株式会社(現 双日株式会社)財務部
1990年12月 同社 機械経理部
1992年12月 日商岩井ベネルクス会社(ブラッセル店)
1998年 3 月 同社 財務部
2001年11月 日商岩井シンガポール会社
2004年 4 月 (会社合併)双日アジア会社
2005年10月 双日株式会社 経営企画部
2007年 4 月 同社 IR室 室長
2010年 6 月 同社 IR部 部長
すぎ た とし お 2011年 4 月 双日(香港)会社 董事兼総経理 兼
杉 田 俊 夫 同社 深圳出張所長 兼 0口
(1957年4月9日生) 同社 昆明出張所長
2014年 3 月 双日リートアドバイザーズ株式会社
財務経理部長(出向)
2015年 3 月 同社 財務企画本部副本部長(出向)
2016年 6 月 同社 代表取締役社長(出向)
2016年 7 月 同社 代表取締役社長(転籍)
2017年 6 月 同社 代表取締役社長兼財務企画本部長
2017年10月 日本リート投資法人 執行役員(現任)
2017年11月 双日リートアドバイザーズ株式会社
代表取締役社長(現任)
・ 上記執行役員候補者は、本投資法人の資産運用会社である双日リートアドバイザーズ株式会社の
代表取締役社長です。
・ 上記執行役員候補者と本投資法人との間には、上記を除き特別の利害関係はありません。
・ 上記執行役員候補者は、現在、本投資法人の執行役員として本投資法人の業務全般を執行してい
ます。
― 6 ―
・ 本投資法人は、投信法第116条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で
締結し、被保険者が本投資法人の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求を
受けたことにより負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害を、一定の範囲で当該保
険契約により補填することとしています。また、当該保険契約の期間満了の際には、同内容の契
約を再度締結する予定です。上記執行役員候補者は、現在、執行役員として当該保険契約の被保
険者に含められており、また、執行役員に就任した場合、当該保険契約の被保険者に引き続き含
められることとなります。
― 7 ―
第3号議案 補欠執行役員2名選任の件
執行役員が欠けた場合又は法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、2021年10月1日付
で新たに補欠執行役員2名の選任をお願いするものです。本議案をご承認いただいた場合の執行役
員への就任の優先順位は、水池祐を第一順位、林幸広を第二順位とします。
本議案において補欠執行役員の選任に係る決議が効力を有する期間は、本投資法人現行規約第
20条第3項の規定により、第2号議案における執行役員の任期が満了する2023年9月30日までと
します。
なお、補欠執行役員の選任の効力については、就任の前に限り、本投資法人の役員会の決議に
より、その選任を取り消すことができるものとします。
また、本議案は、2021年8月17日開催の役員会において、本投資法人の監督役員全員の同意に
よって提出された議案です。
補欠執行役員の候補者は次のとおりです。
― 8 ―
所有する
候補者 氏 名
略歴及び重要な兼職の状況 本投資法人
番号 (生年月日)
の投資口数
1984年4月 日商岩井株式会社(現 双日株式会社)
1990年9月 日商岩井豪州会社(現 双日豪州会社)
1993年10月 日商岩井株式会社(現 双日株式会社)
海外建設部
1999年4月 日商岩井シンガポール支店(現 双日株式会社
シンガポール支店)
2004年10月 日商岩井株式会社(現 双日株式会社)
海外建設部
2012年4月 双日株式会社 産業・都市基盤開発部長
2017年4月 同社 産業基盤・都市開発本部長補佐
みず いけ ゆう
2018年5月 PT. PURADELTA LESTARI TBK.
1 水 池 祐 0口
DIRECTOR VICE PRESIDENT
(1961年12月26日生)
2019年3月 LONG DUC INVESTMENT COMPANY LTD.
MEMBER'S COUNCIL CHAIRMAN(非常勤)
2019年4月 双日株式会社 産業基盤・都市開発本部長
双日新都市開発株式会社 取締役(非常勤)
PT. PURADELTA LESTARI TBK.
VICE PRESIDENT COMMISSIONER (非常勤)
PT. PEMBANGUNAN DELTAMAS
VICE PRESIDENT COMMISSIONER (非常勤)
2021年4月 双日リートアドバイザーズ株式会社
専務取締役兼投資運用本部長(出向) (現任)
― 9 ―
所有する
候補者 氏 名
略歴及び重要な兼職の状況 本投資法人
番号 (生年月日)
の投資口数
1988年4月 株式会社東京銀行(現 株式会社三菱UFJ銀
行)
2009年10月 株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱
UFJ銀行)
ストラクチャード・ファイナンス部
不動産ファイナンスグループ次長
はやし ゆき ひろ
2011年4月 三菱東京UFJ銀行(中国)有限公司(現 MU
林 幸 広 FGバンク(中国)有限公司) 上海支店
2 0口
(1964年10月26日生) 副支店長
2014年4月 株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱
UFJ銀行) 名古屋営業本部
名古屋営業第三部長
2017年11月 双日リートアドバイザーズ株式会社
財務企画本部長(出向)
2018年4月 同社 取締役副社長兼財務企画本部長(転籍)
(現任)
・ 上記補欠執行役員候補者水池祐は、本投資法人の資産運用会社である双日リートアドバイザーズ
株式会社の専務取締役兼投資運用本部長です。
・ 上記補欠執行役員候補者林幸広は、本投資法人の資産運用会社である双日リートアドバイザーズ
株式会社の取締役副社長兼財務企画本部長です。
・ 上記補欠執行役員候補者と本投資法人との間には、上記を除き特別の利害関係はありません。
・ 本投資法人は、投信法第116条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で
締結し、被保険者が本投資法人の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求を
受けたことにより負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害を、一定の範囲で当該保
険契約により補填することとしています。また、当該保険契約の期間満了の際には、同内容の契
約を再度締結する予定です。上記各補欠執行役員候補者が執行役員に就任した場合、当該保険契
約の被保険者に含められることとなります。
― 10 ―
第4号議案 監督役員2名選任の件
監督役員島田康弘及び矢作大は、2021年9月30日をもって任期満了となりますので、2021年10
月1日付で改めて監督役員2名の選任をお願いするものです。
本議案において、監督役員の任期は、本投資法人現行規約第20条第2項本文の規定により、
2021年10月1日より2年間とします。
監督役員候補者は次のとおりです。
所有する
候補者 氏 名
略歴及び重要な兼職の状況 本投資法人
番号 (生年月日)
の投資口数
1995年 4 月 安田信託銀行株式会社(現 みずほ信託銀
行株式会社)
資金為替事務部兼不動産鑑定部
1996年11月 同社 マーケット営業部
1998年 7 月 同社 人事部
しま だ やす ひろ
2001年 6 月 みずほ信託銀行株式会社
島 田 康 弘 不動産投資顧問部
1 0口
(1970年3月24日生) 2007年11月 最高裁判所司法修習生
2009年 1 月 TMI総合法律事務所 弁護士
2010年 9 月 本投資法人 監督役員(現任)
2010年11月 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業
パートナー弁護士
2021年5月 燕総合法律事務所 パートナー弁護士
(現任)
や はぎ ひさし
2003年 7 月 宇佐美一雄税理士事務所
矢 作 大 2004年11月 霞ヶ関国際会計事務所
2 0口
(1977年1月27日生) 2010年 6 月 虎ノ門パートナーズ 設立 代表(現任)
2010年 9 月 本投資法人 監督役員(現任)
・ 上記監督役員候補者と本投資法人との間には、特別の利害関係はありません。
・ 上記監督役員候補者は、現在、本投資法人の監督役員として本投資法人の執行役員の職務の執行全
般を監督しています。
・ 本投資法人は、投信法第116条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で
締結し、被保険者が本投資法人の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求を受
けたことにより負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害を、一定の範囲で当該保険契
約により補填することとしています。また、当該保険契約の期間満了の際には、同内容の契約を再
度締結する予定です。上記監督役員候補者は、現在、監督役員として当該保険契約の被保険者に含
められており、また、監督役員に就任した場合、当該保険契約の被保険者に引き続き含められるこ
ととなります。
― 11 ―
第5号議案 補欠監督役員1名選任の件
補欠監督役員土橋靖子(戸籍上の氏名:鈴木靖子)の選任に係る決議は、2021年9月30日をも
って効力を失うことから、監督役員が欠けた場合又は法令に定める員数を欠くことになる場合に
備え、2021年10月1日付で新たに補欠監督役員1名の選任をお願いするものです。
本議案において補欠監督役員の選任に係る決議が効力を有する期間は、本投資法人現行規約第
20条第3項の規定により、第4号議案における監督役員の任期が満了する2023年9月30日までと
します。
なお、補欠監督役員の選任の効力については、就任の前に限り、本投資法人の役員会の決議に
よりその選任を取り消すことができるものとします。
補欠監督役員の候補者は次のとおりです。
所有する
氏 名
略歴及び重要な兼職の状況 本投資法人
(生年月日)
の投資口数
2007年12月 最高裁判所司法修習生
2008年12月 日本橋フォーラム綜合法律事務所弁護士
もり した とし みつ (現任)
森 下 寿 光 2015年9月 第二東京弁護士会住宅紛争審査会紛争処 0口
(1982年2月17日生) 理委員(現任)
2021年4月 東京地方裁判所鑑定委員(借地非訟)
(現任)
・ 上記補欠監督役員候補者と本投資法人との間には、特別の利害関係はありません。
・ 本投資法人は、投信法第116条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で
締結し、被保険者が本投資法人の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求を受
けたことにより負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害を、一定の範囲で当該保険契
約により補填することとしています。また、当該保険契約の期間満了の際には、同内容の契約を再
度締結する予定です。上記補欠監督役員候補者が監督役員に就任した場合、当該保険契約の被保険
者に含められることとなります。
参考事項
本投資主総会に提出される議案のうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれに
も、投信法第93条第1項及び本投資法人現行規約第15条に規定する「みなし賛成」の規定は適用さ
れません。なお、上記第1号議案から第5号議案までの各議案につきましては、いずれも相反する
趣旨の議案に該当しません。
以 上
― 12 ―
〈メ モ 欄〉
― 13 ―
〈メ モ 欄〉
― 14 ―
〈メ モ 欄〉
― 15 ―
第8回投資主総会会場ご案内図
東京都中央区日本橋二丁目7番1号 東京日本橋タワー内
ベルサール東京日本橋 4階
電話:03-3510-9236
J R 「東京駅」八重洲北口徒歩6分
地下鉄 東京メトロ「日本橋駅」B6番出口直結 「三越前駅」B6出口徒歩3分
なお、当日は、駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますよう
お願い申し上げます。
― 16 ―