3245 ディア・ライフ 2019-12-19 15:00:00
当社グループ役職員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019年12月19日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 デ ィ ア ・ ラ イ フ
代表者名 代表取締役社長 阿部 幸広
（コード番号：3245 東証第１部）
問合せ先 取締役コーポレートストラテジーユニット長 秋田 誠二郎
電話番号 0 3 - 5 2 1 0 - 3 7 2 1
当社グループ役職員に対する譲渡制限付株式報酬としての
自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり自己株式の処分（以下、「本自己株式
処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
1．処分の概要
(1) 処分期日 2020 年 1 月 16 日
処分する株式の種
(2) 当社普通株式 27,000 株
類及び数
(3) 処分価額 1 株につき 557 円（2019 年 12 月 18 日の終値）
(4) 処分価額の総額 15,039,000 円
(5) 募集又は処分方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
(6) 出資の履行方法 金銭債権の現物出資による
割当ての対象者及
当社の取締役（社外取締役を除く） ４名 10,500 株
びその人数並びに
(7) 当社の執行役員 ４名 4,000 株
割り当てる株式の
当社グループの取締役及び従業員 28 名 12,500 株
数
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券
(8) その他
通知書を提出しております。
2．処分の目的及び理由
当社は、本日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役、執行役員及び当
社グループ会社の役職員（以下「割当対象者」といいます。 ）に対して、当社グループの企
業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、 株主の皆様との一層の価値共有を進め
ることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、 「本制度」といいます。）を導入する
ことを決議いたしました。
本制度に基づき、割当対象者は、当社に対する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として
払込み、当社が処分する普通株式を引き受けることとなります。 なお、本制度による本自
己株式処分に当たっては、当社と割当対象者との間で、①当該 割当対象者は一定期間、割
当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない
こと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等の内容を
含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。
今回は、付与対象とした全役職員で当社グループの企業価値の持続的な向上と株主の皆
様との一層の価値共有を中期に渡って実現するため、金銭報酬債権の合計 15,039,000 円、
普通株式合計 27,000 株を付与することといたしました。また、譲渡制限期間につきまして
は、前述の目的に照らし、3 年間としております。
なお、当社は、2017 年 11 月 17 日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く
取締役に対して、 当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、 株
主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、 譲渡制限付株式報酬制度（以 下、
「取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度」といいます。 ）を導入することを決議し、
また、2017 年 12 月 21 日開催の第 13 回定時株主総会において、本制度に基づき、 譲渡
制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下、 「譲渡制限付株式報酬」とい いま
す。）として、年額１億円以内（ただし、当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人 分給
与を含みません。 、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数年 250,000
）
株以内とすることにつき、ご承認をいただいております。
また、取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度につきましては、 譲渡制限付株式報 酬
及びこれにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数に係る制限を除き、 本制度と
同様の内容であります。
3．株式割当契約の概要
本自己株式処分に伴い、当社は割当対象者との間において譲渡制限付株式割当契約を締
結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間 2020 年 1 月 16 日～2023 年 1 月 15 日
(2) 譲渡制限の内容
割当対象者は、譲渡制限期間中、本譲渡制限契約に基づき交付された当社普通株式
（以下「本割当株式」といいます。 ）の全部について譲渡、担保権の設定その他の処
分をすることができない。
(3) 譲渡制限の解除条件
割当対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の関係会社（以下、 「当
社グループ」といいます。 ）の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあっ
たことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において割当
対象者が保有する本株式の全部についての譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者
が譲渡制限期間中に、死亡、定年その他正当な理由により退職した場合には、当該退
職の直後の時点をもって、 払込期日を含む月から当該退職した日を含む月までの月数
を 24 で除した数（以下、 「在任期間比率」 といいます。 に、） 本株式数を乗じた数（た
だし、 計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、 これを切り捨てるものとする。 ）
について、譲渡制限を解除する。
(4) 無償取得事由
当社は、 譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本株式
の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得する。ま
た、対象となる割当対象者が法令、当社グループの内部規定又は本割当契約に重要な
点で違反したと当社の取締役会が認めた場合等においても、 本株式の全部又は一部を
当然に無償で取得する。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項
が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合においては、
当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本払込期日
を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 24 で除した数に、当該承認の日
において対象となる対象者が保有する本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果 1
株未満の端数が生ずる場合には、 これを切り捨てるものとする。 の本株式について、
）
当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、 これに係る本譲渡制限を解
除する。
(6) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることがで
きないよう、譲渡制限期間中は、対象となる割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社
に開設した専用口座で管理される。
4．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、2019 年 12 月 18 日（取締
役会決議日の前営業日） の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 557 円とし
ております。これは、本自己株式処分に係る取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的
かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
（ご参考）【譲渡制限付株式制度のしくみ】
SMBC日興証券㈱
① RS専用口座の管理を依頼 ① RS専用口座の開設
ＲＳ専用口座
② 譲渡制限解除の通知
（割当対象者名義）
× 割
当
当 ③ 無償取得 ② 譲渡制限解除
引出不可
対
社 象
自己株式口座
（当社名義）
一般口座
（割当対象者名義） 〇 者
③ 無償取得の通知 ② 引出可能
以 上