3245 ディア・ライフ 2021-11-19 15:30:00
自己株式を活用した第三者割当による第７回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及びファシリティ契約の締結（行使停止指定条項付）に関する補足説明資料 [pdf]
自己株式を活用した第三者割当による第7回新株予約権
（行使価額修正条項付）の発行及びファシリティ契約の締結
（行使停止指定条項付）に関する補足説明資料
株式会社ディア・ライフ
2021年11月19日
（東証第１部 3245）
本資金調達の狙い
☑不動産取得資金の拡充により、成長加速と財務基盤の
一層の強化を企図
グループ再編を通じた体制強化・効率化
リアルエステート事業 セールスプロモーション事業
堅調な需要の見込める東京都心エリアに 豊富な 人材リソースの競争力強化やM&A等を
厳選した都市型マンション・収益不動産の 投資機会 活用した事業領域の更なる拡大
仕入拡大、プロジェクト規模の拡大
本資金調達の使途
都市型マンション開発に係る建設費用及び収益不動産の取得費用
本資金調達の狙い
リアルエステート事業における都市型マンション 成長戦略の遂行に向けた財務健全性の強化と
プロジェクトや収益不動産の仕入の更なる拡大 財務戦略の柔軟性の確保
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当社グループの今後の成長戦略
☑各社のポテンシャルを発揮すべく事業再編が完了。
☑各セグメントで投資を加速。
ファンド組成・セグメント拡張
リアルエステート事業
セールスプロモーション事業
重点エリア拡大
ITを活用した非対面
マーケティングの拡大
セルフストレージ
事業領域の拡大 管理のシェア拡大
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当社グループの今後の成長戦略︓リアルエステート事業
☑事業量・投資セグメントを共に拡張。総合不動産商社へ。
ディア・ライフ アイディ
新宿区
千代田区
・商業施設やオフィスビルなどセグメント拡張
・将来的なファンド組成を見据えた投資拡大
大田区
品川区
・重点エリアを大田区・品川区より拡張
・将来のインバウンド需要を狙った投資拡大
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当社グループの今後の成長戦略︓セールスプロモーション事業
☑人材リソースに磨きをかけ、事業領域を更に拡大予定。
さらなる事業領域の
拡大や人材に積極投資
事業領域を
金融・保険業界へ拡大 保険業界
業務委託
金融・保険業界向け
不動産業界向け
2021.1 2021.9
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本資金調達の概要
割当日 2021年12月6日（月）
潜在株式数 6,000,000株（対議決権総数（2021年9月30日現在）︓15.90%）
想定調達額 約36.8億円（差引手取概算額）
行使可能期間 約3年間（2021年12月7日∼2024年12月30日）
既存株主の利益への配慮（＝急激な希薄化の回避）
• 株価動向によらず、新株予約権の行使の結果交付される当社普通株式数が限定
されていることにより、希薄化を限定
• 交付株式の一部に自己株式（200万株程度）を優先的に充当することにより、
発行済株式総数の増加を一定の範囲に限定
• 下限行使価額368円（基準株価の60%相当）の設定により、株価下落時にお
本資金調達の ける当社普通株式1株当たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限
メリット
株価上昇時に調達額増大（＝株価上昇メリットの享受）
• 株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを享受
可能
資金調達のコントロール（＝資金調達の柔軟性の確保）
• 当社の資金需要や株価動向等を見極めながら、当社の判断により行使停止期間
を指定して資金調達の時期や行使される新株予約権の量をコントロールするこ
とが可能（＝行使停止指定条項の活用）
※ 上記は本新株予約権の行使が全て行われることを前提としております
基準株価は、発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
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新株予約権による資金調達の仕組み
割当先（ＳＭＢＣ日興証券）は、市場動向・投資家動向を踏まえた上で行使請求を行うことができ
、当該行使に係る株式の対価として代金（行使価額）を払い込む（＝権利行使により、徐々に資金
調達及び資本増強が実現）
• 行使価額は、行使請求の効力発生日の直前取引日の売買高加重平均価格（VWAP）の92%に相当
する金額に修正される（＝行使価額修正条項）
• 修正後の価額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額が修正後の行使価額となる
（＝株価下落時における1株当たり価値の希薄化を一定限度に制限可能）
割当先（ＳＭＢＣ日興証券）は、新株予約権の行使によって得た株式を市場動向等を勘案し適時売
却していく方針
行使可能期間︓約3年間（2021年12月7日（火）∼ 2024年12月30日（月））
ディスカウント
発行決議
発行 （8％）
下限行使価額
（368円）
行使の都度、資金調達が実現（行使価額×行使数量）
当初発行時に本新株予約権の
対価が払い込まれます
※ 上記はイメージであり、当社株価が上記のとおりに推移することをお約束するものではありません
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本新株予約権に関するQ&A（1/3）
質問 回答
今回の資金調達スキー ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリティ契約の提案を受け、資
ムを選んだ理由は︖ 金調達の時期や行使される本新株予約権の量を当社が一定程度コントロールすることにより、急激な希薄
化を抑制するとともに、既存株主の利益に配慮しつつ株価動向等を見極めた資金調達が可能となる、本
ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると
判断しました。
本スキームの主な特徴 行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりＳＭＢＣ日興証券に対して本新株予約権を行使する
は︖ ことができない期間を指定することができ、資金需要や株価動向等を見極めながら、資金調達の時期や行
使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。また、ＳＭＢＣ日興証券は、行
使可能期間中、上記の本新株予約権の行使が制限されている場合を除き、残存する本新株予約権を行使す
るよう最大限努力します。
本資金調達スキームの 本新株予約権の目的である当社普通株式の数は6,000,000株で一定であるため、株価動向によらず、本新
メリットは︖ 株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていることにより、希薄化を限定
し、既存株主の利益に配慮しています。また、交付株式の一部に自己株式（200万株程度）を優先的に充
当することにより、発行済株式総数の増加を一定の範囲に限定しています。
本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が
増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となって
います。
本資金調達スキームの ①ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、資金調達がなされるものとなっているため、
デメリットは︖ 満額の資金を短期間で調達することは困難です。②行使価額の修正により全ての新株予約権が行使されて
も満額の資金調達ができない可能性があります。③第三者割当方式のため、資金調達を行うために不特定
多数の新投資家を幅広く勧誘することは困難です。④株価や出来高等の状況によっては権利行使が進まず、
資金調達及び資本増強が予定通りに達成されない可能性があります。また、当社は、2024年12月30日に、
その時点で残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額で直ちに買い
取る義務を負います。⑤本新株予約権の行使による希薄化の程度は限定されているものの、本新株予約権
全てが行使されるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化を確定させることができません。
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本新株予約権に関するQ&A（2/3）
質問 回答
株式はいつ発行されま 行使可能期間は約3年間（2021年12月7日から2024年12月30日）ですが、本ファシリティ契約は、当社
すか︖株価への配慮は とＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、
どうなっていますか︖ 行使停止指定条項、本新株予約権の買取義務について取り決めるものであります。これらの取り決めによ
り、行使可能期間において本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本増強を図りつつ、資
金需要や株価動向等を見極めながら、当社の判断により行使停止指定要請を行うことで資金調達の時期や
行使される本新株予約権の量をコントロールすることが可能となります。
希薄化の規模は︖ 本新株予約権の全てが行使された場合には、2021年9月30日の総議決権数377,339個に対して15.90％の
希薄化が生じます。
割当先としてSMBC日 ＳＭＢＣ日興証券より提案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式
興証券を選んだ理由 の急激な希薄化を抑制するとともに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、本資金調達
は︖ の目的及び成長戦略の遂行に向けて、財務健全性の強化と財務戦略の柔軟性を確保することに重点を置く
当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。その上で、ＳＭＢＣ日興証券が今回の資金調達の
実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定
している本新株予約権の行使により交付される普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案
して、ＳＭＢＣ日興証券への割当てを決定しました。
今回、SMBC日興証券 ＳＭＢＣ日興証券は、有限会社ディアネスとの間で株券貸借取引契約の締結を行う予定ではありますが、
へ貸株を行う予定はあ 現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。
りますか︖
もし株価が下落し続け 本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当たり価値
た場合はどうなります の希薄化というデメリットを一定限度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能と
か︖ なっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を368円（発行決議日の直前取引日の終値の
60％に相当する金額）に設定しました。
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本新株予約権に関するQ&A（3/3）
質問 回答
今期業績に与える影響 第三者割当による本新株予約権の発行による影響は、その効果が中長期的におよぶものであり、当期
は︖ （2022年9月期）の業績に与える影響は軽微であります。なお、今回の調達資金は、プレスリリース本文
記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えております。
資金調達が想定どおり 本新株予約権の行使状況によって調達資金の額や調達時期が決定されることから、支出予定時期の期間中
に進まない場合はどう に想定どおりの資金調達ができなかった場合には、自己資金及び銀行借入等によりプレスリリース本文記
なりますか︖ 載の使途に充当する予定です。また、本新株予約権の行使時における株価推移により、プレスリリース本
文記載の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行われた場合には、かかる超過分をプレスリ
リース本文記載の使途である都市型マンション開発に係る建設費用及び収益不動産の取得費用に追加充当
する予定です。
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コーポレートストラテジーユニット
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