3245 ディア・ライフ 2021-11-19 15:30:00
自己株式を活用した第三者割当による第７回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及びファシリティ契約の締結（行使停止指定条項付）に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 19 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 デ ィ ア ・ ラ イ フ
代表者名 代表取締役社長 阿 部 幸 広
（コード番号：3245 東証第１部）
問合せ先 取締役コーポレートストラテジーユニット長 秋田 誠二郎
電話番号 0 3 - 5 2 1 0 - 3 7 2 1
自己株式を活用した第三者割当による第７回新株予約権（行使価額修正条項付）
の発行及びファシリティ契約の締結（行使停止指定条項付）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおりＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭ
ＢＣ日興証券」といいます。）を割当予定先として第三者割当による新株予約権（行使価額修正条
項付）
（以下「本新株予約権」といいます。
）の発行（以下「本資金調達」といいます。
）及び金融
商品取引法に基づく本新株予約権に関する届出の効力発生後にファシリティ契約（以下「本ファ
シリティ契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１． 募集の概要
（１） 割 当 日 2021 年 12 月６日
（２） 発 行 新 株 予 約 権 数 60,000 個
（３） 発 行 価 額 本新株予約権１個当たり 159 円（総額 9,540,000 円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：6,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株）なお、
潜 在 株 式 数 下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行
使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額において
も、潜在株式数は、6,000,000 株で一定です。
（５） 調達資金の額（新株 3,675,540,000 円（差引手取概算額）（注）
予約権の行使に際し
て出資される財産の
価額）
（６） 行 使 価 額 及 び 当初行使価額は 612 円です。
行使価額の修正条件 上限行使価額はありません。
下限行使価額は 368 円です。
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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は本新株予約権の発行要項第 16 項第（３）号をご参照ください。）
に、当該効力発生日の前取引日（以下「取引日」とは、株式会社東
京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の取引日を
いいます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終日の売買高加重平均価格の 92％に相当する金額に修正されます
が、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行
使価額を修正後の行使価額とします。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法によります。
（８） 割 当 予 定 先 ＳＭＢＣ日興証券
（９） そ の 他 当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出
の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株
予約権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約
権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前
の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡するこ
とができない旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約
権買取契約の締結と同時に当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、本フ
ァシリティ契約を締結する予定です。なお、本ファシリティ契約に
関する詳細につきましては下記「３．資金調達方法の概要及び選択
理由（１）資金調達方法の概要」をご参照ください。
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を
差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加
又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間（本新株予約権の発行要項第 12 項に
定める行使可能期間をいいます。以下同様です。 内に行使が行われない場合又は当社が取
）
得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
当社グループは、2021年９月末時点において、当社と連結子会社４社、及び持分法適用関
連会社１社から構成され、主に不動産関連業界等においてリアルエステート事業及びセール
スプロモーション事業を展開しております。
① リアルエステート事業
主に東京都区部及びその周辺エリアにおいて、都市型マンション（単身者・DINKS層向け
マンション）の開発、アセット・デザイン＆リセール（土地の開発適地化）や、住居系不
動産・オフィス・商業ビル等の収益不動産のバリューアップを行い、不動産会社・事業法
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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人・不動産投資ファンド・実需に伴う顧客、不動産オーナー等に販売
② セールスプロモーション事業
不動産業界における分譲マンションモデルルームや賃貸マンションリーシング現場ス
タッフ等の販売支援職種や事務系職種をメインとした人材派遣・紹介事業、保険・金融業
界における保険商品のアウトバウンド型セールススタッフ等の販売支援職種や顧客管理
事務受託、コールセンターをメインとした人材派遣事業を展開
当社グループが属する不動産業界におきましては、新型コロナウイルス感染拡大に伴う影響
により、ホテルや商業用不動産の需要が急減した一方で、新しい生活様式の浸透により、物流
施設をはじめ、賃料の安定した住居系不動産、戸建て住宅に対する不動産ニーズは高い水準で
推移しており、流動性の高い状態が続いております。世界的にみて新型コロナウイルス感染者
数が少ない日本は特に海外投資家からも注目され、厳しい渡航制限が継続しているのにも関わ
らず、主に外資系ファンドをはじめとした余剰資金が市場に流入しております。
このような状況の下、当社は主力であるリアルエステート事業の更なる拡大、セールスプロ
モーション事業の競争力強化、事業領域の拡大を重点施策とした「中期経営計画 “Go For The
Future 2022”」に基づく成長戦略を着実に推進してまいりました。
特に主力のリアルエステート事業におきましては、これまで以上に堅調な需要の見込める東
京都心エリアに厳選した都市型マンション（単身者・DINKS層向けマンション）開発プロジェ
クトや収益不動産等の仕入を積極的に行い、投資案件の大型化を進めてまいりました。具体的
には、2021年９月期には約231億円分の開発用地を取得（開発プロジェクトの総事業費と収益
不動産の取得額の合計値）し、取組物件の95.7％が東京23区内に所在、98.6％が最寄駅から10
分以内に所在するなど、東京都心に厳選した投資姿勢を一貫しつつ仕入を拡大してまいりまし
た。さらに2021年10月には品川区・大田区に根付いて、マンション・アパートの土地仕入から
設計・施工、販売及びその請負まで一貫して行う総合不動産会社であるアイディ株式会社を子
会社化いたしました。本M&Aにより仕入・売却力の強化を企図するとともに、アイディ株式会
社が有する完全子会社アイディプロパティを通じた施工業務請負や賃貸仲介・管理事業の取込
みにより事業領域の拡大を図ってまいります。
またセールスプロモーション事業におきましては、M&Aにより事業領域拡大を企図するとと
もに、事業体制の強化を推進しております。具体的には、2021年１月にDLXホールディングス
の子会社化を通じて、保険に関する研修を受けた専門性の高いスタッフをアウトバウンド向け
のコールセンターへ派遣する株式会社N-STAFFを連結対象としました。これにより、これまで
不動産業界を対象としていた人材派遣事業における事業領域を保険・金融業界へと拡大いたし
ました。さらに同年９月、グループ再編の一環として、当社の連結子会社であるディアライフ
エージェンシーの株式全てをDLXホールディングスに譲渡し、経営資源の効率的な活用及びグ
ループ体制の強化を進めてまいりました。
このように、当社では、リアルエステート事業における積極的な投資を通じて事業拡大を図
りつつ、セールスプロモーション事業における競争力強化やM&A等を活用した事業領域の拡大、
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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体制強化により成長を実現してまいりました。今後におきましても、成長戦略の実現に向け、
M&Aや資本・業務提携等の戦略的投資を通じたグループ体制の強化、都市型マンション開発プ
ロジェクトや収益不動産の仕入の更なる拡大が不可欠であると考えております。
なお、当社は、2018年３月に第三者割当による第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の
発行を実施いたしましたが、その全てが行使されたことにより、約24億円を調達しております。
当該調達資金をリアルエステート事業における都市型マンション開発に係る建設費用の一部
として充当し事業規模の拡大を実現してまいりました。
このような事業環境の下、今後の更なる収益規模の拡大と事業成長のために、不動産取得資
金の拡充を図ることで成長投資の加速と財務基盤の一層の強化を実現することが肝要である
と考えております。
資金調達を行うに際して、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（２）資金調達方
法の選択理由」に記載のとおり多様な比較検討を行い、その１つとしてエクイティ性資金の
調達について検討を進めておりました。その結果、本新株予約権は急激な希薄化を回避し既
存株主の利益に配慮しつつ、当社の資金需要や株価動向に合わせた機動的なエクイティ性の
資金調達が可能であり、当該資金調達により自己資本の更なる拡充を通じた財務健全性の強
化と成長投資にかかる財務戦略の柔軟性を確保することで今後の成長戦略遂行に向けた経営
基盤の強化が可能になるものと考え、本新株予約権による資金調達をすることといたしまし
た。
今回調達する資金に関しましては、下記｢４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）
調達する資金の具体的な使途｣に記載のとおり、リアルエステート事業における都市型マンシ
ョン開発に係る建設費用の一部及び収益不動産の取得費用の一部として2022年９月期から
2024年９月期に充当する予定であります。
当社グループは、今般の資金調達の達成が将来的な企業価値の向上に繋がることで既存株
主をはじめとするステークホルダーの利益に資するものと確信しております。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約３年間とする行使
価額修正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、本新株予約権の発行要項第 10 項
をご参照ください。
）を第三者割当の方法によって割り当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株
予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約
権買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
【本ファシリティ契約の内容】
当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社とＳＭＢＣ日興証券との間において本フ
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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ァシリティ契約を締結する予定です。本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間
において、本新株予約権の行使プロセス等について取り決めるものであり、以下のとおり、Ｓ
ＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、当社の判断により、ＳＭ
ＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること（以下「行使停
止指定条項」といいます。、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めるもので
）
あります。
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されてい
る場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。ただし、ＳＭＢ
Ｃ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請（行使停止指定条項）
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社からの行使停止要請（以下「行使停止
要請」といいます。
）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）中、行使停止期
間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。な
お、当社は、かかる行使停止要請を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以
下のとおりです。
・ 当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行
使停止期間」といいます。）として、行使可能期間中の任意の期間を指定することが
できます。
・ 当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引
日前の日まで（行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本
ファシリティ契約の締結日）に、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請通知」
といいます。）を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都
度プレスリリースにて開示いたします。
・ 行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日としま
す。
・ 当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の
通知（以下「行使停止要請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停止要
請を撤回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、
その都度プレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、2024 年 12 月 30 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全
部（ただし、同日にＳＭＢＣ日興証券が行使した本新株予約権を除きます。
）を、本新株予
約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があった
場合には、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新
株予約権を消却します。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配
慮し当社株式の希薄化を抑制するとともに、当社の意思・判断によって機動的かつ柔軟な資金
調達を行うための自由度を確保すること、及び当社の自己資本の更なる拡充を通じた財務健全
性の強化と成長投資にかかる財務戦略の柔軟性を確保することが可能な資金調達を行うことに
重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達、あるいは公募増資等
その他のエクイティ性資金の調達についても検討いたしました。今回の資金調達は、急激な希
薄化を回避し既存株主の利益に配慮しつつ、当社の資金需要や株価動向に合わせた機動的なエ
クイティ性資金を調達し都市型マンション開発に係る建設費用の一部及び収益不動産の取得費
用の一部に充当することで、事業規模の拡大並びに自己資本の更なる拡充を通じた財務健全性
の強化及び成長投資にかかる財務戦略の柔軟性の確保を目的としております。このような目的
に沿った資金調達方法として、資金調達金額や時期を相当程度コントロールでき、既存株主の
利益に配慮し当社株式の希薄化を抑制することのできるエクイティ性資金の調達が最適である
と考えました。そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権
の発行及び本ファシリティ契約の提案がありました。
本ファシリティ契約は、上記「
（１）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ
日興証券との間において、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力するこ
と、その他行使停止指定条項等について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、
行使可能期間において本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本増強を図りつ
つ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当社の判断により行使停止期間を指定して資
金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールすることが可能となります。さら
に、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は 6,000,000
株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式の希薄化が限定されており、また、
当社は 2021 年９月 30 日時点で 3,108,412 株の自己株式を保有しているところ、そのうちの
2,000,000 株程度について、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式の
一部に優先して充当する予定であり、その場合、本新株予約権の行使により当社の発行済株式
総数は増加しないため、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら事業規模の拡大に向
けた、財務健全性の強化と成長投資にかかる財務戦略の柔軟性確保を図ることが可能であると
考えられます。なお、継続して保有する自己株式については、当社グループの企業価値の持続
的な向上を図るため、当社グループ役職員に対する譲渡制限付株式報酬等に活用する予定です。
当社は、今回の資金調達に際し、上記記載の背景並びに以下に記載する本資金調達方法の特
徴及び他の資金調達方法との比較を総合的に勘案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断いたしました。
【本資金調達方法の特徴】
本資金調達方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(i)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を
行使するよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当
社の資金調達及び資本増強が図られます。加えて、(ii)行使停止指定条項により、当社は、
当社の判断によりＳＭＢＣ日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請すること
ができ、行使停止期間中、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりま
すので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新
株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は 6,000,000 株で一定であるため、株価動向
によらず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されて
いること（本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数 377,339 個（2021
年９月 30 日現在）に対する希薄化率は 15.90％）により、希薄化を限定し、既存株主の利
益に配慮しています。本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時
には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、
既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式
１株当たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利
益に配慮した資金調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を
368 円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
の 60％に相当する金額）に設定しました。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予
約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取
契約の締結日以降、(i)残存する本新株予約権が全て行使された日、(ii)当社が本新株予約
権の発行要項に基づきＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを
消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付した日、(iii)Ｓ
ＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日、又は(iv)2024 年 12
月 30 日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を
受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する有価証券（新
株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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付された株式を含みますがこれらに限られません。
）の発行又は売却（ただし、ストックオ
プション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式
無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除き
ます。
）を行わないことに合意する予定です。
また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、当社
が、2024 年 12 月 30 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部（た
だし、同日にＳＭＢＣ日興証券が行使した本新株予約権を除きます。
）を、本新株予約権１
個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負うことを合意する予定で
す。
⑤ 譲渡制限
ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外
の第三者に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定
です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第 14 項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議し
た場合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新
株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部
又は一部を取得することができる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場
合や上場廃止その他これに準ずる事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全
部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に
規定されています。上記いずれの場合も、当社は、取得した本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。
(ア) 本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に
限り、その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金
額の資金調達がなされるものとなっているため、上記「１．募集の概要（５）調達資
金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）」に記載された調達資金の
額に相当する資金を短期間で調達することは難しくなっております。
(イ) 本新株予約権は、上記「１．募集の概要（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記
載された内容に従って行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本
新株予約権を全て行使したとしても同「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額） に記載された調達資金の額に相当する資
」
金を調達できない可能性があります。
(ウ) 本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権
を割り当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新
投資家を幅広く勧誘することは困難です。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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(エ) 本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は自身の裁量によって本新株予約権
を行使するよう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況に
よっては権利行使が進まず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能
性があります。また、当社は、2024 年 12 月 30 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が
保有する本新株予約権の全部（ただし、同日にＳＭＢＣ日興証券が行使した本新株予
約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買
い取る義務を負います。
(オ) 本新株予約権の行使による希薄化が限定された場合においても、本新株予約権全てが
行使されるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることがで
きません。
【本資金調達方法と他の資金調達方法との比較】
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあ
るものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対
する直接的な影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能では
あるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に
対する直接的な影響がより大きいと考えられます。加えて割当先が相当程度の議決権を保
有する大株主となるため、当社の株主構成及びコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可
能性があると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」とい
います。
）は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切
及ばず、かつ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の
希薄化に及ぼす影響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えら
れます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融
商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元
引受契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型
ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、
国内で実施された事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要すること
から、現時点においては当社の資金調達手法として適当でないと考えられます。また、ノ
ン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割当先である既存投資家の参加率
が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考
えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミング
や行使される新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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慮の観点から適当ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義
務を負う形態）は株価や流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株
価推移に影響を与える可能性もあると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予
約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が
進まず資金調達が困難となることが考えられます。
⑥ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となり、自己資本の更なる拡充を
通じた財務健全性の強化と成長投資にかかる財務戦略の柔軟性の確保を図るという目的を
達成することが出来ず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられます。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・ 本新株予約権に係る調達資金 3,681,540,000 円
本新株予約権の払込金額の総額 9,540,000 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 3,672,000,000 円
・ 発行諸費用の概算額 6,000,000 円
・ 差引手取概算額 3,675,540,000 円
（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行
諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮
定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整
された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増
加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない
場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
当社は、主力であるリアルエステート事業の更なる拡大に向け、これまで以上に堅調な需要の
見込める東京都心エリアに厳選した都市型マンション（単身者・DINKS層向けマンション）開発
プロジェクトや収益不動産等の積極的な仕入を重点戦略として掲げております。本件の差引手取
概算額3,675,540,000円については、上記計画を着実に遂行するための必要資金の一部として、
2021年12月から2024年９月に支払時期が到来する都市型マンション開発に係る建設費用の一部及
び収益不動産の取得費用の一部に充当する予定であり、上記に掲げる重点戦略を推進すること
で、リアルエステート事業における事業規模の拡大及び投資案件の大型化を通じた収益性向上を
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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図ってまいります。
（注）１．調達した資金は支出するまでの期間、当社の取引銀行の普通預金口座にて保管する予
定であります。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、支出
予定時期の期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができな
い場合、自己資金及び銀行借入等により上記記載の使途へ充当する予定であります。
３．本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を
上回って資金調達が行われた場合には、かかる超過分を都市型マンション開発に係
る建設費用及び収益不動産の取得費用に追加充当する予定です。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を上記「４．
調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途
に充当することにより、自己資本の更なる拡充を通じた財務健全性の強化と成長投資にかかる
財務戦略の柔軟性の確保を図ることが可能となり、事業成長の実現と財務内容の向上に資する
ものであることから、当社の経営上かかる資金使途は合理的なものであると考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条
件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、当社
及びＳＭＢＣ日興証券と特別の利害関係を有さない第三者算定機関である株式会社赤坂国際
会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知岳）が算定した結果を参考
として、本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の 159 円としました。なお、当該算
定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要等について一定
の前提を置き、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前
提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割
当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コ
ストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の
発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施し
ています。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、上記「３．資金調達方法
の概要及び選択理由」に記載の事由を勘案の上、本新株予約権の払込金額が合理的であり、本
新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断しました。これらの結果、本日現在
において当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、本新株予約権の払込金額は上記算
定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法令に違反する重大な
事実は認められない旨の意見を得ております。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達の後、本新株予約権の全てが行使された場合には、
当社の総議決権数 377,339
個（2021 年９月 30 日現在）に対して 15.90％の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金
調達により、当社の事業規模の拡大並びに自己資本の更なる拡充を通じた財務健全性の強化及
び成長投資にかかる財務戦略の柔軟性の確保を図ることにより、将来的な企業価値向上に繋が
るものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要の適時適切な充足を図るものである
ことから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、当社普通株式の過去３年間（2018 年 11 月から 2021 年 10 月まで）の１日当たりの平
均出来高は 177,158 株であり、直近６か月間（2021 年５月から 2021 年 10 月まで）の同出来
高においても、181,124 株となっており、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約
権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数 6,000,000 株を行使期間で
ある約３年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約 7,905 株となるため、株価に
与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により
当社株式の流動性供給が図られるものであること、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証
券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行
使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を締結する予定であるとともに、当該調達資
金を、更なる成長戦略の遂行のため、 「４．
上記 調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）
調達する資金の具体的な使途」記載の資金使途に充当することに鑑み、発行数量の規模は合理
的であると考えております。
また、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資
金調達は、当社が有する選択肢の中で、当社が、行使停止指定条項の仕組みを通じて、当社の
判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定
程度コントロールすることができること、②当社の判断により本新株予約権を取得することも
可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄
化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（３） 代 表 者 の
取締役社長 近藤 雄一郎
役職・氏名
（４） 事 業 内 容 金融商品取引業等
（５） 資 本 金 100 億円
（６） 設立年月日 2009 年６月 15 日
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
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（７） 発行済株式数 200,001 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 9,653 人（2021 年６月 30 日現在）
（10） 主要取引先 投資家及び発行体
（11） 主要取引銀行 株式会社三井住友銀行
（12） 大株主及び
株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
持 株 比 率
（13） 当事会社間の
関 係
当該会社が当社の株式 238,800 株（2021 年９月 30 日現在。2021 年９月
30 日現在の当社の普通株式に係る総議決権数の 0.63％）を保有している
資 本 関 係 ほか、特筆すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会
社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はあ
りません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、
人 的 関 係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、
特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、
取 引 関 係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、
特筆すべき取引関係はありません。
関連当事者への 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関
該 当 状 況 係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。
）
決 算 期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
連 結 純 資 産 831,277 851,482 917,254
連 結 総 資 産 10,917,612 12,276,971 13,349,491
１株当たり連結純資産（円） 4,149,532.59 4,251,091.16 4,578,973.86
連 結 営 業 収 益 369,525 398,749 447,155
連 結 営 業 利 益 42,743 43,004 84,518
連 結 経 常 利 益 48,456 49,848 90,752
親会社株主に帰属する
33,310 39,282 71,739
当 期 純 利 益
１ 株 当 た り 連 結
166,551.27 196,413.43 358,695.29
当期純利益（円）
１株当たり配当金（円） 42,100 64,300 ―
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作成されたものではありません。
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（注）ＳＭＢＣ日興証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対して
は反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社はＳＭＢＣ日興証券以外の金融機関からも提案を受けましたが、ＳＭＢＣ日興証券より
提案を受けた本資金調達手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の希薄化を抑
制するとともに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、本資金調達の目的及
び成長戦略の遂行に向けて、財務健全性の強化と財務戦略の柔軟性を確保することに重点を置
く当社のニーズに最も合致しているものと判断いたしました。その上で、上記「１．募集の概
要」及び「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の本資金調達方法の特徴その他の商
品性全般に関する知識に加え、同「（１）割当予定先の概要」に示すように、今回の資金調達
の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今
回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する普通株式の円滑な売却が期待され
ること等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券への割当てを決定いたしました。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買
い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関
する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない
限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。
当社は、当社取締役会の決議によりかかる同意を行うことを予定しています。
ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有
する意思を有しておらず、借株を用いた売却の場合には、当該借株の貸主に対して返却し、そ
の他の場合は、適時売却していく方針です。また、ＳＭＢＣ日興証券はいずれの場合も市場動
向を勘案し、借株を用いた売却又は適時売却を行う方針です。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価
証券上場規程第 434 条第１項、同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、Ｍ
ＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める
「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月
中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融
商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の 10％を超える場合には、
原則として、割当予定先は当該 10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいま
す。）を行うことができない旨及び当社は割当予定先に制限超過行使を行わせない旨その他の
同施行規則第 436 条第４項及び第５項に規定する内容を定める予定です。上記の他、具体的に
は、①割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ転売先となる者に対して、
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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上記制限超過行使に係る内容を約させること、及び②本新株予約権の行使価額が発行決議日の
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値以上の場合又は本新株予約権の行使
可能期間の最終２か月間等においては制限超過行使を行うことができること、といった内容が
定められる予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説
明を受けており、同社の 2022 年３月期第２四半期決算短信に記載されている 2021 年９月 30
日現在の連結貸借対照表等から十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認
し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普
通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目
的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
なお、ＳＭＢＣ日興証券は有限会社ディアネスとの間で株券貸借取引契約の締結を行う予定
でありますが、現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年９月 30 日現在）
有限会社ディアネス 33.10％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 7.84％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2.10％
阿部 幸広 2.03％
阿部 晶子 1.53％
藤塚 知義 0.98％
高橋 暁子 0.89％
安東 良高 0.63％
モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社 0.42％
清水 誠一 0.31％
（注）１．当社は、上記のほか自己株式 3,110,512 株（2021 年９月 30 日現在）を保有しており
ます。
２． 今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有
を約していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募
集後の大株主及び持株比率」を表示しておりません。なお、割当予定先が本新株予約
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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権を全て行使した上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株
式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る
権利行使後の所有株式数は 6,000,000 株、権利行使後の総議決権数に対する所有議
決権数の割合は、14.72％となります（2021 年９月 30 日現在で割当予定先が保有し
ている当社の普通株式を除きます。。
）
９．今後の見通し
2021 年 11 月 12 日付「2021 年９月期決算短信」にて公表いたしました通期の連結業績予想
に変更はありません。
なお、今回の資金調達は、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達
する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと
考えております。
10．企業行動規範上の手続き
本資金調達に係る第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を
伴うものではないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動
が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に
定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結) （単位：百万円）
2019 年９月期 2020 年９月期 2021 年９月期
連 結 売 上 高 19,866 27,649 26,367
連 結 営 業 利 益 3,333 2,603 4,016
連 結 経 常 利 益 3,409 2,717 4,114
親会社株主に帰属する当期純利益 2,363 1,851 2,686
１株当たり連結当期純利益（円） 59.52 47.72 70.41
１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） 27.00 19.00 30.00
１株当たり連結純資産額（円） 335.52 355.14 402.96
（注）１．2019 年９月期の年間配当金 27 円は、当社の創業 15 周年記念配当３円を含んでおり
ます。
２．2021 年９月期の年間配当金 30 円は、当社の過去最高益記念配当２円を含んでおりま
す。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
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（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年９月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式総数に対する比率
発 行 済 株 式 総 数 40,856,500 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）
57,000 株 0.14％
における潜在株式数の総数
下限値の転換価額（行使価額）
－ －
における潜在株式数の総数
上限値の転換価額（行使価額）
－ －
における潜在株式数の総数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2020 年９月期 2021 年９月期 2022 年９月期
始 値 488 円 420 円 516 円
高 値 620 円 516 円 661 円
安 値 324 円 373 円 510 円
終 値 417 円 482 円 612 円
（注） 2022 年９月期の株価については、2021 年 11 月 18 日現在で表示しております。
② 最近６か月間の状況
2021 年 2021 年 2021 年 2021 年 2021 年 2021 年
６月 ７月 ８月 ９月 10 月 11 月
始 値 462 円 459 円 474 円 486 円 516 円 574 円
高 値 478 円 480 円 504 円 516 円 587 円 661 円
安 値 456 円 455 円 462 円 464 円 545 円 548 円
終 値 456 円 470 円 486 円 482 円 572 円 612 円
（注） 2021 年 11 月の株価については、2021 年 11 月 18 日現在で表示しております。
③ 発行決議前営業日における株価
2021 年 11 月 18 日現在
始 値 620 円
高 値 626 円
安 値 607 円
終 値 612 円
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（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
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作成されたものではありません。
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株式会社ディア・ライフ
第７回新株予約権
発行要項
１. 本新株予約権の名称 株式会社ディア・ライフ第７回新株予約権（以下「本新株予
約権」という。
）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 9,540,000 円
３. 申込期間 2021 年 12 月６日
４. 割当日及び払込期日 2021 年 12 月６日
５. 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、ＳＭＢＣ
日興証券株式会社（以下「割当先」という。 に割り当てる。
）
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 6,000,000 株とする（本
新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」
という。
）は、100 株とする。。ただし、本項第(２)号乃至第(６)号により交付株式数が
）
調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に
応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称
する。
）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
(３) 第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(１)号に定義する｡）が調整される場合（第
11 項第(５)号に従って下限行使価額（第 10 項第(２)号に定義する｡）のみが調整される
場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算式により
調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項
に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする（なお、第 11 項第(５)号に従って下
限行使価額のみが調整される場合は、仮に第 11 項第(２)号又は第(４)号に従って行使価
額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。。
）
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
(４) 本項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数について
のみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(５) 本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項
第(２)号、第(４)号又は第(５)号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号
に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。
(６) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。 に対し、
）
かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適
用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、第 11 項第(２)号④に定める場合
その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以
降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 60,000 個
８. 各本新株予約権の払込金額 159 円（本新株予約権の目的である普通株式１株当たり 1.59
円）
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約
権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使
価額」という。
）に交付株式数を乗じた額とする。
(２) 行使価額は、当初 612 円とする。ただし、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正
又は調整されることがある。
10. 行使価額の修正
(１) 本新株予約権の発行後、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請
求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前
取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」とい
う。）がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券
取引所（以下「東京証券取引所」という。
）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰ
の 92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以
下「修正後行使価額」という。
）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用す
る。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた
金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(２) 「下限行使価額」は、368 円（ただし、第 11 項の規定を準用して調整される。
）とする。
11. 行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式
（以下「行使価額調整式」という。
）により行使価額を調整する。
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数 ＋
調整後 調整前 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数
(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価
額の適用時期については、次に定めるところによる。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割
当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若
しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と
引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは
行使による場合を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、
これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定め
るための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発
生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに
取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普
通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券
（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当
社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき新
株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約
権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものと
して本③を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と
引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に
関して交付の対象となる新株予約権を含む。 の全てが当初の取得価額で取得され又
）
は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数
の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い
価額で取得され又は行使されたものとみなす。、行使価額調整式を準用して算出す
）
るものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌
日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与え
る株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場
合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする
発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本
新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予
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約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させるこ
とができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てにつ
いてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下
「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使
により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出す
るものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生
が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認
を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該
承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株
主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求を
した本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式
を追加交付する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(３) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切
り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第
(２)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日
（終値のない日数を除く。 の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎
）
日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨て
る。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割
当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又
は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前
の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通
株式の数を控除した数とする。また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使
価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において
当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満に
とどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の
調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調
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整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するもの
とする。
(４) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必
要とするとき（ただし、第 14 項第(２)号に定める場合を除く。。
）
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(５) 本項第(２)号の規定にかかわらず、本項第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が第 10 項第(１)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の
調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(６) 本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整さ
れる場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行
使価額（下限行使価額を含む。、調整後行使価額（下限行使価額を含む。
） ）及びその適用
の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前
記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使可能期間
2021 年 12 月７日から 2024 年 12 月 30 日（ただし、第 14 項各号に従って当社が本新株予
約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社に
よる取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」という。）とする。ただ
し、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
また、振替機関（第 20 項に定める振替機関をいう。以下同じ。）が必要であると認めた日に
ついては本新株予約権の行使をすることができないものとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得事由
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
発行日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役
会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付し
て、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場
合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予
約権を消却するものとする。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転
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により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」とい
う。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した
場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前
で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込
金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本
新株予約権を消却するものとする。
(３) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定さ
れた日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営
業日とする。）に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、
残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するも
のとする。
15. 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、
計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準
備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に行使請求
に必要な事項の通知が行われることにより行われる。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予
約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第 18 項に定める払込取扱場所
の当社が指定する口座に振込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所
に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に
際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
18. 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 日本橋支店
19. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替
法」という。）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定め
た新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を
発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普
通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則
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に従う。
20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
21. 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びファシリティ契約に
定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーショ
ンを基礎に、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性及び当社の資金調達需要等につい
て一定の前提を置き、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前
提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、
割当先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コ
ストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権
の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価した結
果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を算定結果と同額の 159 円とした。
また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載の通りとし、行使
価額は当初、2021 年 11 月 18 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と
同額とした。
22. １単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規
定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
23. その他
(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合に
は、当社は必要な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその指名する者
に一任する。
以 上
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