3244 サムティ 2020-03-23 13:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020年３月23日
各 位
会社名 サムティ株式会社
代表者名 代表取締役社長 小川 靖展
（東証第一部・コード３２４４）
問合せ先 執行役員 経営管理本部長 平山 好一
電話番号 ０３－５２２４－３１３９
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式発行（以下
「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2020年4月23日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 73,900株
（3）発行価額 1 株につき 1,180 円
（4）発行価額の総額 87,202,000円
（5）割当予定先 取締役 ５名（※） 73,900株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通
知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019 年１月 22 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下
同じ。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付
与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とす
る新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入すること
を決議し、また、2019 年２月 27 日開催の第 37 期定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制
限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年
額１億円以内の金銭報酬債権を支給すること（なお、発行又は処分する株式数は年 100,000 株以内と
する。）、並びに②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で
定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること、③(i)当社の取締役会が定める役務提供期
間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を有すること、及び(ii)当該役務
提供期間満了前に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職した場合には当社
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の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とすることにつき、ご承認をいただ
いております。
また、2020 年２月 27 日開催の第 38 期定時株主総会において、本制度について当社の取締役に支給
する金銭報酬債権を年額３億円以内、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数を年
300,000 株以内にそれぞれ変更することにつき、ご承認をいただいております。
なお、変更後の本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役に対して年 300,000 株以内とし、
その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の
普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎とし
て、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役と
の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとし
ます。
① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式に
ついて譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役５名（以下「対象役員」といいま
す。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金
銭報酬債権合計 87,202,000 円を付与し、それを現物出資させて当社の普通株式 73,900 株（以下「本
割当株式」といいます。）を発行することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概
要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2020 年４月 23 日（払込期日）から当社の取締役又は執行役員のいずれも退任する
日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、2020 年２月 27 日から翌年の定時株主総会の日までの間（以下「本役務提供期間」
という。）、継続して、当社の取締役又は執行役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限
期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が本
役務提供期間において、死亡、任期満了、その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社
の取締役又は執行役員のいずれも退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、2020 年３月か
ら当該退任日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算
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の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制
限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無
償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において
管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、2020 年３月から組織再編等承認日を含む月までの月数を 12 で除
した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、当該時点において保有する本
割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨
てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲
渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるも
のであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年３月19日（取締役会決議日の
前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,180円としております。これは、
取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況
においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な
価額には該当しないと考えております。
以 上
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