3244 サムティ 2019-05-30 15:30:00
大和証券グループとの資本業務提携、第三者割当による自己株式の処分及び新株予約権付社債の発行、株式の売出し並びに主要株主である筆頭株主の異動のお知らせ [pdf]
2019 年５月 30 日
各 位
会社名 サムティ株式会社
代表者名 代表取締役社長 小川 靖展
（東証第一部・コード３２４４）
問合せ先 執行役員 経営管理本部長
兼経営企画部長 平山 好一
電話番号 ０３－５２２４－３１３９
大和証券グループとの資本業務提携、
第三者割当による自己株式の処分及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行、
株式の売出し並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 30 日開催の取締役会において、株式会社大和証券グループ本社（以下
「割当予定先」といいます。）との資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）に
係る資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）の締結、並びに第三者割
当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）及び第１回無担保転換社債
型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その
新株予約権部分を「本新株予約権」といいます。）の発行について決議しましたので、下記の
とおりお知らせいたします。
また、当社と割当予定先との本資本業務提携に伴い、提携強化のため、当社株主と割当予定
先との間で当社株式を市場外の相対取引により譲渡することにつき合意が見込まれていること
から、当社株式の売出し（以下「本売出し」といいます。）を行うことになりましたので、お
知らせいたします。
さらに、本売出しにより、当社の主要株主である筆頭株主に異動が見込まれますのでお知ら
せいたします。
記
Ⅰ. 資本業務提携の概要
１. 資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、土地の仕入からマンションの企画開発、賃貸募集、物件管理、物件の保有
及び売却をグループで完結することができる総合不動産業であり、日本全国を事業エリアとし
ております。
当社グループは、2018 年９月 18 日付で公表した 2019 年度から 2021 年度を対象とする中期
経営計画「サムティ強靭化計画」において、今後の安定した収益及びキャッシュフローを高め
ることを目的として①フィー収入事業の強化・拡大のため、当社がスポンサーサポート契約を
締結するサムティ・レジデンシャル投資法人（以下「SRR」といいます。）を中心としたビジネ
スモデルを強化し、ホテルマネジメント事業を拡大させること、国内不動産市場における成長
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を取り込むことを目的として②ホテル開発・オフィス開発を強化すること、及び将来の不動産
市場の調整局面へ備えることを目的として③財務基盤を強化することを重点施策として設定し
ております。
一方、2013 年５月公表の新株式発行及び株式売出しにおいて引受人となって以来、継続的に
当社の IR 活動、資金調達活動、SRR の上場及び当社の東京証券取引所市場第一部への上場市場
変更等を通じて、当社グループと大和証券株式会社は密接な関係を築いてきました。また、大
和証券株式会社の親会社である割当予定先とも 2018 年１月公表の SRR の第三者割当による新投
資口発行の引受、当社の連結子会社であるサムティアセットマネジメント株式会社（以下「サ
ムティＡＭ」といいます。）の株式の一部取得等を通して、密接な関係を築いております。さ
らに割当予定先とはホテル開発における協働等を目指して、協議を重ねてまいりました。その
結果、当社グループとしては資金調達力の強化による事業推進の加速、ひいては「サムティ強
靭化計画」の早期達成、割当予定先においては不動産関連ビジネスにおける投資機会の拡大
と相互メリットを確認できたため 、以下の事項を目的として割当予定先と業務提携（以下
「本業務提携」といいます。）を行うことに合意いたしました。
① 大規模ホテルの開発ファンドを共同で立ち上げる。
当初出資額は共同で 150 億円の予定とする。当社が当該ファンドの投資対象基準に該当す
る案件に係る情報を取得した場合、当該ファンドに対してかかる情報を提供し、原則とし
て当該ファンドにおいて優先的に検討する。開発ファンドのアセットマネジメント業務は
サムティＡＭが受託する。
当初出資額から借り入れによるレバレッジを効かせることで、最大 300 億円程度の投資を
計画する。
② ホテルリートを 2020 年度を目途に組成する。アセットマネジメント業務はサムティＡＭが
受託する。
当社グループにて保有及び開発中の物件を中心にパイプラインは以下のとおり 1,000 億円規
模のものがあり、開発完了次第順次、当該リートに組み入れていく予定である。また、①大
規模ホテル開発ファンドにて開発したホテルも同様に当該リートに組み入れていく予定であ
る。
・パイプライン一覧
名称 所在地 客室数 備考
センターホテル東京 東京都中央区 108 室 2018 年 12 月リニューアルオープン
エスペリアホテル長崎 長崎県長崎市 155 室 2015 年リブランドオープン
エスペリアホテル博多 福岡市博多区 287 室 2018 年３月 28 日開業
エスペリアイン日本橋箱崎 東京都中央区 114 室 2018 年 11 月９日開業
エスペリアイン大阪本町 大阪市西区 125 室 2019 年２月 15 日開業
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エスペリアホテル京都 京都市下京区 165 室 2019 年４月 25 日開業
メルキュール京都ステーション 京都市下京区 225 室(予定) 2020 年春開業予定
イビススタイルズ名古屋 名古屋市中村区 284 室(予定) 2020 年夏開業予定
（仮称）京都四条烏丸北館 京都市下京区 80 室(予定) 2021 年春開業予定
（仮称）京都四条烏丸南館 京都市下京区 140 室(予定) 2021 年春開業予定
（仮称）京都御池ホテル PJ 京都市中京区 120 室(予定) 2021 年開業予定
（仮称）羽田ホテル PJ 東京都大田区 362 室(予定) 2022 年開業予定
③ 大和証券グループが保有する CRE（企業不動産）に関する情報について、大和証券グルー
プが当社グループへの情報提供が適当と判断した場合に当社グループが提供を受ける（但
し、大和証券グループは当社グループ以外に対して情報提供することができる。）。当該
情報提供に係る不動産について、大和証券グループが当社グループへの売却が適当と判断
し、かつ、当社グループが合意した場合は、当社グループが取得し、当社グループは当該
不動産の有効利用や再開発を行い、その種類/用途等に応じて、SRR や上記ホテルリートに
組み入れていくことを目指す。
④ アジア展開において大和証券グループと協働する。当社グループは既にベトナムのホーチ
ミンにおいて現地デベロッパー数社に対し、合計 2,500 万米ドルを投資しているが、大和
証券グループのネットワークを利用し、さらに投資及び事業活動を加速していく。
⑤ 富裕層向け不動産販売及びクラウドファンディングについて大和証券グループと協働す
る。
以上に取り組むことにより、「サムティ強靭化計画」での重点施策である①フィー収入事業
の強化・拡大、②ホテル開発・オフィス開発の強化を加速させ、計画達成に向けてより一層邁
進してまいります。
当社グループは本業務提携により、大和証券グループの強固な財務基盤やネットワークを活
用し、不動産開発、事業及びアジアでの活動をこれまで以上に加速し、かつ拡大していく所存
です。
ついては、大和証券グループが当社の一定数の株式を保有することで、当社グループと大和
証券グループの利害を一致させ、提携の効果をより強固にするために、資本提携もあわせて実
施することといたしました。
資本提携の手段につきましては、第三者割当の方法による当社が保有する自己株式の処分及
び無担保転換社債型新株予約権付社債の発行とすることといたしました。なお、本資本業務提
携に伴い、提携強化のため、割当予定先は、当社株主の保有株式を譲り受けることにつき合意
が見込まれております。
別紙「サムティ株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債発行要項」第 14 項第(５)
号に記載のとおり、一定期間、本新株予約権付社債の転換を不可としつつも、大和証券グルー
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プとの提携を効果的にするためには本業務提携の当初から大和証券グループが当社の一定数の
株式を保有することが望ましいと考えられること及び新規発行ではなく、当社が保有する自己
株式を処分することで一株当たり利益の希薄化を最小限に抑え、既存株主の利益保護を図るこ
とも可能であると考えられることから、当社の保有する自己株式を割当予定先に処分すること
といたしました。また、本新株予約権付社債は、本自己株式の処分とあわせ、当社の資金需要
に対し一定の金額を発行時点で調達することが可能であること、並びに、当初、発行決議時点
の時価を上回る水準に転換価額を設定すること、及び、発行後の株式への転換を一定期間不可
とすることで、発行後の一株当たり利益の希薄化を一定程度抑制するとともに、ゼロ･クーポン
で発行するため他の調達手法と比較して資金調達コストを低減することが可能であることから
本業務提携をより効果的にすることが可能であることに加え、本新株予約権が行使された場合
には自己資本の拡充も図られます。従って、本自己株式の処分及び本新株予約権付社債の発行
は、本業務提携の趣旨及び既存株主の利益保護の観点から、最適な手段であると判断しており
ます。
２. 資本業務提携の内容
（１）業務提携の内容
上記「１．資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、当社と割当予定先が現時点
において合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。なお、業務提携の具体的な
方針及び内容等の詳細については、今後、両社の間で協議を行い、決定してまいります。
① 大規模ホテル開発ファンドにおける協働
② アセットマネジメント事業の連携強化
③ 大和証券グループが保有する CRE に関する情報の当社グループに対する提供
④ アジア展開における協働
⑤ 富裕層向け不動産販売及びクラウドファウンディングにおける協働
（２）資本提携の内容
当社は、第三者割当の方法により、割当予定先に対して当社の自己株式 1,737,068 株及
び転換社債型新株予約権付社債（本新株予約権付社債の転換による発行株式数 5,813,953
株）の割当てを行います（以下「本第三者割当」といいます。）。割当予定先が本第三者
割当により取得する予定の当社自己株式及び当社転換社債型新株予約権付社債の詳細は、
「Ⅱ.第三者割当による自己株式の処分及び第１回無担保転換社債型新株予約権の募集」
をご参照ください。なお、当社と割当予定先との本資本業務提携に伴い、提携強化のた
め、当社株主と割当予定先との間で当社株式を市場外の相対取引により譲渡することにつ
き合意が見込まれております。本売出しによって、割当予定先は、当社株式 5,204,074 株
を取得することになる予定です。
本第三者割当及び本売出しにより、割当予定先が保有することとなる当社株式の数（本
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新株予約権付社債にかかる潜在株式数を含む。）は、本自己株式処分により取得する
1,737,068 株及び本新株予約権付社債が転換価額 1,720 円によりすべて転換された場合に
交付される 5,813,953 株と合計して 12,755,095 株（議決権数 127,550 個）となり、2019
年５月 30 日現在の当社の発行済株式総数 40,946,240 株（本新株予約権付社債の転換後は
46,760,193 株）の 16.95％（本新株予約権付社債の転換後は 27.28％。小数点以下第３位
を四捨五入。）(2018 年 11 月 30 日時点の総株主の議決権数 379,664 個に本自己株式処分
に係る議決権数 17,370 個を加算した議決権数 397,034 個に対する割合は 17.48％、本新株
予約権付社債の転換後の議決権数 75,510 個を加算した議決権数 455,174 個に対する割合
は 28.02％。小数点以下第３位を四捨五入。）を取得することになる予定です。
（３）取締役の派遣
割当予定先は、本資本業務提携契約上、当社に対し、本業務提携を推進することを目的
として割当予定先が指名する者１名を取締役候補者として提案することができます。当社
は、当該提案内容及び人選について協議を経たうえで、当社取締役会及び株主総会に付議
する予定です。
３. 資本業務提携の相手先の概要
（2019 年３月 31 日現在）
① 名称 株式会社大和証券グループ本社
② 所在地 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
③ 代表者の役職・氏名 執行役社長 中田 誠司
④ 事業内容 グループ会社の事業活動の支配・管理
⑤ 資本金 247,397 百万円
⑥ 設立年月日 1943 年 12 月 27 日
⑦ 発行済株式数 1,699,378,772 株
⑧ 決算期 ３月 31 日
⑨ 従業員数 （連結）14,791 人（2018 年３月 31 日現在）
⑩ 大株主及び持株比率 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 6.50％
（2018 年９月 30 日現 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 5.59％
在）
バークレイズ証券株式会社 2.11％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口 1.98％
５)
日本生命保険相互会社 1.93％
⑪ 当事会社間の関係
資本関係 資本業務提携の相手先が保有している当社の株式の数：０株。
但し、当該会社の子会社である大和 PI パートナーズ株式会社
（以下「大和 PI パートナーズ」といいます。）は当社の株式
の 1,250,000 株を保有しております。
（2018 年 11 月 30 日現在）
当社が保有している資本業務提携の相手先の株式の数：０株
（2018 年 12 月 31 日現在）
人的関係 割当予定先の従業員１名が、割当予定先の子会社であるサム
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ティＡＭの取締役に就任しています。
取引関係 当社は、割当予定先の子会社である大和 PI パートナーズが出
資する合同会社博多ホテルマネジメントに対して、販売用不動
産（エスペリアホテル博多）の売却を行いました。
関連当事者への該当状 該当事項はありません。
況
⑫ 最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）（単位：百万円。特記しているものを除
く。）
決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
純資産 1,343,433 1,370,520 1,256,430
総資産 19,827,296 21,135,041 21,126,706
１株当たり純資産 745.80 786.56 794.54
（円）
営業収益 616,497 712,601 720,586
営業利益 119,062 135,058 67,326
経常利益 135,623 155,676 83,159
親会社株主に帰属する 104,067 110,579 63,813
当期純利益
１株当たり連結当期純 61.53 66.88 39.95
利益（円）
１株当たり配当額 26.00 28.00 21.00
（円）
※ 資本業務提携の相手先である割当予定先は、会社の履歴、役員、主要株主等について有価
証券報告書等において公表している東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場
第一部の上場会社であります。
また、当社は資本業務提携の割当予定先が東京証券取引所に提出しているコーポレートガ
バナンス報告書（2019 年５月８日付）において、大和証券グループ全体として反社会的勢
力との関係遮断に努めていることを基本姿勢としており、かつ、グループ全体をあげて、
反社会的勢力に関する排除に向けた組織的な対応を行う体制を整備しているとされている
ことを確認しております。
以上のことから、当社は資本業務提携の相手先及びその役員又は経営に実質的に関与する
ものが反社会的勢力と一切関係がないものと判断しております。
４. 日程
（１）取締役会決議日 2019 年５月 30 日
（２）本資本業務提携契約締結日 2019 年５月 30 日
（３）事業開始日 2019 年６月中旬（予定）
５. 今後の見通し
本資本業務提携は、当期の当社グループの業績等への影響は軽微であると考えております
が、来期以降、当社グループの安定性、収益力の強化に寄与し、当社グループの企業価値の向
上に資するものと考えております。今後の本資本業務提携の進捗により、開示すべき事項が生
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じた場合には速やかに開示いたします。
Ⅱ. 第三者割当による自己株式の処分及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
１. 募集の概要
（１）本自己株式処分
① 払 込 期 日 2019 年６月 14 日
② 処 分 自 己 株 式 数 普通株式 1,737,068 株
③ 処 分 価 額 １株につき 1,600 円
④ 処 分 価 額 の 総 額 2,779,308,800 円
⑤ 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法による。
⑥ 割 当 予 定 先 株式会社大和証券グループ本社
⑦ そ の 他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出
書の効力が発生し、払込期日においてその効力が停止してい
ないことを条件とする。
（２）本新株予約権付社債の発行
① 払 込 期 日 2019 年６月 14 日
本新株予約権を割当てる日は 2019 年６月 14 日とする。
但し、本社債の払込金額が払込期日に払い込まれることを本
新株予約権の割当の条件とする。
② 新 株 予 約 権 の 総 数 20 個
③ 社 債 及 び 新 株 予 約 権 本社債の金額 100 円につき金 100 円
の 発 行 価 額 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないもの
とする。
④ 当 該 発 行 に よ る 5,813,953 株
潜 在 株 式 数
⑤ 調 達 資 金 の 額 10,000,000,000 円
⑥ 行 使 価 額 １株当たり 1,720 円
又 は 転 換 価 額
⑦ 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法による。
⑧ 割 当 予 定 先 株式会社大和証券グループ本社
⑨ そ の 他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出
書の効力が発生し、払込期日においてその効力が停止してい
ないことを条件とする。
２. 募集の目的及び理由
上記「Ⅰ．資本業務提携の概要 １．資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、第三
者割当の方法による本自己株式処分及び本新株予約権付社債の発行を、大和証券グループとの
業務提携とあわせて実施することにより、大和証券グループとの関係を強化するためでありま
す。
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３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
12,779,308,800 58,500,000 12,720,808,800
（注）１．払込金額の総額は、本自己株式処分による処分価額の総額（2,779,308,800 円）及
び本新株予約権付社債の発行価額（10,000,000,000 円）を合算した金額でありま
す。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用は、主に、弁護士費用、新株予約権付社債評価費用及びその他事務費用
（印刷事務費用、登記費用）等からなります。
（２）調達する資金の具体的な使途
金額
資金の具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
収益不動産用開発用地の取得資金 12,720 2019 年６月～2020 年５月
本資金調達によって調達した資金は、その全額を大阪本店及び各支店を中心とした全国の主
要都市における各開発アセット（マンション・オフィス・ホテルのいずれか）のための収益不
動産用開発用地の取得資金に 2020 年５月末までに充当する予定です。今後取得する開発用地ア
セットの種類及び規模は、不動産市場環境、各地域の経済状況、個別案件の出現・交渉等の
様々な要因の影響を受けるため、2018 年 11 月期の開発用地取得実績と大きく異なる可能性が
あり、現時点において、2020 年５月末までの充当先となる開発用地のアセットの種類及び規模
の内訳を確定させることは困難です。
当社グループは、本資金調達による手元資金を確保しながら、収益不動産用開発用地の仕入
れの機会をうかがっておりますが、仕入対象となる優良な開発用地が適時に購入できない場合
には、上記支出予定時期における開発中の不動産の建築資金に充当する予定です。なお、資金
使途に変更が生じた場合には、速やかに開示いたします。
調達資金を実際に充当するまでは、当社銀行口座にて管理いたします。
なお、当社は、2018 年 10 月１日に第 19 回新株予約権（一部コミットメント型ライツ・オ
ファリング）を発行し、2018 年 11 月 26 日までに 14,947 百万円の資金調達を行っております
が、調達した資金は、当初の資金使途の通り、収益不動産用開発用地の取得資金として全額充
当しております。
４. 調達する資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権付社債の発行による調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予
定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業
拡大及び収益力の向上に資するものであることから、当社の経営上合理的なものであると考え
ております。
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５. 発行条件等の合理性
（１）自己株式の処分価額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分の処分価格は、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下「本取締役会
決議日」といいます。）の直前営業日（2019 年５月 29 日）の東京証券取引所における当
社普通株式の終値である 1,428 円、本取締役会決議日の直前１ヶ月間の当社普通株式の終
値単純平均値である 1,430 円（小数点以下を四捨五入。以下、株価計算について同様）、
本取締役会決議日の直前３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である 1,456 円、本取
締役会決議日の直前６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である 1,447 円を勘案し、
本資本業務提携の相手方である割当予定先と協議・交渉を経たうえで、1,600 円と決定い
たしました。当該処分は、直前営業日の株価及び一定期間の平均株価という平準化された
値を勘案することで、株式市場における当社の適切な企業価値を反映できかつ一時的な株
価変動の影響などの特殊要因を排除できるため算定根拠として客観性が高く、また直前営
業日の株価及び一定期間の平均株価よりもプレミアムになるため既存株主の経済的不利益
にはならないことから合理的であり、当該処分価格は、日本証券業協会の「第三者割当増
資の取扱いに関する指針」に照らし、特に有利な発行価格には該当しないものと判断して
おります。
なお、上記処分価格 1,600 円は、本取締役会決議日の直前営業日の終値 1,428 円に対し
12.04％のプレミアム（小数点以下第３位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率
の数値の計算について同様）、本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値単純平均値 1,430
円に対し 11.89％のプレミアム、本取締役会決議日の直前３ヶ月間の終値単純平均値
1,456 円に対し 9.89％のプレミアム、本取締役会決議日の直前６ヶ月間の終値単純平均値
1,447 円に対し 10.57％のプレミアムになります。
また、本自己株式処分については、監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、割当
予定先に特に有利な金額ではなく適法性は確保されている旨の意見表明を得ております。
（２）本新株予約権付社債の払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立し
た第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁
目２番５号、代表取締役社長野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいま
す。)に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権付社債の評価報告
書（以下「評価報告書」といいます。）を受領いたしました。プルータス・コンサルティ
ングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果
に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シ
ミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しております。また、プルータ
ス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価
基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定し
ております。
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なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を
鑑み、本資本業務提携の相手方である割当予定先と協議・交渉を経たうえで、1,720 円と
決定いたしました。なお、この転換価額は、本取締役会決議日の直前営業日の終値 1,428
円に対し 20.45％のプレミアム、本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値単純平均値
1,430 円に対し 20.28％のプレミアム、本取締役会決議日の直前３ヶ月間の終値単純平均
値 1,456 円に対し 18.13％のプレミアム、本取締役会決議日の直前６ヶ月間の終値単純平
均値 1,447 円に対し 18.87％のプレミアムになります。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額 100 円につき金 100
円）をプルータス・コンサルティングによる評価額（各社債の金額 100 円につき 97 円）
を上回る金額で決定しており、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることの
できる経済的利益すなわち本新株予約権の実質的な対価と本新株予約権の公正な価値とを
比較し、本新株予約権の実質的な対価が本新株予約権の公正な価値を大きく下回る水準で
はなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
また、本新株予約権付社債の発行については、監査役３名全員（うち社外監査役３名）
から、評価報告書の結果及び上記取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予
定先から独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングが本新株予約権の
算定を行っていること、プルータス・コンサルティングによる本新株予約権の価格算定方
法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額
に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条
件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権の払込金額はかかる評価額の
範囲に含まれているものであることから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に
有利な条件での発行には該当せず、適法性は確保されている旨の意見表明を得ておりま
す。
（３）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る自己株式 1,737,068 株及び本新株予約権付社債が転換価額 1,720
円によりすべて転換された場合に交付される当社普通株式数 5,813,953 株の合計数は
7,551,021 株（議決権の数 75,510 個）であり、これは、2019 年５月 30 日現在の当社の発
行済株式総数 40,946,240 株の 18.44％（2018 年 11 月 30 日現在の議決権の総数 379,664
個の 19.89％。小数点以下第３位を四捨五入。）に相当します。
しかし、本自己株式処分及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記
「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に
記載のとおり収益不動産用開発用地の取得資金に充当することにより、一層の事業拡大及
び収益力の向上に資するものであると考えていることから、本自己株式処分及び本新株予
約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
10
６. 割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
上記「Ⅰ．資本業務提携の概要 ３．資本業務提携の相手先の概要」に記載のとおりで
す。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、大和証券グループとの関係を強化す
るため、株式会社大和証券グループ本社を第三者割当の割当予定先として選定いたしまし
た。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先は本資本業務提携契約の存続期間中は、当社の事前の同意なく、本自己株式
及び本新株予約権付社債（本新株予約権付社債の転換による当社株式を含む。）を処分す
ることができないことになっております。また、本新株予約権付社債の転換可能期間開始
後は、割当予定先は当社の利益状況、協業の状況等を踏まえて本新株予約権付社債の転換
を判断していく予定と伺っております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本自己株式処分
により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し
書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに
当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定
です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先から、本自己株式処分の処分価額の総額及び本新株予約権付社債の
払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けてお
り、また、割当予定先の四半期報告書（第 82 期第３四半期）に記載されている連結財務
諸表により、割当予定先がかかる払込みに要する十分な現預金その他の流動資産を保有し
ていることを確認していることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断してお
ります。
７. 募集後の大株主及び持株比率
募集前（2018 年 11 月 30 日現在） 募集後
森山 茂 12.57％ （株）大和証券グループ本社 27.27％
松下 一郎 8.96％ 森山 茂 6.42％
（有）剛ビル 3.48％ 松下 一郎 3.23％
山沢 滋 3.37％ 山沢 滋 2.74％
大和 PI パートナーズ（株） 3.28％ 大和 PI パートナーズ（株） 2.67％
笠城 秀彬 3.00％ （有）剛ビル 2.60％
江口 和志 2.90％ 笠城 秀彬 2.44％
11
日本マスタートラスト信託銀行 日本マスタートラスト信託銀行
2.49％ 2.03％
（株）（信託口） （株）（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀 日本トラスティ・サービス信託
2.26％ 1.84％
行（株）(信託口) 銀行（株）(信託口)
ステート ストリート バンク 江口 和志
アンド トラスト カンパニー
５０５０１９ （常任代理人 2.25％ 1.71％
香港上海銀行東京支店 カスト
ディ業務部）
（注）１．募集前の大株主及び持株比率は、2018 年 11 月 30 日時点の株主名簿を基準としてお
ります。
２ ． 募 集 後 の 大 株 主 及 び 持 株 比 率 は 、 2019 年 5 月 30 日 現 在 の 発 行 済 株 式 総 数
(40,946,240 株)に、本新株予約権付社債が転換価額 1,720 円によりすべて転換され
た場合に交付される当社普通株式 5,813,953 株を加えた株数(46,760,193 株)を基に
算定しております。
３．募集後の大株主及び持株比率は、2018 年 11 月 30 日時点の株主名簿を基準に、森山
茂及び江口和志については譲渡制限付株式報酬により取得した株式(それぞれ
13,800 株及び 9,900 株)並びに森山茂、松下一郎及び江口和志についてはストック
オプションの行使により増加した株式(それぞれ 384,272 株、251,266 株及び
225,424 株)を加え、森山茂、松下一郎、有限会社剛ビル及び江口和志については本
売出しにより譲渡した株式(それぞれ 2,180,000 株、2,150,000 株、105,000 株及び
540,000 株)を差し引いて算定しております。
４．割当予定先の保有株数は、本自己株式処分により取得する 1,737,068 株、本新株予
約 権 付 社 債 が 転 換 価 額 1,720 円 に よ り す べ て 転 換 さ れ た 場 合 に 交 付 さ れ る
5,813,953 株及び本売出しにより譲渡される 5,204,074 株（合計 12,755,095 株）を
基に算定しております。
８. 今後の見通し
上記「Ⅰ．資本業務提携の概要 ５．今後の見通し」に記載のとおりです。
（企業行動規範上の手続き）
企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分及び本新株予約権付社債の発行は、①希釈化率が 25％未満であること、②支配
株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権付社債全てが普通株式に転換された場合で
あっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有
価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しま
せん。
12
９. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
2016 年 11 月期 2017 年 11 月期 2018 年 11 月期
連 結 売 上 高 （ 百 万 円 ） 52,409 60,479 84,274
連 結 営 業 利 益 （ 百 万 円 ） 8,586 10,131 14,033
連 結 経 常 利 益 （ 百 万 円 ） 6,788 8,461 11,635
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 4,628 5,661 8,489
当 期 純 利 益 （ 百 万 円 ）
１株当たり連結当期純利益（円） 196.42 234.25 283.89
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 33.00 47.00 68.00
１株当たり連結純資産（円） 1,372.75 1,549.33 1,616.59
（注）１．「連結売上高」、「連結営業利益」、「連結経常利益」及び「親会社株主に帰属す
る当期純利益」については、百万円未満は切捨てております。
２．当社は、2018 年９月 30 日の株主確定日における株主に対しライツ・オファリング
（一部コミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の無
償割当てを行い、当該新株予約権の払込が完了しております。ライツ・オファリン
グに基づく払込金額は時価よりも低いため、2016 年 11 月期の期首に当該ライツ・オ
ファリングに基づく払込による株式分割相当部分が行われたと仮定して、１株当た
り連結純資産額及び１株当たり連結当期純利益金額を算定しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年５月 30 日現在）
種類 株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 40,946,240 株 100.0％
現時点の転換価額（行使価
－ －
額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価
－ －
額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価
－ －
額）における潜在株式数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2016 年 11 月期 2017 年 11 月期 2018 年 11 月期
始 値 1,236 円 1,071 円 1,652 円
高 値 1,310 円 1,912 円 2,450 円
※1,727 円
安 値 880 円 1,026 円 1,578 円
※1,413 円
終 値 1,065 円 1,658 円 1,516 円
（注）2018 年 10 月１日を割当日とする一部コミットメント型ライツ・オファリングによる新
株予約権を発行しており、2018 年 11 月期の※印は、ライツ・オファリングによる権利
落後の株価であります。
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② 最近６ヶ月間の状況
2018 年 2019 年 2019 年 2019 年 2019 年 2019 年
12 月 １月 ２月 ３月 ４月 ５月
始 値 1,520 円 1,240 円 1,530 円 1,503 円 1,521 円 1,440 円
高 値 1,559 円 1,558 円 1,556 円 1,583 円 1,586 円 1,471 円
安 値 1,116 円 1,226 円 1,458 円 1,426 円 1,313 円 1,386 円
終 値 1,257 円 1,523 円 1,512 円 1,500 円 1,440 円 1,428 円
（注）2019 年５月の状況につきましては、2019 年５月 29 日までの状況を表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2019 年５月 29 日現在
始 値 1,418 円
高 値 1,431 円
安 値 1,391 円
終 値 1,428 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第 19 回新株予約権（一部コミットメント型ライツ・オファリング）の発行
割当日 2018 年 10 月１日
14,947,146,651 円（差引手取概算額：14,865,906,651
円）
調達資金の額 （内訳）
新株予約権の発行による調達額 ０円
新株予約権の行使による調達額 14,947,146,651 円
募集時における発行済株式総数 27,183,118 株
2018 年９月 30 日最終の株主名簿に記載又は記録された
割当先
株主
当該募集による潜在株式数 12,688,579 株
行使状況 25,377,159 個
現時点における潜在株式数 ０株（注）
発行時における当初の資金使途 収益不動産用開発用地の取得資金
発行時における支出予定時期 2018 年 11 月～2019 年 11 月
当初予定である収益不動産用開発用地の取得資金とし
現時点における充当状況 て、マンション約 24 億円（９物件）、ホテル約 124 億
円（５物件）を全額充当済み
（注）2018 年 11 月 26 日をもって行使期間が満了し、同日付で未行使の新株予約権は引受証券
会社により全て行使されております。
14
10. 処分要項
（１） 株 式 の 種 類 及 び 数 普通株式 1,737,068 株
（２） 払 込 金 額 １株につき 1,600 円
（３） 払 込 金 額 の 総 額 2,779,308,800 円
（４） 申 込 期 間 2019 年６月 14 日
（５） 払 込 期 日 2019 年６月 14 日
（６） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法による。
（７） 割 当 予 定 先 株式会社大和証券グループ本社
（８） そ の 他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出
書の効力が発生し、払込期日においてその効力が停止してい
ないことを条件とする。
11. 発行要項
別紙をご参照ください。
Ⅲ. 当社株式の売出し及び主要株主である筆頭株主の異動について
１. 売出要項
（１） 売出株式の種類及び数 普通株式 5,204,074 株
（２） 売 出 価 格 １株につき 1,600 円
（３） 売 出 価 額 の 総 額 8,326,518,400 円
（４） 売出株式の所有者及び 森山茂氏 2,180,000 株
売 出 株 式 数 松下一郎氏 2,150,000 株
江口和志氏 540,000 株
小川靖展氏 137,240 株
有限会社剛ビル 105,000 株
松井宏昭氏 91,834 株
（５） 売 出 方 法 森山茂氏、松下一郎氏、江口和志氏、小川靖展氏、有限会社
剛ビル、松井宏昭氏による株式会社大和証券グループ本社に
対する当社普通株式の譲渡
（６） 申 込 期 間 2019 年６月７日
（７） 受 渡 期 日 2019 年６月７日
（８） 申 込 証 拠 金 該当事項なし。
（９） そ の 他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券通知
書を提出している。
（注）売出価格については、上記「Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分及び第１回無担保転
換社債型新株予約権付社債の発行」における本自己株式処分の払込金額と同額となり、
当事者間の協議において決定されております。
２. 売出しの目的
当社と割当予定先との本資本業務提携に伴い、当社取締役４名、その他当社株主２名と
割当予定先との間でそれぞれ当社株式を市場外の相対取引により譲渡することにつき合意
が見込まれていることから、関係法令の定める手続として、売出しによる譲渡を行うこと
を目的とするものです。
15
３. 異動が生じる経緯
上記「Ⅰ．資本業務提携の概要 ２．資本業務提携の内容（２）資本提携の内容」及び
上記「１. 売出要項」に記載のとおり、本売出しにより、当社の主要株主である筆頭株主
の異動が発生する見込みです。
４. 異動する株主の概要
（１）新たに主要株主である筆頭株主となる株主の概要
上記「Ⅰ．資本業務提携の概要 ３．資本業務提携の相手先の概要」をご参照くださ
い。
（２）主要株主である筆頭株主に該当しなくなる株主の概要
氏名 森山 茂
住所 大阪府豊中市
５. 異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数
に対する割合
（１）株式会社大和証券グループ本社
議決権の数 総株主の議決権の
大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合
異動前
－ － －
（2018 年 11 月 30 日現在）
52,040 個
異動後 13.71％ 第１位
（5,204,074 株）
（注）１．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2019 年６月７日の総株主の議決権の
数 379,664 個（予定）に基づいて算出しております。
２．総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入して記載してお
ります。
３．異動後の大株主の順位は、2018 年 11 月 30 日現在の株主から、本売出しによる株主
の異動以外に変動が生じないことを前提としております。
（２）森山 茂
議決権の数 総株主の議決権の
大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合
異動前 47,863 個
12.61％ 第１位
（2018 年 11 月 30 日現在） （4,786,300 株）
26,063 個
異動後 6.86％ 第２位
（2,606,300 株）
16
（注）１．異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2018 年 11 月 30 日現在の総株主の議
決権の数 379,664 個に基づいて算出しております。異動後の総株主の議決権の数に
対する割合は、2019 年６月７日の総株主の議決権の数 379,664 個（予定）に基づい
て算出しております。
２．総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入して記載してお
ります。
３．異動後の大株主の順位は、2018 年 11 月 30 日現在の株主から、本売出しによる株主
の異動以外に変動が生じないことを前提としております。
６. 異動予定日
2019 年６月７日
７. 今後の見通し
上記「Ⅰ．資本業務提携の概要 ５．今後の見通し」をご参照ください。
以 上
ご注意：
この文書（参考書面を含みます。）は、資本業務提携、第三者割当による自己株式の処分及び第１回無担保転換社
債型新株予約権付社債の発行並びに株式の売出しに関して一般に公表するための公表文であり、投資勧誘を目的と
して作成されたものではありません。
本書には、当社又は当社グループの財政状態又は業績等についての見通し、予測、予想、計画又は目標等の将来に
関する記載が含まれております。これらの記載内容は、本書の作成時点における当社の判断又は認識に基づいてお
りますが、将来における実際の業績等は、様々な要因により、本書に記載された見通し等と異なる可能性がござい
ますので予めご了承ください。
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別紙
サムティ株式会社
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行要項
1. 募集社債の名称
サムティ株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権
付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約
権」という。）
2. 募集社債の総額
金 100 億円
3. 各社債の金額
金５億円の１種。各社債の口数は 20 口とし、本社債は、各社債の金額を単位未満
に分割することができない。
4. 本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、社債券及び新株予約権証券を発行しない。
5. 払込金額
各社債の金額 100 円につき金 100 円
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
6. 新株予約権又は社債の譲渡
本新株予約権付社債は、会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下同じ。）第 254 条第
２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡
することはできない。
7. 利率
本社債には利息を付さない。
8. 担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社
債のために特に留保されている資産はない。
18
9. 申込期日
2019 年６月 14 日
10. 本社債の払込期日及び本新株予約権の割当日
2019 年６月 14 日。但し、本社債の払込金額が払込期日に払い込まれることを本新
株予約権の割当の条件とする。
11. 募集の方法
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債を株式会社大和証券グルー
プ本社に割り当てる。
12. 本社債の償還の方法及び期限
(1) 満期償還
本社債は、2024 年６月 13 日（償還期限）にその総額を各社債の金額 100 円に
つき金 100 円で償還する。但し、繰上償還の場合は、本項第(2)号に定める金
額による。
(2) 繰上償還
(イ) 組織再編行為による繰上償還
組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合
（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。か
かる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」とい
う。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれ
の金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社
債権者に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とす
る。）の 30 日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不
可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。）
が 100％を超える場合には、各社債の金額 100 円につき金 100 円に参照
パリティを乗じた額とし、参照パリティが 100％以下となる場合には、
各社債の金額 100 円につき金 100 円とする。
なお、「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値と
する。
① 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が
金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行
19
為承認日時点で有効な転換価額（第 14 項第(3)号(ハ)①に定義され
る。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を
四捨五入し、これを百分率で表示する。）
② ①以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編
行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又
は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行
為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日に
始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転
換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を
四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引
日において第 14 項第(3)号(ハ)③、④及び⑥に記載の転換価額の調
整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通
取引の終値の平均値は、第 14 項第(3)号(ハ)②乃至⑦に記載の転換
価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社と
なる吸収分割若しくは新設分割（承継会社等が本社債に基づく当社の義
務を引き受け、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付す
る場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全
子会社となる場合に限る。）又はその他の日本法上の会社組織再編手続
で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受け
られることとなるものをいう。
「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社
若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会
社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社又はその他の日本法上の
会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、
本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
当社は、本号(イ)に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還
通知を撤回又は取り消すことはできない。
(ロ) 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
当社普通株式について金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。以下同
じ。）に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する
20
意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている
全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があ
ることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買
付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力す
る旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けによ
り当社普通株式を取得した場合、当該公開買付けによる当社普通株式の
取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から 15 日
以内に通知の上、当該通知日から 30 日以上 60 日以内の日を償還日とし
て、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号(イ)に記載の償還の
場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとす
る。
本号(イ)及び(ロ)の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、
本号(イ)の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式
の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号(ロ)に基づく
通知が行われた場合には、本号(ロ)の手続が適用される。
(ハ) スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普
通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなさ
れた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株
予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該ス
クイーズアウト事由の発生日から 14 日以内に通知した上で、当該通知
において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由
に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から 14 営業日目
以降 30 営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存する本社債の全
部（一部は不可）を、本号(イ)に記載の償還の場合に準ずる方式によっ
て算出される償還金額で繰上償還するものとする。
(ニ) 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等
（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場
合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはな
される合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対し
て、償還すべき日の 10 営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰
上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債
の金額 100 円につき金 100 円で繰上償還することを、当社に対して請求
21
する権利を有する。
「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第 601 条第
１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社
債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財
務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌
日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態
でなくならなかった場合
(3) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日
にこれを繰り上げる。
13. 買入消却
(1) 当社及びその子会社（以下に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合
意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができ
る。
(2) 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、い
つでも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社よ
り消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予
約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本
新株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。
(3) 「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
14. 本新株予約権の内容
(1) 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計 20 個の本新株予約権
を発行する。
(2) 本新株予約権と引換えにする金銭の払込み
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
(イ) 種類
当社普通株式
(ロ) 数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保
有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普
通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使され
22
た本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な
転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場
合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(ハ) 転換価額
① 転換価額
各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定する
にあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、1,720
円とする。なお、転換価額は本号(ハ)②乃至⑦に定めるところに従
い調整されることがある。
② 転換価額の調整
当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ハ)③に掲げる各事由
により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じ
る可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による
転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。
発行又は １株当たりの発行
既発行普通 ×
処分株式数 又は処分価額
株式数 ＋
調整後 時価
調整前
＝ ×
転換価額 転換価額 既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数
③ 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換
価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期につい
ては、次に定めるところによる。
(ⅰ) 時価（本号(ハ)⑤(ⅱ)に定義される。）を下回る払込金額を
もってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有
する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、
下記(ⅱ)の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行
使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は
合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以
降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権
利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基
準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式
を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場
23
合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのあ
る取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発
行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の
交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合。な
お、新株予約権無償割当て（新株予約権付社債を無償で割り
当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償発行
したものとして本(ⅲ)を適用する。
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他
の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の
全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付さ
れたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用
して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日
又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主
に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える
株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その
効力発生日）の翌日以降これを適用する。
但し、本(ⅲ)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企
業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のう
え本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換
価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権
付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得
の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求
権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始
日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得
の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の
行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発
行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用す
る。
(ⅳ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、か
つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その
他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃
至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があっ
た日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基
24
準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行
使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
り、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調整前転換価額により
交付普通 － ×
転換価額 転換価額 当該期間内に交付された普通株式数
株式数 ＝
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金に
よる調整は行わない。
④ 配当による転換価額の調整
本号(ハ)①及び②のほか、当社は、本新株予約権付社債の発行後、
本配当(以下に定義する。)の支払いを実施する場合には、次に定め
る算式（以下「本配当による転換価額調整式」といい、新株発行等
による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）
をもって転換価額を調整する。
調 整 後 調 整 前 時価－1 株当たり本配当
＝ ×
転換価額 転換価額 時価
但し、「１株当たり本配当」とは、本配当を、剰余金の配当に係る
事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金５億円）当たり
の本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。
「本配当」とは、2024 年６月 13 日までの間に終了する各事業年度
内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当た
りの剰余金の配当（会社法第 455 条第２項及び第 456 条の規定によ
り支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配
当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に
当該基準日時点における各社債の金額（金５億円）当たりの本新株
予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度にお
ける累計額をいう。
配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準
日に係る会社法第 454 条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が
行われた日の属する月の翌月 10 日以降これを適用する。
⑤ (ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで
算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価
額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（但し、本
号(ハ)③(ⅳ)の場合は基準日）、本配当による転換価額調整
25
式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ
45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。以下
「時価」という。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出
し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅲ) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数
は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与
える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、
また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の
１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日
における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、
当該転換価額の調整前に本号(ハ)③又は本号(ハ)⑥に基づき
交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付さ
れていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社
普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による
転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日に
おける当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通
株式の数を含まないものとする。
(ⅳ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額
との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行
わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする
事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中
の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を
差引いた額を使用するものとする。
⑥ 本号(ハ)③及び④の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次
に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額
の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生
じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方
の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき
時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があると
き。
⑦ 本号(ハ)②乃至⑥により転換価額の調整を行うときは、当社は、あ
26
らかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調
整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権
付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を
行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(4) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算
定方法
(イ) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債
を出資するものとする。
(ロ) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の
金額と同額とする。
(5) 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の新株予約権者は、2020 年 12 月 13 日から 2024 年 6 月 13 日
（第 12 項第(2)号(イ)乃至(二)に定めるところにより、本社債が繰上償還さ
れる場合には、当該償還日の前営業日）までの間（以下「行使期間」とい
う。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間
の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行
使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(イ) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第 124 条第１項に定める基準日
をいう。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
(ロ) 振替機関が必要であると認めた日
(ハ） 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当
社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌
日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間中は、本
新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必
要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
(6) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(7) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
資本準備金に関する事項
(イ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金
の額は、会社計算規則（平成 18 年法務省令第 13 号。以下同じ。）第 17
条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるもの
とする。
(ロ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準
備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める
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増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 本新株予約権の行使請求受付事務は、第 19 項記載の行使請求受付場所（以下
「行使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱う。
(9) 本新株予約権の行使請求の方法
(イ) 本新株予約権の行使請求は、当社の定める行使請求書に、行使する本新
株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権
の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印し
た上、行使請求期間中に行使請求受付場所に行使請求の通知が行われる
ことにより行われる。
(ロ) 行使請求受付場所において行使請求に要する手続を行った者は、その
後、これを撤回することができない。
(10) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求
受付場所に到達した日に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したと
きは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとす
る。
(11) 当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権
者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機
関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株
式を交付する。
(12) 当社による組織再編行為の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継当
社が組織再編行為を行う場合は、第 12 項第(2)号(イ)に基づき本新株予約権
付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効
力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約
権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代
えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本号(イ)乃至
(ヌ)に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させる
ものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権
は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持
人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関
する規定は承継新株予約権について準用する。
(イ) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社
債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(ロ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(ハ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式
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の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定す
るほか、以下に従う。なお、転換価額は第 14 項第(3)号(ハ)②乃至⑦と
同様の調整に服する。
① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力
発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組
織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得
られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領
する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定
める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券
又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な
市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等し
い承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日
の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編
行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予
約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的
利益を受領できるように、転換価額を定める。
(ニ) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその
価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するも
のとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の
価額は、各本社債の金額と同額とする。
(ホ) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した
日のいずれか遅い日から、本項第(5)号に定める本新株予約権の行使期
間の満了日までとし、本項第(5)号に準ずる制限に服する。
(ヘ) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
本項第(6)号に準じて決定する。
(ト) 承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
(チ) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加
する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加
する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本
金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の
額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
29
(リ) 組織再編行為が生じた場合
本号に準じて決定する。
(ヌ) その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等
の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨
て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用してい
る場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が
発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使さ
れたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨て
る。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約
権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡す
ることができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律
上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に
付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直
前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代
わりに交付できるものとする。
15. 特約
(1) 担保提供制限
(イ) 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権
付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付
社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保
付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
(ロ) 本号(イ)に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債
を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記
手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社債
信託法第 41 条第４項の規定に準じて公告するものとする。
(2) 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限
の利益を喪失するものとする。
(イ) 第 12 項の規定に違背したとき。
(ロ) 第 15 項第(1)号の規定に違背したとき。(ハ)本社債以外の社債について
期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができ
ないとき。
(二) 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到
来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若し
くはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義
30
務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但
し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が 10 億円を超えない場合は、こ
の限りでない。
(ホ) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立を
し、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）議案を株主総会
に提出する旨の決議をしたとき。
(ヘ) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は
特別清算開始の命令を受けたとき。
16. 社債管理者
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条但書及び会社法施行規則（平成 18 年法務
省令第 12 号）第 169 条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
17. 社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれ
を行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権
付社債権者に書面により通知する方法によることができる。
18. 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なく
とも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条
各号所定の事項を通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は大阪府においてこれを行う。
(3) 本社債の種類（会社法第 681 条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額
（償還済みの金額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しな
い。）の 10 分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、
社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出
して、社債権者集会の招集を請求することができる。
19. 行使請求受付場所
株式名簿管理人 事務取扱場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
20. 準拠法
日本法
21. その他
(1) 上記の他、本新株予約権付社債の発行に関して必要な一切の事項の決定は当
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社代表取締役社長に一任する。
(2) 本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力
発生を条件とする。
以 上
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