3244 サムティ 2019-01-22 11:30:00
譲渡制限付株式報酬制度及び株価連動型ポイント制金銭報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年１月 22 日
各 位
会社名 サムティ株式会社
代表者名 代表取締役社長 江口 和志
（東証第一部・コード３２４４）
問合せ先 取締役経営管理本部長 松井 宏昭
電話番号 ０６－６８３８－３６１６（代表）
譲渡制限付株式報酬制度及び株価連動型ポイント制金銭報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019年１月22日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制
度（以下「本制度Ａ」といいます。）及び株価連動型ポイント制金銭報酬制度（以下「本制度Ｂ」といい、
本制度Ａと併せて「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年２月27日開催予
定の第37期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することを決議いたしましたので、以
下のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象役員」といいます。）に、当社の企業
価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めるこ
とを目的として導入される制度です。
具体的には、本制度Ａにより、対象役員は現物株式を直接保有することとなり株主の皆様と利害をよ
り一層強く共有させて頂くことが可能となります。また、本制度Ｂにより、本制度Ａに基づき付与され
た譲渡制限付株式の譲渡制限が解除された時に課される課税額に対する納税資金相当額を金銭報酬と
して支給することで、対象役員の退任後も長期にわたって引き続き株式を保有することを促します。
（２）導入の条件
本制度Ａ及び本制度Ｂは、対象役員に対し、それぞれ、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権
及び金銭を報酬として支給するものであるため、本制度Ａ及び本制度Ｂの導入は、本株主総会において
かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役報酬等の額は、2010年２月25日開催の第28期定時株主総会において、基本報酬として年
額500百万円以内、株式報酬型ストック・オプションとして年額70百万円以内とご承認いただいており
ますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入することにつき、株主の皆様
にご承認をお願いする予定です。また、併せて基本報酬につきましてもこれまでの年額500百万円から
年額700百万円に増額のご承認をお願いする予定です。
なお、本制度に係る議案が本株主総会において承認可決されることを条件に、すでに付与済みのもの
を除き、取締役に対するストック・オプション制度を廃止し、今後、取締役に対するストック・オプシ
ョンとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。
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２．本制度Ａの概要
対象役員は、本制度Ａに基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度Ａに基づき対象役員に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額1億円以
内とし、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内といたします（なお、当社普通株
式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。。
）
本制度Ａの導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲
渡制限株式の交付日から当該対象役員が当社の取締役その他取締役会で定める地位を退任又は退職する
日までの期間としております。各対象役員への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において
決定いたします。
また、本制度Ａにより発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の
日の前営業日における東京証券取引所における当社株式終値（同日に取引が成立していない場合は、それ
に先立つ直近取引日の当社株式終値。以下「当社株式終値」といいます。）を基礎として、対象役員に特
に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度Ａによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限
付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が
含まれることとします。
① 対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式につい
て譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
３． 本制度Ｂの概要
当社は取締役会決議に基づき、対象役員に対し、年間 100,000 ポイント（１ポイント＝１株相当）を
上限として、以下の計算式に基づき算出されるポイント（以下「本ポイント」といいます。）を、毎年
付与します。
年間付与ポイント数＝ 当該年における譲渡制限付株式の交付数 ×50％
本ポイントは毎年継続して付与され、対象役員の退任その他の譲渡制限解除時に累積ポイント数とし
て確定します。
当社は、以下の計算式に基づき、対象役員が対象役員の退任その他の譲渡制限解除時に保有する累積
ポイント数（但し、当該対象取締役が本制度 A に基づき交付を受けた譲渡制限付株式の全部又は一部に
つき譲渡制限が解除されなかった場合には、累積ポイント数は、当該譲渡制限が解除されなかった株式
数と同数のポイントを控除した数とします。以下同じ。）に、対象役員が退任した日その他の譲渡制限
解除日の当社株式終値を乗じた金額を上限として金銭を支給します。各対象役員への具体的な支給時期
及び配分については、取締役会において決定いたします。
金銭報酬支給額＝譲渡制限解除時に保有する累積ポイント数 × 譲渡制限解除日の当社株式終値
当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由
が生じたときは、本ポイントの上限及び総数を合理的に調整することができるものとします。
その他本制度Ｂの詳細については、取締役会にて定める内規によるものとさせて頂きたいと存じます。
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４．当社の執行役員への付与
本株主総会において本制度Ａ及びＢの導入が承認されることを条件に、当社の執行役員に対しても、本
制度Ａ及びＢと同様の制度を導入する予定です。
以上
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