3244 サムティ 2020-11-10 11:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2020年11月10日
各 位
会社名 サムティ株式会社
代表者名 代表取締役社長 小川 靖展
（東証第一部・コード３２４４）
問合せ先 執行役員 経営管理本部長 平山 好一
電話番号 ０３－５２２４－３１３９
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式処分
（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいた
します。
１．発行の概要
（1）払込期日 2020年11月25日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 8,900株
（3）発行価額 1 株につき 1,766 円
（4）発行価額の総額 15,717,400円
（5）割当予定先 執行役員 ３名 8,900株
２．発行の目的及び理由
当社は、2019 年３月 20 日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持
続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めること
を目的として、当社の執行役員に対して、当社の取締役に対して導入している譲渡制限付株式報酬
制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。な
お、取締役に対して導入している譲渡制限付株式報酬制度の概要は、2020 年３月 23 日に公表した
「譲渡制限付株式報酬としての新株発行に関するお知らせ」をご参照ください。
当社は、本日開催の取締役会において、本制度に基づき、当社の執行役員３名（以下「対象執行
役員」といいます。）に対して金銭報酬債権合計 15,717,400 円を付与し、それを現物出資させて、
本自己株式処分により当社の普通株式 8,900 株（以下「本割当株式」といいます。）を交付するこ
とを決議いたしました。
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＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、
その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2020 年 11 月 25 日（払込期日）から当社の取締役又は執行役員のいずれも退任す
る日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、2020 年２月 27 日から翌年の定時株主総会の日までの間（以下「本役務提供期
間」という。）、継続して、当社の取締役又は執行役員の地位にあったことを条件として、譲渡
制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員
が本役務提供期間において、死亡、任期満了、その他当社の取締役会が正当と認める理由により
当社の取締役又は執行役員のいずれも退任した場合、譲渡制限期間の満了時（退任日が 2021 年
２月 28 日以前の日である場合は、2021 年３月 1 日）において、2020 年３月から当該退任日を含
む月までの月数を 12 で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未
満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無
償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座にお
いて管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、2020 年３月から組織再編等承認日を含む月までの月数を 12 で
除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、当該時点において保有す
る本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切
り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに
係る譲渡制限を解除する。ただし、上記にかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日が 2021
年２月 28 日以前である場合には、本割当株式の全部を、組織再編等効力発生日の前営業日をも
って、当然に無償で取得する。
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３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行わ
れるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年11月９日（取締役会
決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,766円としておりま
す。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の
事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員に
とって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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