3031 ラクーンＨＤ 2020-08-13 15:00:00
取締役に対する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 8 月 13 日
各 位
株式会社ラクーンホールディングス
代 表 取 締 役 社 長 小 方 功
(コード番号：3031 東証第一部)
問い合わせ先：
取 締 役 副 社 長 今 野 智
電 話 ： 0 3 － 5 6 5 2 － 1 7 1 1
取締役に対する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日、会社法第 370 条及び当社定款第 25 条に定める取締役会の決議に代わる書面決
議によって、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社取締役（監査等委員を
除く。）に対し、下記のとおり株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権（以下、「本新
株予約権」という。）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当該新株予約権の発行枠につきましては、2018 年 7 月 28 日開催の第 22 回定時株主総会
にてご承認いただいております。
記
Ⅰ．新株予約権の名称
株式会社ラクーンホールディングス 第 10 回新株予約権
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
338 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普
通株式 33,800 株とし、下記３.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合
は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
３．新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当
社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割
当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとす
る。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権
の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、
これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合
その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は
適切に調整されるものとする 。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付
を受けることができる株式 1 株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金
額とする。
(3) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023 年
８月 28 日から 2035 年８月 27 日（但し、2035 年８月 27 日が銀行営業日でない場合にはそ
の前銀行営業日）までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計
算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上
記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額と
する。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するもの
とする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社
（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社を
いう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による
退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数
を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
４．新株予約権の割当日
2020 年８月 28 日
５．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若し
くは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について
株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得
することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(6)に定める規定により本新株予約権の行使
ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得
することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織
再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項
第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以
下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株
式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等
を勘案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記
６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額
とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日
から上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
上記３.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するも
のとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 ４名 338 個
以 上