2918 わらべや 2021-06-07 17:00:00
分割準備会社の設立および当社連結子会社による会社分割ならびに商号変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月７日
各 位
会 社 名 わらべや日洋ホールディングス株式会社
代 表 者名 代 表 取 締 役 社 長 大友 啓行
（コード番号 ２９１８ 東証第一部）
問合せ先 取 締 役 常 務 執 行 役 員 浅野 直
（ＴＥＬ.０３－５３６３－７０１０）
分割準備会社の設立および当社連結子会社による会社分割
ならびに商号変更に関するお知らせ
当社は、当社が100%出資する分割準備会社「わらべや日洋食品株式会社」（以下、「分割準備会社」または「承継会
社」）を設立すること、および、連結子会社であるわらべや日洋株式会社（以下、「わらべや日洋」または「分割会社」）が、
その国内事業に関して有する権利義務を会社分割（吸収分割の方法による、以下、「本吸収分割」）により、分割準備
会社に承継させるため、わらべや日洋と分割準備会社との間で、吸収分割契約を締結させることを決定いたしましたの
で、下記のとおりお知らせいたします。
本吸収分割の効力が生じることを条件として、2021年９月１日付（予定）で、分割会社である「わらべや日洋株式会
社」は、「わらべや日洋インターナショナル株式会社」に商号変更するとともに、その役割を海外食品関連事業の統括
会社とする予定です。
なお、本吸収分割は、当社の100％子会社によるグループ内の組織再編であるため、開示事項および開示内容を一
部省略しております。
記
1. 本吸収分割および食品関連事業の分社化の背景と目的
当社グループは、グループ理念「私たちは『安全・安心』と『価値ある商品・サービスの提供』を通じて、お客様の健康
で豊かな食生活に貢献します」を掲げ、食材の開発・調達から食品製造、配送・物流に至る一貫システムを構築してま
いりました。
当社グループを取り巻く外部環境の変化に対応し、当社グループが持続的な成長を実現していくため、(a)国内食品
関連事業では、①生産体制の再構築を含む各種施策による収益性の一層の改善、②新規の商品カテゴリーへの挑戦
等による事業の成長、また、(b)当社グループが成長分野とみなしている海外食品関連事業では、①既存の海外子会
社の事業の成長、②各種新規案件の調査・取り組みの推進による積極的な事業成長が重要であると考えております。
これらの経営方針および各種施策の実現を加速させるため、当社が100%出資する子会社として分割準備会社を設立
し、わらべや日洋と分割準備会社との間で、国内事業を承継対象とした吸収分割契約を締結させることを決議しました。
本吸収分割により、わらべや日洋は、海外食品関連事業の統括会社となり、承継会社は、国内食品関連事業を専門と
する事業会社となります。
これにより、①各事業への権限委譲による意思決定の迅速化と責任の明確化、②各事業特有のノウハウの蓄積加速
や専門人材の最適配置等による効率化を図ります。
なお、本吸収分割に際し、2021年９月１日付で、分割会社である「わらべや日洋株式会社」は、「わらべや日洋インタ
ーナショナル株式会社」に商号変更する予定です。
2. 本吸収分割の要旨
（1）本吸収分割の日程
分割準備会社の設立 2021年６月７日
吸収分割契約承認取締役会決議日（わらべや日洋） 2021年６月７日
吸収分割契約承認取締役決定日（分割準備会社） 2021年６月７日
吸収分割契約の締結日 2021年６月７日
吸収分割契約承認株主総会（わらべや日洋・分割準備会社） 2021年７月13日（予定）
吸収分割契約の効力発生日 2021年９月１日（予定）
（2）本吸収分割の方式
わらべや日洋を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社とする会社分割（吸収分割）です。
（3）本吸収分割に係る割当の内容
当社は、分割会社および承継会社の発行済株数の全部を所有していることから、本吸収分割に際して、承継会社か
ら分割会社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
（4）本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
分割会社は新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
（5）本吸収分割により増減する資本金
分割会社および承継会社の資本金に変更はありません。
（6）承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、本吸収分割契約に別段の定めがある場合を除き、効力発生日において、承継会社は、分割会
社が国内食品関連事業に関して有する一切の資産（土地・建物など一部の資産を除きます。）、債務、雇用契約その
他の権利義務を承継します。なお、債務の承継については、いずれも、重畳的債務引受の方法によるものとします。
（7）債務履行の見込み
本吸収分割において、承継会社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。なお、承
継会社が分割会社より承継する債務の全てについては、分割会社が重畳的債務引受けを行います。
3. 本吸収分割の当事会社の概要
（1）吸収分割会社（2021 年２月 28 日現在）
（1）名称 わらべや日洋株式会社 ※１
（2）所在地 東京都新宿区富久町 13-19
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 大友 啓行
（4）事業内容 調理済食品の製造、販売 ※２
（5）資本金 100 百万円
（6）設立年月日 1996 年５月 10 日
（7）発行済株式数 538 株
（8）決算期 ２月末
（9）大株主および持株比率 わらべや日洋ホールディングス株式会社 100％
（10）直前事業年度の財政状態および経営成績
純資産 2,356 百万円
総資産 43,572 百万円
１株当たり純資産 4,379,985 円 04 銭
売上高 153,525 百万円
営業利益 2,650 百万円
経常利益 2,870 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 1,153 百万円
１株当たり当期純利益 2,144,145 円 84 銭
※１ 2021 年９月１日付で「わらべや日洋インターナショナル株式会社」に商号変更予定。
※２ 2021 年９月１日付で事業目的を「海外食品関連子会社の経営管理、調理済食品に関する技術指導等」に変更予
定。
（2）吸収分割承継会社（2021 年６月７日現在）
（1）名称 わらべや日洋食品株式会社
（2）所在地 東京都新宿区富久町 13-15
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 大友 啓行
（4）事業内容 調理済食品の製造、販売
（5）資本金 １0 百万円
（6）設立年月日 2021 年６月７日
（7）発行済株式数 100 株
（8）決算期 ２月末
（9）大株主および持株比率 わらべや日洋ホールディングス株式会社 100％
（注）確定した事業年度が存在しないため、直前事業年度の財政状態および経営成績は記載しておりません。
4. 分 割 す る事 業 部 門 の概 要
（1）分 割 する事 業 部 門 の概 要
承継会社 分 割 す る部 門 の事 業 内 容
わ らべや日 洋 食 品 株 式 会 社 国内食品関連事業
（2）分 割 する部 門 の経 営 成 績 （2021 年 2 月 期 ）
国内食品関連事業
分 割 す る部 門 わ らべや日 洋 実 績 (単 体 ) 比率
（a） （b） （a/b）
売上高 153,447 百 万 円 153,525 百 万 円 99.9 ％
（3）分 割 する資 産 、負 債 の項 目 および金 額 （2021 年 2 月 28 日 現 在 ）
国内食品関連事業
資産 負債
項目 帳簿価格 項目 帳簿価格
流動資産 14,491 百 万 円 流動負債 15,342 百 万 円
固定資産 22,202 百 万 円 固定負債 21,351 百 万 円
合計 36,693 百 万 円 合計 36,693 百 万 円
（注）分割する資産および負債の金額については、上記金額に効力発生日の前日までの増減を加除して確定いたしま
す。
5. 本 吸 収 分 割 後 の状 況 （2021 年 ９月 １日 （予 定 ））
分割会社 承継会社
（海 外 食 品 関 連 事 業 ） （国 内 食 品 関 連 事 業 ）
（1）名 称 わ らべや日 洋 イ ンタ ーナショ ナル株 式 わ らべや日 洋 食 品 株 式 会 社
会社
※2021 年 ９月 １日 付 で「わらべや日
洋 株 式 会 社 」から商 号 変 更 予 定
（2）所 在 地 東 京 都 新 宿 区 富 久 町 13-19 東 京 都 新 宿 区 富 久 町 13-15
（3）代 表 者 の役 職 ・氏 名 代 表 取 締 役 社 長 辻 英 男 代表取締役社長 大友 啓行
（4）事 業 内 容 海 外 食 品 関 連 子 会 社 の経 営 管 理 、 調 理 済 食 品 の製 造 、販 売
調 理 済 食 品 に関 す る技 術 指 導 等
（5）資 本 金 100 百 万 円 10 百 万 円
（6）決 算 期 ２月 末 ２月 末
6．今 後 の見 通 し
本 吸 収 分 割 にお いて、分 割 会 社 およ び承 継 会 社 は当 社 の完 全 子 会 社 で あるため 、本 吸 収 分 割 が
連 結 業 績 に与 え る影 響 は軽 微 でありま す。
以上