2678 アスクル 2019-07-31 13:20:00
日本取締役協会による「緊急意見 日本の上場子会社のコーポレートガバナンスの在り方」発表について [pdf]
2019 年７月 31 日
各 位
会 社 名 ア ス ク ル 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 ＣＥＯ 岩田彰一郎
(コード番号:2678 東証一部）
問 合 せ 先
役職･氏名 執行役員 ＣＦＯ 玉井 継尋
TEL 03-4330-5130
日本取締役協会による「緊急意見 日本の上場子会社の
コーポレートガバナンスの在り方」発表について
昨日、日本取締役協会から、「緊急意見 日本の上場子会社のコーポレートガバナンスの在り方
(2019)」が発表されましたのでお知らせいたします。
https://www.jacd.jp/news/law/190730_-2019.html
（以下、緊急意見の要点）
・ 親子上場は子会社の事業成長を加速するインキュベーション支援機能もあり、それ自体を否定す
るものではない。しかし、ルノー日産の間で問題になっているように、親会社と子会社の少数株
主、一般株主との間に利益相反が生じるリスクがあり、それを規律する統治メカニズムが整備さ
れ、適正に運用されることは重要である。これは、6 月に公表された経済産業省のグループ・ガバ
ナンス・システムに関する実務指針（グループガイドライン）でも示されている通り。そこでは、
上場子会社側の独立社外取締役が、少数一般株主の利益を守るために重要な役割を果たす必要が
ある。
・ しかし問題になっているヤフーとアスクルの間の社長再任をめぐる対立で、アスクルの社長候補
の取締役を不再任にしただけでなく、同じ理由で、独立社外取締役まで全員不再任としたのは、
親子上場企業のガバナンス上、重大な問題である。支配的株主の横暴をけん制するために存在し
ている、独立取締役を緊急性も違法行為もない状態で解任できるならば、ガバナンスの基本構造
が成り立たなくなる。
・ ヤフーが問題としている社長選任については、親会社として株主総会において拒否権を持ってお
り、それを理由に独立取締役まで不再任にする必要はない。しかるに経営者選任を巡る意見の相
違を根拠に、支配的株主の横暴をけん制するために存在している独立取締役を、緊急性も違法行
為もない状態で解任できるならば、親子上場のガバナンスの基本構造が成り立たなくなる。この
不再任は、親子間の利益相反における上場子会社の少数株主保護を独立取締役に託した CGS ガ
イドラインの主旨に明確に反し、独立取締役がゼロになった状況は、金融庁・東証のコーポレー
トガバナンス・コード上も、独立取締役を置かない場合にその相当性の説明義務を規定する会社
法上も、大きな問題状況を生み出している。
以上
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