2389 デジタルＨＤ 2019-07-18 16:00:00
連結子会社の組織再編（吸収分割・吸収合併）に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 18 日
各 位
会 社 名 株式会社 オプトホールディング
代 表 者 名 代表取締役社長 鉢嶺 登
（コード番号 2389 東証第一部）
電 話 ０３－５７４５－３６１１
連結子会社の組織再編（吸収分割・吸収合併）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年 10 月 1 日を効力発生日として、マーケティング事業大
手領域に所属するクロスフィニティ株式会社（以下、「クロスフィニティ」という。）が運営する事業を
株式会社オプト（以下、「オプト」という。
）及び株式会社ハートラス（以下、「ハートラス」という。）
に承継させる会社分割（以下、
「本吸収分割」という。 並びに、
） 株式会社 Consumer first
（以下、
「Consumer
first」という。
）を消滅会社としオプトを存続会社とする吸収合併（以下、
「本吸収合併」といい、本吸
収分割及び本吸収合併を合わせて「本組織再編」という。
）を行うことを決議しましたので、下記のとお
りお知らせ致します。
なお、本組織再編は当社 100%子会社間で行う吸収分割及び吸収合併であるため、開示事項・内容を一
部省略しております。
記
１．本組織再編の目的
当社の主要事業であるマーケティング事業は、首都圏を中心とした大手企業へのマーケティング支援
を行う大手領域（以下、
「マーケ大手領域」
）と、地方/ベンチャー企業へのマーケティング支援を行う地
方中小領域の体制でデジタルシフトのチェンジ・エージェントとして、あらゆる企業のマーケティング
支援を行っております。本件はマーケ大手領域における組織再編であり、今般の大手領域を取り巻く環
境変化に柔軟に対応し、更なる成長を実現させるべく、注力領域への経営資源を最適に配分することを
目的とし、本組織再編を実施することと致しました。
当社グループは、
「デジタル産業革命を支援・変革・創造する」という考えのもと、急速に進展するデ
ジタル産業革命に対応し、企業のあらゆる「デジタルシフト」を牽引することにより、企業価値及びキ
ャッシュ・フローの最大化を図ることを方針とし、デジタルシフトカンパニーとして「デジタルシフト
支援（for clients）「デジタルシフト変革（with clients）「デジタルシフト創造（by ourselves）
」 」 」
を展開しております。
本組織再編によりマーケ大手領域における経営資源のアロケーション実行を行うとともに、これまで
個社最適で実施していた事業やサービスを統合によるグループシナジー効果の発揮と業務の効率化を図
ることにより、マーケ大手領域における「デジタルシフト支援（for clients）」の拡大に向け、主事業
であるお客様の販促・プロモーションのデジタル化をベースとして、今後より幅広いマーケティングソ
リューション（7P:Promotion, Product, Price, Place, Personnel, Process and Physical Evidence）
をクライアント企業に提供することで、当社グループのサービス及び商品の幅の拡充を図ってまいりま
す。
２．本吸収分割について
（１）本吸収分割の要旨
①本吸収分割の日程
取締役会決議日 2019 年７月 18 日
本吸収分割契約締結日 2019 年７月 18 日
本吸収分割予定日（効力発生日） 2019 年 10 月１日（予定）
②本吸収分割の方式
当社 100%子会社であるクロスフィニティを分割会社とし、当社 100%子会社であるオプト及びハー
トラスを承継会社とする吸収分割です。
③本吸収分割に係る割当の内容
当社 100%子会社間において行われるため、株式の割当やその他対価の交付を行いません。
④本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
オプト及びハートラスは、本吸収分割の対象事業を遂行する上で必要とされる当該事業に係る資
産・負債及び契約上の地位並びにこれらに付随する権利・義務を承継致します。
⑦債務の履行の見込み
本吸収分割後において、承継会社及び分割会社のそれぞれが負担する債務については、その履行の
確実性に問題がないものと判断しております。
（２）本吸収分割の当事会社の概要（2019 年 3 月 31 日現在）
分割会社 承継会社 承継会社
商号 クロスフィニティ株式会社 株式会社オプト 株式会社ハートラス
所在地 東京都千代田区四番町 6 番 東急番町ビル
代表者の 代表取締役社長 代表取締役社長 代表取締役社長
役職・氏名 溝川 文在 金澤 大輔 高瀬 大輔
事業内容 パフォーマンスマーケティ マーケティング事業 等 事業支援型トレーディング
ング事業、ウェブサイトコ デスク事業 等
ンサルティング事業、ソー
シャルメディアマーケティ
ング事業
資本金 30 百万円 100 百万円 15 百万円
設立年月日 2006 年 6 月 27 日 2015 年 4 月 1 日 2008 年 7 月 7 日
(株式会社オプトホールディングか (事業開始:2011 年 11 月)
らの新設分割により、株式会社オプ
トとして設立)
発行済株式数 1,620,000 株 200,000 株 100 株
決算期 12 月
大株主及び 株式会社オプトホールディング 100%
持分比率
（３）分割する事業の概要
①分割する事業の内容
クロスフィニティのパフォーマンスマーケティング事業及びソーシャルメディアマーケティング
事業はオプトへ分割、クロスフィニティのウェブサイトコンサルティング事業はハートラスへ分
割します。
②分割する事業の経営成績（2018 年 12 月期）
売上高：7,540 百万円
※分割会社の分割する３事業の合計値を記載しております。
③分割する資産、負債の項目及び金額（2019 年５月 31 日現在）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 17 百万円 流動負債 0.2 百万円
固定資産 32 百万円 固定負債 -
合計 49 百万円 合計 0.2 百万円
※分割会社の分割する３事業の合計値を記載しております。なお分割会社の分割する資産及び負債
については、上記金額に吸収分割効力発生日前日までの増減を加除した上で確定致します。
（４）本吸収分割後の状況
本吸収分割により、分割会社であるクロスフィニティ現代表取締役社長 溝川 文在が、承継会社
ハートラスの代表取締役社長となります。またクロスフィニティの事業内容も変更となります。
その他、商号、所在地、資本金、決算期ついては変更がありません。
３．本吸収合併について
（１）本吸収合併の要旨
①本吸収合併の日程
取締役会決議日 2019 年７月 18 日
本吸収合併契約締結日 2019 年７月 18 日
本吸収合併予定日（効力発生日） 2019 年 10 月１日（予定）
②本吸収合併の方式
当社 100%子会社であるオプトを存続会社とし、当社 100%子会社である Consumer first を消滅会
社とする吸収合併です。
③本吸収合併に係る割当の内容
当社 100%子会社間において行われるため、株式の割当やその他対価の交付を行いません。
④本吸収合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（２）本吸収合併の当事会社の概要（2019 年 3 月 31 日現在）
存続会社 消滅会社
商号 株式会社オプト 株式会社 Consumer first
所在地 東京都千代田区四番町 6 番 東急番町ビル
代表者の役割・氏名 代表取締役社長 金澤 大輔 代表取締役社長 植松 和彦
事業内容 マーケティング事業 等 アフィリエイト広告ソリューション
事業 等
資本金 100 百万円 20 百万円
設立年月日 2015 年４月１日 2013 年１月４日
発行済株式数 200,000 株 10,000 株
決算期 12 月
大株主及び持分比率 株式会社オプトホールディング 100%
（３）本吸収合併後の状況
本吸収合併による商号、所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期等に変更はありません。
４．今後の見通し
本組織再編は、当社 100%子会社を当事者とするものであり、2019 年 12 月期の連結業績に与える
影響は現時点においては軽微と見込んでおり、公表済みの当社業績予想は現時点で変更ございませ
ん。今後公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせ致します。
以上