2389 デジタルＨＤ 2021-02-19 16:10:00
株主提案に関する書面の受領及び当該株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 19 日
各 位
会 社 名 株式会社 デジタルホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長 野内 敦
（コード番号 238 9 東証第一部）
電 話 ０ ３ － ５ ７ ４ ５ － ３ ６ １ １
株主提案に関する書面の受領及び
当該株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、当社の株主である LIM JAPAN EVENT MASTER FUND（以下「提案株主」といいます。
）より、2021 年
３月 26 日開催予定の当社第 27 期定時株主総会（以下「本総会」といいます。
）における議題について株主提
案（以下「本株主提案」といいます。
）を行う旨の 2021 年１月 21 日付の書面（以下「本株主提案書面」とい
います。
）を受領しておりましたが、本日の当社取締役会において、本株主提案について反対することを決議
いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本株主提案につきまして、提案株主と当社の
見解は一致しておりませんが、提案株主とは継続的な対話を行っており、友好的な関係にあります。
記
Ⅰ. 本株主提案の内容及び理由
１． 議題
定款一部変更の件
２． 議案の要領及び提案の理由
本株主提案の議案の要領及び提案理由等は、別紙１「本株主提案書面」に記載のとおりです。なお、
別紙１「本株主提案書面」は、提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載し
たものです。
Ⅱ. 本株主提案に対する当社取締役会の意見
１． 本株主提案の概要
本株主提案は、当社の定款に以下の章及び条文を新設することを提案するものです。
（上場子会社の管理）
第 43 条 当会社が親会社となっている上場子会社について、グループ全体としての企業価値最大化
及び資本効率性の観点から、上場子会社として維持することが最適なものであるかを点検するため、
当該上場子会社に関する次に掲げる点について、取締役会で審議し、当会社が金融商品取引所に提
出するコーポレート・ガバナンスに関する報告書において、その審議の内容等を開示しなければな
らないものとする。
(1) ガバナンス体制の実効性が確保できているか
(2) グループ全体のリスク管理上必要な事項等について、上場子会社による独立した意思決定が担
保されることを前提に、必要な情報の徴求や事前協議を実施することができる体制が確保できてい
るか
(3) 上場子会社として維持することについての合理的理由があるか（グループ全体の事業ポートフ
ォリオ戦略との整合性やベネフィットが制約やコストを上回っているかの検討を含む。
）
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２． 当社取締役会の意見
取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
３. 反対の理由
提案株主は、本株主提案の理由として、当社の上場子会社であるソウルドアウト株式会社（以下「ソ
ウルドアウト」といいます。
）の従業員が、昨年、健康食品の効能に関連した違法な記事型広告に関与
した疑いにより逮捕されたこと（以下「本件不祥事」といいます。
）は、マーケティング事業を中核と
する当社グループと主要顧客の信用を著しく棄損し、企業価値に重大な悪影響をもたらしかねない深
刻な不祥事であったという評価に基づき、本件不祥事の主たる原因は、
「親子上場」である当社とソウ
ルドアウトの間におけるグループガバナンスが機能不全であったことにあると述べています。
本件不祥事については、ソウルドアウトが上場企業として独立した経営判断及びリスク管理を行う
体制を有しているとはいえ、その議決権の過半数を保有する当社として、グループ会社従業員に対す
る法令遵守教育を更に徹底すべきであったと考えております。他方で、今後については、ソウルドア
ウトにおける株主総会の承認が得られることを前提に、当社からソウルドアウトの監査役として派遣
役員を一名増員することにより、リスク管理上必要な情報の取得や事前協議における体制の充実を図
ってまいります。加えて、ソウルドアウトの取締役会における社外取締役の比率をあげることにより、
業務執行への監督機能を明確にするなど、ソウルドアウトにおいても、ガバナンス体制の強化に取り
組んでおります。
また、提案株主は、グループ全体としての企業価値最大化及び資本効率性の観点から、当社とは顧
客層とサービス内容が異なるソウルドアウトが当社の企業グループに属することによる相乗効果があ
るかは議論の余地があり、当社が「デジタルシフト」事業に経営資源を集中することを目指すのであ
れば、ソウルドアウトを上場子会社として維持することの是非を真剣に検討すべきと述べています。
この点については、当社においても、ソウルドアウトを上場子会社として維持することの是非につ
いては継続的に議論を積み重ねてきておりますが、当社におけるグループ全体の事業ポートフォリオ
戦略はマーケティング事業からデジタルシフト関連事業への転換であり、先日ソウルドアウトが発表
している成長戦略が今後どのように推移していくか注視すべきと考えております。
もとより、提案株主からの提案は、グループ全体のリスク管理体制の確保や上場維持の是非を検討
し、その内容を開示することを求めるものに留まりますので、当社の上記取り組みや考えと矛盾する
ものではありません。当社としても、提案株主も言及する「グループガバナンスシステムに関する実
務指針」については今後も遵守してまいりますが、上場子会社のガバナンスに関する検討事項は、事
業ポートフォリオ戦略についても、リスク管理についても、当該指針が定める内容に限られるもので
はないため、その内容に関して定款で一律かつ固定的に定めるのではなく、株主や投資家の皆様との
対話なども踏まえつつ、公表の内容、時期や方法等を含め、取締役会において慎重に検討したうえで、
柔軟かつ機動的にそれらを決定し、コーポレート・ガバナンス報告書を含む各種の開示手段により公
表すべきであると考えます。したがいまして、本株主提案に従った定款規定を設けることは適切では
ないと判断いたします。
以 上
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【別紙１】本株主提案書面
＊提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載しております。
議案 定款一部変更の件
１．議案の要領
当社の定款に以下の章及び条文を新設する。
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
（新設） 第８章 上場子会社の管理
（上場子会社の管理）
第４３条 当会社が親会社となっている上場子会
社について、グループ全体としての企業価値最大
化及び資本効率性の観点から、上場子会社として
維持することが最適なものであるかを点検するた
め、当該上場子会社に関する次に掲げる点につい
て、取締役会で審議し、当会社が金融商品取引所
に提出するコーポレート・ガバナンスに関する報
告書において、その審議の内容等を開示しなけれ
ばならないものとする。
（１）ガバナンス体制の実効性が確保できている
か
（２）グループ全体のリスク管理上必要な事項等
について、上場子会社による独立した意思決定が
担保されることを前提に、必要な情報の徴求や事
前協議を実施することができる体制が確保できて
いるか
（３）上場子会社として維持することについての
合理的理由があるか（グループ全体の事業ポート
フォリオ戦略との整合性やベネフィットが制約や
コストを上回っているかの検討を含む。）
２．提案の理由
当社の上場子会社であるソウルドアウト株式会社（以下「ソウルドアウト」という。）が2020年７月21日付
けで公表したところによれば、同社の従業員が昨年、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等
に関する法律に抵触する業務に関与したために逮捕された。当該事件に関する一連の報道によると、当該従業
員は健康食品の効能に関連した違法な記事型広告に関与した疑いにより逮捕に至ったとのことであり、マーケ
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ティング事業を主力する当社グループと主要顧客の信用を棄損し、企業価値に悪影響をもたらしかねない不祥
事というほかない。
提案株主は、この不祥事の主たる原因は、「親子上場」である当社とソウルドアウトの間におけるグループ
ガバナンスが機能不全であったことにあると考えている。当社はソウルドアウトに取締役も派遣している親会
社としての監督責任が問われている。そもそも、当社とは顧客層とサービス内容が異なるソウルドアウトが当
社の企業グループに属することによる相乗効果があるかは議論の余地がある。当社が「デジタルシフト」事業
に経営資源を集中することを目指すのであれば、「グループの事業ポートフォリオ戦略の視点」から、ソウル
ドアウトを上場子会社として維持することの是非を真剣に検討すべきである。
提案株主は、経済産業省が2019年６月28日に取りまとめた「コーポレート・ガバナンス・システム研究会の
第２期報告書」で示された、上場子会社の維持の是非に関する定期的な「点検」を親会社に促し、当該点検結
果に関する株主に対する説明責任を担保する仕組みを当社定款に盛り込むことが、当社の企業価値向上・グル
ープガバナンスの改善のために必要であると判断し、本定款変更を提案するものである。
以 上
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