1882 東亜道 2021-07-12 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 12 日
各 位
会社名 東亜道路工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 森下協一
（コード番号１８８２ 東証１部）
問合せ先 総務部長 大川 努
（ＴＥＬ．０３－３４０５－１８１１）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記の通り、譲渡制限付株式報酬として自己株式処分（以下、
「本
自己株式処分」といいます。
）を行うことについて、決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
1. 本自己株式処分の概要
(1) 払込期日 2021 年 7 月 28 日
(2) 処分する株式の種類及び総数 普通株式 12,729 株
(3) 処分価額 1 株につき 4,520 円
(4) 処分総額 57,535,080 円
(5) 株式の割り当ての対象者及びその人数並び 取締役（社外取締役を除く。） 4 名 6,635 株
に割り当てる株式の数 取締役を兼務しない執行役員 16 名 6,094 株
(6) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法によ
る有価証券通知書を提出しております。
2. 本自己株式処分の目的及び理由
2020 年 5 月 26 日付「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、当社は、当社の取
締役（社外取締役を除く。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下、総称して「対象取締役等」といい
ます。）の報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、対象取締役等に当社の企業価値の持
続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役等と株主の皆様との一層の価値共有を進
めることを目的として、新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、
「本制度」といいます。
）
を導入することを、2020 年 5 月 26 日の取締役会で決議しております。
また、2020 年 6 月 26 日開催の第 114 回定時株主総会において、本制度に基づき取締役に譲渡制限付株
式を付与するための金銭報酬債権を年 30 百万円以内で支給することにつき、ご承認をいただいておりま
す。
本日、取締役会において、対象取締役等 20 名に対して総額 57,535,080 円（うち取締役 4 名に対して
29,990,200 円）の金銭報酬債権を支給し、対象取締役等が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として
当社に給付することにより、譲渡制限付株式として普通株式合計 12,729 株を割り当てることを決議いたし
ました。また、当該金銭報酬債権は、各対象取締役等が当社との間で、以下の 3.株式割当契約の概要に記
載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。
3. 株式割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間
2021 年 7 月 28 日から 2024 年 7 月 27 日まで
割当対象者は、上記に定める譲渡制限期間（以下、
「本譲渡制限期間」といいます。）中、本株式
について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものといたします。
(2) 譲渡制限の解除条件
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役等が取締役であった場合には払込期日の直前の
定時株主総会の開催日を含む月の翌月から、対象取締役等が取締役を兼務しない執行役員であった
場合には払込期日の直前に締結した委任契約等により就任した月から 12 か月の間（以下、
「役務提
供期間」といいます。、継続して、本株式付与時の地位にあったことを条件として、本株式の全部
）
について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除するものといたします。
但し、対象取締役等が、本譲渡制限期間が満了する前に、本株式付与時の地位から任期満了〔・
定年・雇用等契約の期間満了〕その他の正当な事由により退任又は退職した場合、又は死亡により
退職した場合、役務提供期間の開始月から、退任又は退職した日を含む月までの月数を 12 で除し
た数（但し、1 を上限といたします。）に、当該時点おいて対象取締役等が保有する本株式の数を乗
じた株数（但し、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。）について、
譲渡制限を解除いたします。
(3) 当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点、又は上記(2)に定める譲渡制限解除の直後の時点におい
て、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得するものといたします。
(4) 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が株主総会（但し、当該組織再編等に関
して株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会）で承認された場合には、取締役会
の決議により、役務提供期間の開始月から、当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理
的に定める数の本株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するもの
といたします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限がされていない本
株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(5) 株式の管理
対象取締役等は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本株式について記載又は記
録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本株式の全部を当該専用口座に保管・
維持するものといたします。
4. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会の直前
営業日（2021 年 7 月 9 日）
の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 4,520 円としております。
これは、取締役会の決議直前の市場株価であり、合理的かつ有利な価額には該当しないものと考えており
ます。
以上