9997 ベルーナ 2019-07-25 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
令和元年 7 月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社ベルーナ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 安 野 清
（コード番号 ９９９７ 東証一部）
問合せ先 取締役執行役員管理本部長 松田 智博
電 話 ０４８－７７１－７７５３
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、令和元年 7 月 25 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬とし
て自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。 ）を行うことについて決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
記
１.処分の概要
（１） 処 分 期 日 令和元年 8 月 23 日
処分する株式の種類及び
（２） 当社普通株式 14,168 株
数
（３） 処 分 価 額 １株につき 703 円
（４） 処分価額の総額 9,960,104 円
株式の割当ての対象者及
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。 ）5名13,641株
（５） びその人数ならびに割り
当社の監査等委員である取締役 3名527株
当てる株式の数
２．処分の目的及び理由
当社は、平成 30 年 6 月 4 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員であるものを
除く。）及び当社の監査等委員である取締役（以下「対象取締役」といいます。 ）に当社の企業価値
の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進める
ことを目的として、 対象取締役に対する新たな報酬制度として、 譲渡制限付株式報酬制度 （以下 「本
制度」といいます。 ）を導入することを決議し、また、平成 30 年 6 月 27 日開催の定時株主総会に
おいて、本制度に基づき譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付
株式報酬」といいます。 ）として、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。 ）年額 50 百万円以
内、当社の監査等委員である取締役 5 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株
式の譲限期間として 3 年間から 10 年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、
ご承認をいただいております。
本日、取締役会決議により、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。 名及び当社の監査 ）5
等委員である取締役 3 名に対して、金銭報酬債権 9,960,104 円（当社の取締役（監査等委員である
ものを除く。）9,589,623 円、当社の監査等委員である取締役 370,481 円）を支給し、対象取締役が
当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付することにより譲渡制限付株式報酬として
当社普通株式 14,168 株を割当てることといたしました。なお、各対象取締役に対する金銭報酬債
権の額は、当社の業績、 各対象取締役の職責等諸般の事情を総合的に勘案の上、 決定しております。
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また、当該金銭報酬債権は、各対象取締役が当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲
渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給をいたします。
３．本割当契約の概要
① 譲渡制限期間 令和元年 8 月 23 日～令和 4 年 8 月 22 日
② 譲渡制限株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、本譲渡制限期間が満了する前に
当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれの地位からも退任又は退職し
た場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を
当然に無償で取得します。
また、本割当株式のうち上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限
の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれ
を当然に無償で取得します。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当
社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員いずれかの地位にあったことを条件とし
て、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除し
ます。
ただし、対象取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、 本譲渡制限期間が 満
了する前に上記の地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及
び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会 （ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締
役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当
該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当
該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。上記に規定する場合には、当
社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当
株式を当然に無償で取得します。
⑤ 本割当株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、対象取締役が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に開設した専用口座にて
管理いたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、令和元年
7 月 24 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である
703 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利
な価額には該当しないものと考えております。
以上
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