9995 グローセル 2019-01-30 16:00:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年１月 30 日
各位
会 社 名 株式会社 ルネサスイーストン
代 表 者 取締役社長 石 井 仁
（東証一部・コード ９９９５）
問合せ先 取締役副社長 上 野 武 史
TEL 03－6275－0600
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019年１月30日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による自己株式処分
（以下「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
(1) 処分期日 2019年３月６日（水）
(2) 処分株式数 2,140,000株
(3) 処分価額 １株につき418円
(4) 処分総額 894,520,000円
(5) 処分予定先 ①日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口・
76353口)
1,000,000株
②資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口) 1,140,000株
(6) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条
件とする。
２．処分の目的および理由
当社は、2019年１月30日開催の取締役会において、当社の従業員の中長期的な業績向上に対する意
欲や士気を高め、かつ、企業価値の向上を図ることを目的として、「株式付与ＥＳＯＰ信託」 （以下
「付与型ＥＳＯＰ」という。 ）および「株式給付信託（従業員持株会処分型）（以下「持株会型ＥＳ
」
ＯＰ」といい、付与型ＥＳＯＰとあわせて「本制度」という。 ）の導入を決議いたしました。なお、
本制度の概要につきましては、本日発表いたしました『 「株式付与ＥＳＯＰ信託」の導入に関するお
知らせ』 および 「株式給付信託
『 （従業員持株会処分型） の導入に関するお知らせ』
」 をご参照下さい。
本自己株式処分は、本制度の導入に伴い、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結する株式付与
ＥＳＯＰ信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信
託口・76353口）および当社がみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて資産管理サー
ビス信託銀行株式会社に設定される信託Ｅ口に対し、第三者割当による自己株式処分を行うものです。
処分株式数につきましては、付与型ＥＳＯＰの導入に伴い制定する株式交付規程に基づき付与型Ｅ
ＳＯＰの対象となる当社従業員に交付すると見込まれる株式数および今後５年間にわたり持株会が
取得すると見込まれる当社株式数の合計であり、その希薄化の規模は 2018 年 12 月 31 日現在の発行
済株式総数 26,426,800 株に対し 8.10%（小数点第３位を四捨五入、2018 年 12 月 31 日現在の総議決
権個数 239,039 個に対する割合 8.95%)となります。
＜信託契約の概要＞
①株式付与ＥＳＯＰ信託
(1) 制度の名称 株式付与ＥＳＯＰ信託
(2) 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
(3) 信託の目的 当社従業員に対するインセンティブの付与
(4) 委託者 当社
(5) 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
(6) 受益者 当社従業員のうち受益者要件を充足する者
(7) 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
(8) 信託契約日 2019 年３月４日
(9) 信託期間 2019 年３月４日～2024 年６月 30 日(予定)
(10) 議決権行使 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に
従い、当社株式の議決権を行使
②株式給付信託（従業員持株会処分型）
(1) 制度の名称 株式給付信託（従業員持株会処分型）
(2) 信託の種類 指定金銭信託（他益信託）
(3) 信託の目的 持株会に対する当社株式の安定的な供給および信託財産の管理・処分に
より得た収益の受益者への給付
(4) 委託者 当社
(5) 受託者 みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社）
(6) 受益者 受益者適格要件を充足する持株会会員
(7) 信託管理人 当社の従業員から選定
(8) 信託契約日 2019 年３月６日
(9) 信託期間 2019 年３月６日～2024 年４月 10 日(予定)
(10) 議決権行使 受託者は、持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、
当社株式の議決権を行使
３．処分価額の算定根拠およびその具体的内容
処分価格につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため当該自己株
式処分に係る取締役会決議日の前営業日（2019年１月29日）の東京証券取引所における当社株式の
終値である418円としています。取締役会決議日の前営業日の当社株式の終値を採用することにし
ましたのは、取締役会決議日直近の市場価格であり、算定根拠として客観性が高く合理的であると
考えたためです。
また、当該処分価額は東京証券取引所における当該取締役会決議日の直前１カ月間（2019年１月
４日から2019年１月29日まで）の終値の平均値である411円（円未満切捨て）に1.02（プレミアム
率1.70%）を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前３カ月間（2018年10月30日から2019年１
月29日まで）の終値の平均値である426円（円未満切捨て）に0.98（ディスカウント率1.88%）を乗
じた額であり、当該取締役会決議日の直前６カ月間（2018年７月30日から2019年１月29日まで）の
終値の平均値である477円（円未満切捨て）に0.88（ディスカウント率12.37%）を乗じた額である
ことから、特に有利な処分価額には該当しないものと判断しました。
なお、上記処分価額につきましては、当社の監査役４名全員（うち３名が社外監査役）が、特に
有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しています。
４．企業行動規範上の手続き
本件の株式の希薄化率は25％未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所の定
める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は要
しません。
以 上