9995 グローセル 2019-01-30 16:00:00
「株式給付信託(従業員持株会処分型)」の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年１月 30 日
各位
会 社 名 株式会社 ルネサスイーストン
代 表 者 取締役社長 石 井 仁
（東証一部・コード ９９９５）
問合せ先 取締役副社長 上 野 武 史
TＥL 03－6275－0600
「株式給付信託(従業員持株会処分型)」の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年１月 30 日開催の取締役会において、以下のとおり、従業員持株会会員を対象とした福利厚生
プラン「株式給付信託（従業員持株会処分型）（以下「本制度」という。
」 ）の導入を決議いたしましたので、お
知らせいたします。
なお、本制度の導入に伴い、当社が現在保有する自己株式の一部を、資産管理サービス信託銀行株式会社に
設定される信託Ｅ口（以下「信託Ｅ口」といいます。
）に対し、第三者割当により一括して処分することを同時
に決議いたしました。詳細につきましては、本日付開示しております「第三者割当による自己株式の処分に関
するお知らせ」をご参照ください。
記
１．本制度導入の目的
本制度は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給することおよび信託財産の管理により得た収益
を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の長期的な業績向上や株価上昇
に対する意欲や士気の高揚、当社の企業価値向上を図ることを目的として、本制度を導入します。
２．本制度の概要
本制度は、ルネサスイーストン従業員持株会（以下「持株会」といいます。）の会員を対象に、福利厚生の
拡大を図り、当社株式の株価上昇メリットを還元する福利厚生プランです。
本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする「株式給付信託
（従業員持株会処分型）契約」（以下「本信託契約」といいます。）を締結します。また、みずほ信託銀行株
式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社との間で、資産管理サービス信託銀行株式会社を再信託受託者
として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。
資産管理サービス信託銀行株式会社は、信託Ｅ口において、今後５年間にわたり持株会が購入することが
見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して当社株式を売却
していきます。信託終了時までに、信託Ｅ口が持株会への当社株式の売却を通じて本信託の信託財産内に株
式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会会員
に分配します。
また、当社は、信託銀行が当社株式を取得するための借入に際し保証を行っているため、信託終了時にお
いて、当社株価の下落等により当該株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が
当該残債を弁済することとなります。
（※）本制度の導入に伴い、現在当社が保有する自己株式2,513,276株(2018年12月31日現在)のうち、
1,140,000株（476百万円）を本信託に対して処分することを同時に決議いたしました。
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３．本制度の仕組み
⑥返済
金融機関 【受託者】みずほ信託銀行
②借入金
借入金
②債務保証
③再信託
①信託の設定
③自己株式 【信託Ｅ口】
【委託者】 資産管理サービス信託銀行
③金銭
当社
当社株式
⑦議決権行使
⑦議決権行使指図
⑤当社株式 ⑤金銭
信託管理人
④金銭
【受益者】 持株会
持株会会員 ⑧金銭（信託終了時）
（
① 当社は、信託Ｅ口に金銭を拠出し、他益信託を設定します。
② 受託者（みずほ信託銀行）は、金融機関から株式取得代金の借入を行います（当社は、金融機関
に対して債務保証を行います。）。
③ 受託者（みずほ信託銀行）は、借入れた資金を信託Ｅ口に再信託し、信託Ｅ口は当該資金で当社
株式を取得します。信託Ｅ口が株式を取得するにあたり、当社は、信託期間内に持株会が取得す
ると見込まれる相当数の自己株式の割当を一括して行います。
④ 持株会会員は、奨励金と併せて持株会に金銭を拠出します。
⑤ 持株会は、毎月会員から拠出された買付代金をもって、信託Ｅ口から時価で当社株式を購入しま
す。
⑥ 受託者（みずほ信託銀行）は、信託Ｅ口の持株会への株式売却代金をもって借入金の元本を返済
し、信託Ｅ口が当社から受領する配当金等をもって借入金の利息を返済します。
⑦ 信託期間を通じ、信託Ｅ口は信託管理人の議決権行使指図に従い、信託Ｅ口が有する当社株式に
つき議決権を行使します。
⑧ 本制度は信託期間の終了や信託財産の払底等を理由に終了します。信託終了時には信託の残余株
式を処分し、借入金を完済した後、なお剰余金が存在する場合、持株会会員に分配します。
（信託終了時に、受託者（みずほ信託銀行）が信託財産をもって借入金を返済出来なくなった場
合、当社が債務保証履行することにより、借入金を返済します。）
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【ご参考】
＜本信託の内容＞
(1)信託の種類 指定金銭信託（他益信託）
(2)信託の目的 持株会に対する当社株式の安定的な供給および信託財産の管理・処分により
得た収益の受益者への給付
(3)委託者 当社
(4)受託者 みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社）
(5)受益者 受益者適格要件を充足する持株会会員
(6)信託管理人 当社の従業員から選定
(7)信託契約日 2019 年３月６日
(8)信託の期間 2019 年３月６日～2024 年４月 10 日（予定）
(9)議決権行使 受託者は、持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当
社株式の議決権を行使します。
(10)取得株式の種類 当社普通株式
(11)取得株式の総額 476 百万円
(12)株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
以 上
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