9993 ヤマザワ 2019-05-28 19:10:00
ストックオプション（新株予約権）発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 28 日
各 位
会 社 名 株式会社ヤマザワ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 古山 利昭
（コード：９９９３、東証第一部）
問合せ先 取締役管理本部長
兼 総務部長 佐藤 慎三
（TEL. ０２３－６３１－２２１１）
ストックオプション(新株予約権)
ストックオプション(新株予約権)発行に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 28 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条、第 240 条の規定
に基づき、当社取締役に対するストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしま
したので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．新株予約権を発行する理由
当社の持続的発展と株価をより意識した経営を推進すること及び役員退職慰労金制度を廃止
し株式報酬型ストックオプションを導入したことにより、当社取締役に付与するものです。
２．新株予約権の名称
株式会社ヤマザワ 第 11 回新株予約権
３．新株予約権の総数
１９６個とする。
４．新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、１個当たりの株式数は 10 株とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、
次の算式により割当株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り
捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、新株予約権の割当後に、当社が合併、会社分割または資本金の減少を行う場合には、当
社は合理的な範囲で割当株式数を適切に調整できるものとする。
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 当該新株予約権を行使することにより交
付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金
額を、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額とする。
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６．新株予約権を行使できる期間
2019 年６月 30 日から 2049 年６月 29 日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる時は、その前営業日を最終日とする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する
事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
９．新株予約権の取得の事由および条件
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約
または会社分割計画の議案、 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認
の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役
会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得すること
ができる。
②当社は、新株予約権者が下記１２に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により
権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③新株予約権者が「第 11 回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約
権を無償で取得することができる。
１０．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株
式移転（以上を総称して以下、 「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為
の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、 「残存新株予約権」という。）の新株予
約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げ
る株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交
付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新
設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株
予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記４に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を
勘案の上、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られ
る金額とする。
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⑤新株予約権を行使することができる期間
上記６に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
力発生日のうちいずれか遅い日から、上記６に定める残存新株予約権を行使することがで
きる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備
金に関する事項
上記８に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
するものとする。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件
上記９に準じて決定する。
⑨新株予約権の行使の条件
下記１２に準じて決定する。
１１．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
るものとする。
１２．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、 当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降 10 日間に限り、一括して新
株予約権を行使することができる。
②その他条件については、取締役会に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第
11 回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
１３．新株予約権の割当日
2019 年６月 29 日
１４．新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算定した１株当たりの
公正な評価額に、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、
当該払込金額については、会社法第 246 条第２項の規定に基づき、金銭の払い込みに代えて、
新株予約権の割当を受ける者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。
１５．新株予約権の行使請求受付場所
株式会社ヤマザワ 本社総務部
１６．新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
山形銀行 本店営業部 山形市七日町三丁目１番２号
１７．対象者
当社取締役８名
１８．その他
新株予約権に関して、その他の必要な一切の事項は取締役会にて決定する。
以上
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