9989 サンドラッグ 2019-07-24 13:00:00
取締役に対する株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 7 月 24 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 サ ン ド ラ ッ グ
代表者名 代表取締役社長 貞 方 宏 司
（コード番号 9989 東証第 1 部）
問合せ先 取締役管理本部長 多 田 直 樹
(TEL.042－369－6211)
取締役に対する株式報酬型ストックオプション
（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2012 年６月 23 日開催の第 49 期定時株主総会において承認されました「取締役に対する株
式報酬型ストックオプションとしての新株予約権発行の件」により、当社取締役に対する報酬等として、
年額 30 百万円を上限として新株予約権を付与することをご承認いただいておりますが、2019 年 7 月
24 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、下記の
とおり、当社取締役４名に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決
議いたしましたのでお知らせいたします。
記
1． 新株予約権の名称
株式会社サンドラッグ第８回（2019 年度）新株予約権
2． 新株予約権の割り当ての対象者及びその人数
当社取締役４名
３．割り当てる新株予約権の数
44 個
４． 新株予約権の内容
（１） 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数は、当社の普通株式 100 株とする。
なお、新株予約権の割当日（下記 5．（３）に定める。以下同じ。）後、当社が普通株式の株
式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式（普通
株式の無償割当の比率は、自己株式には割り当てが生じないことを前提として算定した比率と
する。）により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は当該時点で未
行使の新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端
数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、
その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を
増加する議案が当社の株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合
で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後割当株
式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
上記の他、新株予約権の割当日後、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事
由が生じたときは、合理的な範囲内で調整する。
また、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日ま
でに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただ
し、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するも
のとする。
（２） 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付
を受けることができる株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）を１円とし、これに
新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
（３） 新株予約権を行使することができる期間
2019 年 8 月 10 日から 2049 年 8 月 9 日まで
（４） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果１円未
満の端数が生じたときは、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載
の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５） 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
（６） 新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設
分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認
の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役
会決議がなされた場合。
）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得す
ることができる。
② 新株予約権の目的である株式の内容として当該種類の株式について当社が株主総会の決議によ
ってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案が株主総会で承認された
場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
③ 上記のほか、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約
書」の定めにより新株予約権の権利行使ができなくなった場合、当社は、新株予約権を無償で
取得することができる。
（７） 合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転をする場合の新株予約権の交付
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換また
）
は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。
）をする場合においては、組織再編
行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）
の新株予約権者に対し、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再
編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この
場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するもの
とする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契
約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において
定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（１）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘
案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である
再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記（３）に定める期間の開始日と組
織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、 （3）
上記 に定める期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
上記（4）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得事由及び行使の条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記（6）及び下記（９）の定めに準じて、組織再
編行為の際に当社の取締役会で定める。
（８） 端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、
これを切り捨てるものとする。
（９） 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を全て喪失した日の翌日から 10 日を経過する日までの
間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
② 新株予約権者が競合他社（当社及び当社の子会社の事業と競合する事業を行う会社をいう。）
の役職員または顧問等に就任または就職する場合は行使できないものとする。ただし、当社の
書面による承諾を事前に得た場合を除く。
③ 1 個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
④ 新株予約権者が（ⅰ）重大な法令に違反した場合、
（ⅱ）当社の定款に違反した場合または（ⅲ）
取締役を解任された場合には行使できないものとする。
⑤ 新株予約権者が、新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合は行使できないも
のとする（新株予約権の一部の放棄の場合は、当該新株予約権の一部について行使できないも
のとする）
。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合、上記①に拘わらず、新株予約権に係る権利を承継した相続人が
新株予約権を行使できるものとする。
⑦ その他の新株予約権の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権
割当契約に定めるところによる。
５．その他募集事項等
（１）募集する新株予約権の総数
44 個
（２）新株予約権１個と引き換えに払い込む金額及びその払い込みの方法
新株予約権１個と引き換えに払い込む金額（以下「払込金額」という。）は、次式のブラック・
ショールズ・モデルにより以下の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格に新株予
約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
なお、払込金額の払い込みの方法は、当社が、当該払込金額に付与される新株予約権の個数を乗
じた額に相当する額の金銭報酬を新株予約権者となる当社の取締役に対して支払う債務を負担し
た上で、新株予約権を付与される当該取締役が払込金額の払い込みに代えて、当社に対する上記金
銭報酬債権をもって相殺する方法とする。
ここで
① 1 個当たりのオプション価格（Ｃ）
：2019 年 8 月 9 日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（終
② 株価（Ｓ）
値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）
③ 行使価額（Ⅹ）（募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式 1 株当
：
たりの、新株予約権の行使時に払い込むべき金額：1 円）
④ 予想残存期間(T)：15 年
：15 年間（2004 年 8 月 10 日から 2019 年 8 月 9 日まで）の各取引日にお
⑤ ボラティリティ（σ）
ける当社の普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率（ｒ）
：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り（ｑ） 株当たりの配当金（2019 年 3 月期の配当実績）÷上記②に定める株価
：1
⑧ 標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(・)）
※上記により算出される金額は本新株予約権の公正価格であり、有利発行に該当しない。
（３）新株予約権の割当日
2019 年 8 月 9 日
（４）新株予約権と引き換えにする金銭の払い込みの期日
2019 年 8 月 9 日
以上