9987 スズケン 2021-05-11 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行に係る定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 11 日
各 位
会 社 名 株式会社スズケン
代表者名 代表取締役社長 宮田 浩美
(コード番号 9987 東証・名証第１部、札証)
問合せ先 代表取締役副社長
コーポレート本部長 浅野 茂
（TEL．052－961－2331）
監査等委員会設置会社への移行に係る定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2021 年 2 月 25 日付適時開示「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」で、定時株主
総会での承認を条件として監査等委員会設置会社に移行することを開示しておりますが、本日（2021 年５月
11 日）開催の取締役会において、2021 年６月 25 日開催予定の第 75 期定時株主総会において、
「定款一部変
更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、監査等委員会設置会社への移行に係る役員人事については、2021 年４月 19 日付適時開示にて、
別途開示しております。
記
１．変更の理由
(1) 当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会における議決権を持つことを通じて
取締役会の監督・牽制機能の強化を図り、一層のコーポレートガバナンスの充実および当社グループ
の持続的な企業価値向上を目指す目的で、現在の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行
いたします。
移行にあたり、監査等委員会および監査等委員である取締役に関する規定の新設ならびに監査役会
および監査役に関する規定の削除等の所要の変更を行うものであります。
(2) 迅速な意思決定と機動的な業務執行の実現を目的として、重要な業務執行の決定を取締役に委任する
ことができる旨の規定を新設するものであります。
(3) 上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2021 年６月 25 日
定款変更の効力発生日（予定） 2021 年６月 25 日
以 上
別紙
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第 １条 ～ 第 ３条（条文省略） 第 １条 ～ 第 ３条（現行どおり）
（機 関） （機 関）
第 ４条 当会社は、株主総会および取締役のほ 第 ４条 当会社は、株主総会および取締役のほ
か、次の機関を置く。 か、次の機関を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 （削除）
４．会計監査人 ３．会計監査人
第 ５条（条文省略） 第 ５条（現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第 ６条 ～ 第１１条（条文省略） 第 ６条 ～ 第１１条（現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第１２条 ～ 第１８条（条文省略） 第１２条 ～ 第１８条（現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第１９条 当会社の取締役は、１０名以内とする。 第１９条 当会社の取締役（監査等委員である取締
役を除く）は、９名以内とする。
（新設） ２ 当会社の監査等委員である取締役は、５
名以内とする。
（取締役の選任方法） （取締役の選任方法）
第２０条 当会社の取締役は、株主総会において選 第２０条 当会社の取締役は、監査等委員である取
任する。 締役とそれ以外の取締役とを区別して、株
主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使する ２ （現行どおり）
ことができる株主の議決権の３分の１以
上を有する株主が出席し、その議決権の過
半数をもってこれをおこなう。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらな ３ （現行どおり）
い。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第２１条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了 第２１条 取締役（監査等委員である取締役を除
する事業年度のうち最終のものに関する く）の任期は、選任後１年以内に終了する
定時株主総会の終結の時までとする。 事業年度のうち最終のものに関する定時
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
株主総会の終結の時までとする。
（新設） ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任
後２年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会の終結の
（新設） 時までとする。
３ 任期の満了前に退任した監査等委員で
ある取締役の補欠として選任された監査
等委員である取締役の任期は、退任した監
（新設） 査等委員である取締役の任期の満了する
時までとする。
４ 会社法第３２９条第３項の規定により
選任された補欠の監査等委員である取締
役の選任決議が効力を有する期間は、選任
後２年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会の開始の
時までとする。
（代表取締役） （代表取締役）
第２２条 取締役会は、その決議によって代表取締 第２２条 取締役会は、その決議によって、取締役
役を選定する。 （監査等委員である取締役を除く）の中から代表取
締役を選定する。
（取締役会の招集および議長） （取締役会の招集および議長）
第２３条 取締役会は、あらかじめ取締役会で定め 第２３条 （現行どおり）
た代表取締役がこれを招集し、その議長と
なる。当該代表取締役に支障がある場合に
は、あらかじめ取締役会で定めた順序によ
り、他の取締役がこれに代る。
２ 取締役会の招集通知は、各取締役および ２ 取締役会の招集通知は、各取締役に対し
各監査役に対して会日の３日前までに発 て会日の３日前までに発するものとする。
するものとする。ただし、緊急の必要があ ただし、緊急の必要があるときは、この期
るときは、この期間を短縮することができ 間を短縮することができる。
る。
第２４条 ～ 第２５条（条文省略） 第２４条 ～ 第２５条（現行どおり）
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第２６条 取締役会は、会社法第３９９条の１３第
６項の規定により、その決議によって重要
な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項
を除く）の決定の全部または一部を取締役
に委任することができる。
第２６条（条文省略） 第２７条（条数繰下げ、現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第２７条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 第２８条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
対価として当会社から受ける財産上の利 対価として当会社から受ける財産上の利
益は、株主総会の決議によって定める。 益は、監査等委員である取締役とそれ以外
の取締役とを区別して、株主総会の決議に
よって定める。
第２８条（条文省略） 第２９条（条数繰下げ、現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 （削除）
（監査役の員数） （削除）
第２９条 当会社の監査役は、６名以内とする。
（監査役の選任方法） （削除）
第３０条 当会社の監査役は、株主総会において選
任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の３分の１以
上を有する株主が出席し、その議決権の過
半数をもってこれをおこなう。
３ 当会社は会社法第３２９条第３項の規
定により、法令に定める監査役の員数を欠
くこととなる場合に備え、株主総会におい
て補欠監査役を選任することができる。
４ 前項の補欠監査役の選任に係る決議が
効力を有する期間は、当該決議後４年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の開始の時までとす
る。
（監査役の任期） （削除）
第３１条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠
として選任された監査役の任期は、退任し
た監査役の任期の満了する時までとする。
ただし、前条第３項の規定により選任さ
れた補欠監査役が監査役に就任した場合、
当該監査役の任期は、補欠監査役としての
選任後４年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会の終
結の時を超えることができないものとす
る。
（常勤の監査役） （削除）
第３２条 監査役会は、その決議によって常勤の監
査役を選定する。
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
（監査役会の招集） （削除）
第３３条 監査役会は、各監査役がこれを招集す
る。
２ 監査役会の招集通知は、各監査役に対し
て会日の３日前までに発するものとする。
ただし、緊急の必要があるときは、この期
間を短縮することができる。
（監査役会の権限） （削除）
第３４条 監査役会は、法令または本定款に定める
事項、その他当会社における監査の方針、
業務および財産の状況の調査の方法その
他の監査役の職務の執行に関する重要事
項を決定する。
（監査役の報酬等） （削除）
第３５条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の
対価として当会社から受ける財産上の利
益は、株主総会の決議によって定める。
（監査役との責任限定契約） （削除）
第３６条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規
定により、監査役との間に、同法第４２３
条第１項の行為による賠償責任を限定す
る契約を締結することができる。ただし、
当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法
令が規定する額とする。
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） （常勤の監査等委員）
第３０条 監査等委員会は、その決議によって常勤
の監査等委員を選定することができる。
（新設） （監査等委員会の招集）
第３１条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委
員に対して会日の３日前までに発するも
のとする。ただし、緊急の必要があるとき
は、この期間を短縮することができる。
（新設） （監査等委員会の権限）
第３２条 監査等委員会は、法令または本定款に定
める事項、その他当会社における監査の方
針、業務および財産の状況の調査の方法そ
の他の監査等委員会の職務の執行に関す
る重要事項を決定する。
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第３７条 ～ 第３９条（条文省略） 第３３条 ～ 第３５条（条数繰上げ、現行どおり）
第７章 計 算 第７章 計 算
第４０条 ～ 第４３条（条文省略 第３６条 ～ 第３９条（条数繰上げ、現行どおり）
（新設） 附則
（新設） （監査役との責任限定契約に関する経過措置）
第７５期定時株主総会終結前の監査役（監査役で
あった者を含む）の行為に関する会社法第４２３
条第１項の賠償責任を限定する契約については、
なお同定時株主総会の決議による変更前の定款
第３６条の定めるところによる。