9987 スズケン 2021-03-26 14:00:00
エンブレース株式会社の株式取得(子会社化)に関するお知らせ [pdf]
2021 年3月 26 日
各 位
会社名 株 式 会 社 ス ズ ケ ン
代表者名 代表取締役社長 宮田 浩美
(コード番号 9987 東証・名証第1部、札証)
問合せ先 取締役副社長執行役員
コーポレート本部長 浅野 茂
(TEL.052-961-2331)
エンブレース株式会社の株式取得(子会社化)に関するお知らせ
当社は、2021 年3月 26 日開催の取締役会において、以下のとおり、エンブレース株式会社
(以下、「エンブレース」といいます。)の株式を取得し、子会社化することについて決議いたし
ましたので、お知らせいたします。
1.株式の取得の理由
当社は、2022 年度を最終年度とする中期成長戦略「May I “health” you? 5.0 ~第3の創業期
~」において、既存事業の利益体質の強化とともに、グループ各事業の機能融合を図るなど
グループ構造改革に取り組んでおります。さらにデジタル化に対応した医療情報および流通
プラットフォームの構築に向け、パートナー企業や外部企業との協業による新たなビジネスモデル
の構築を目指しております。
エンブレースは、「世界中の医療・介護領域の課題を可視化し、コミュニケーションの力で解決
する」をビジョンに掲げ、医療介護専用 SNS である「メディカルケアステーション(MedicalCare
Station) 「MCS」といいます。 ※1」の運営と、MCS を活用したプラットフォーム事業などを
(以下、 )
展開し、これまで全国 200 以上の医師会をはじめ、約 13 万人の医療従事者にご利用いただいて
おります。
両社は、2020 年2月の資本業務提携締結後、MCS の更なる普及に向けた共同推進や両社が保有
する経営資源の活用による新たなソリューション開発に向けた研究などを実施してまいりました。
今後、これまで以上に多くの医療従事者へ MCS を普及ならびにその機能を安定稼働させると
ともに、更に進化・発展させていくためには、新たな投資や強固な連携が必要であり、エンブレース
および既存の主要株主さまからも全国の医療機関等とのネットワークを有するスズケングループの
もとで運営することが、よりエンブレースおよび MCS の価値向上に資するものと判断がなされ、
当社グループへの参画に対し賛同が得られました。
当社グループとしてはエンブレースを子会社化することで、プラットフォームの基盤となる MCS
を保有することにより、㈱Welby や Ubie㈱、サスメド㈱、ドクターズ㈱ などこれまで提携して
きた協業企業の機能やサービスを融合することで、リアルとデジタルの融合による新たなソリュー
ション提供への取組みが一層加速するものと考えます。
今後、 は当社グループおよび協業企業とを繋ぐスズケンヘルスケアデータ・プラットフォーム
MCS
の基盤として活用していくとともに、医療従事者が患者さまと向き合い寄り添えるよう、その機能
を更に進化・発展させ、地域医療の課題解決に貢献してまいります。
※1 医療介護専用 SNS「メディカルケアステーション(MCS)
」について
:MCS は完全非公開型 医療介護専用 SNS です。病院、クリニック、薬局、介護施設などで
働く医療介護者の多職種連携や患者・家族とのコミュニケーションツールとして、全国の
医師会をはじめ、全国各地の医療介護の現場でご利用いただいています。
・MCS のご紹介: https://www.medical-care.net
・活用事例のご紹介: https://post.medicalcare-station.com
2.異動する子会社(エンブレース株式会社)の概要
(1) 名 称 エンブレース株式会社
(2) 所 在 地 東京都港区南青山二丁目 24 番 11 号 フォーラムビルディング
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 伊藤 忍
(4) 事 業 内 容 ソーシャル医療プラットフォーム事業
(5) 資 本 金 50 百万円
(6) 設 立 年 月 日 2001 年 11 月
株式会社INCJ(32.0%)、
(7) 大株主及び持株比率
KDDI 新規事業育成2号投資事業有限責任組合(12.7%)
資 本 関 係 エンブレースの新株予約権を所有しています
上場会社と当該会社
(8) 人 的 関 係 該当事項はありません
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません
(9) 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2018 年4月期 2019 年4月期 2020 年4月期
連 結 純 資 産 890 百万円 591 百万円 658 百万円
連 結 総 資 産 936 百万円 862 百万円 968 百万円
1株当たり連結純資産 6,783 円 4,506 円 5,015 円
連 結 売 上 高 151 百万円 231 百万円 430 百万円
連 結 営 業 利 益 ▲282 百万円 ▲294 百万円 ▲531 百万円
連 結 経 常 利 益 ▲279 百万円 ▲296 百万円 ▲541 百万円
親会社株主に帰属する
▲280 百万円 ▲299 百万円 ▲543 百万円
当 期 純 利 益
1株当たり連結当期純利益 ▲2,133 円 ▲2,283 円 ▲4,136 円
1 株 当 た り 配 当 金 0円 0円 0円
3.株式取得の相手先の概要
〔主要株主1〕
(1) 名 称 株式会社INCJ
東京都港区虎ノ門 1 丁目3番1号
(2) 所 在 地
東京虎ノ門グローバルスクエア
代表取締役会長(CEO) 志賀 俊之
(3) 代表者の役職・氏名
代表取締役社長(COO) 勝又 幹英
(4) 事 業 内 容 投資ファンド事業
(5) 資 本 金 500 百万円
(6) 設 立 年 月 日 2018 年9月
(7) 純 資 産 531,506 百万円
(8) 総 資 産 834,465 百万円
(9) 大株主及び持株比率 株式会社産業革新投資機構(100.0%)
資 本 関 係 該当事項はありません
人 的 関 係 該当事項はありません
上 場 会 社 と
(10) 取 引 関 係 該当事項はありません
当該会社の関係
関連当事者へ
該当事項はありません
の該当状況
〔主要株主2〕
(1) 名 称 KDDI 新規事業育成2号投資事業有限責任組合
(2) 所 在 地 東京都渋谷区桜丘町 10 番 11 号
(3) 設 立 根 拠 等 投資事業有限責任組合契約
主に日本において事業を行うベンチャー企業であり、
(4) 組 成 目 的
出資者との事業シナジーを見込める企業に投資を行う
(5) 組 成 日 2014 年6月4日
(6) 出 資 の 総 額 50 億円
出資者・出資比率
(7) 開示しておりません
・出資者の概要
名 称 グローバル・ブレイン株式会社
所 在 地 東京都渋谷区桜丘町 10-11
業務執行組合員の 代 表 者 の
(8) 代表取締役社長 百合本 安彦
概 要 役職・氏名
事 業 内 容 ベンチャーキャピタル事業
資 本 金 1 億円
名 称 該当事項はありません
所 在 地 該当事項はありません
(9) 国内代理人の概要 代 表 者 の
該当事項はありません
役職・氏名
事 業 内 容 該当事項はありません
資 本 金 該当事項はありません
上場会社と
当該ファンド 該当事項はありません
との間の関係
上 場 会 社 と 上場会社と業
(10) 当 該 フ ァ ン ド 務執行組合員 該当事項はありません
と の 間 の 関 係 との間の関係
上場会社と
国内代理人 該当事項はありません
との間の関係
※上記主要株主2名より、発行済株式総数の約 45%(約 13 億円)を取得いたします。
(株主間契約に基づき、優先株式の種類により株価は異なります)
※上記主要株主ほか 10 名、計 12 名の株主から株式を取得いたします。
(記載のない 10 名の株主との資本・人的・取引関係等の該当事項はありません)
4.取得株式数,取得価額及び取得前後の所有株式の状況
0株(議決権の数:0個、議決権所有割合:0%)
(1) 異動前の所有株式数 ※当社はエンブレースの新株予約権を所有しておりますが、
現時点では行使を予定しておりません
106,048 株
(2) 取 得 株 式 数
(議決権の数:106,048 個)
取得総額 15 億 40 百万円
(3) 取 得 価 額 ※公平性・妥当性を確保するため、外部機関が実施した各種
デューディリジェンスの結果を勘案し、決定しております
106,048 株
(4) 異動後の所有株式数
(議決権の数:106,048 個、議決権所有割合:80.8%)
5.日 程
(1) 取 締 役 会 決 議 日 2021 年3月 26 日
(2) 株式譲渡契約締結日 2021 年3月 31 日(予定)
(3) 株 式 譲 渡 実 行 日 2021 年4月1日(予定)
6.今後の見通し
本件に伴う業績への影響は軽微なものと見込んでおりますが、中長期的には当社グループの企業
価値向上に資するものと考えております。今後、適時開示の必要性が生じた場合には速やかに開示
いたします。
以 上