9984 ソフトバンクグループ 2020-04-02 13:35:00
クロージング条件の不充足によるWeWork株式公開買付けの取りやめについて [pdf]
2020 年 4 月 2 日
各 位
本店所在地 東京都港区東新橋一丁目 9 番 1 号
会社名 ソフトバンクグループ株式会社
（コード番号 9984 東証第一部）
代表者 代表取締役会長 兼 社長 孫 正義
クロージング条件の不充足による WeWork 株式公開買付けの取りやめについて
公開買付け取りやめは WeWork の運営や顧客には影響無し
当社は本日、2019 年 10 月に The We Company（以下「WeWork」）と締結した Master
Transaction Agreement（以下「MTA」）において定められた条項に基づき、当社以外の株主を対
象とする WeWork 株式に対する最大 30 億米ドルの公開買付け（以下「本公開買付け」
）につい
て、必要な条件の一部が充足されなかったことから取りやめましたので、お知らせいたします。
本公開買付けの取りやめによる、WeWork の運営や顧客、事業及び戦略の 5 カ年計画並びに
WeWork の現在の従業員の大多数への影響はありません。過去 6 カ月にわたって、WeWork は極
めて大きな事業進捗を成し遂げており、引き続き、コア事業である「Space-as-a-service」の提
供、メンバーシップサービスの拡充、顧客基盤の拡大、そしてエンド・ツー・エンド・ビジネ
ス・ソリューション・プラットフォームへの転換という戦略を実行しています。
当社（子会社を含みます）及びソフトバンク・ビジョン・ファンドは、これまでに WeWork に
対して 142.5 億米ドル以上（2019 年 10 月以降の 54.5 億米ドルを含む）をコミットしています。
直近の資金コミットメントは以下を含みます。
● 2019 年 10 月、15 億ドル分の出資を早期実行
● 2019 年 12 月、WeWork が今後予定する最大 22 億米ドルの無担保債券発行によるデット・
ファイナンスの買い受けに合意
● 2020 年 2 月、ゴールドマン・サックスをはじめとする金融機関による WeWork への 17.5
億米ドルの支払保証枠（レターオブクレジットファシリティー）に対するクレジットサポ
ートを実施
なお、当社による資金援助も手伝って、2019 年末現在、WeWork の現金及び現金コミットメン
ト（プロフォーマ値）は 44 億米ドルに達しています。
2019 年 10 月に行われた本公開買付けに関する交渉において、当社、WeWork、WeWork のス
ペシャルコミッティー、アダム・ニューマン、及びソフトバンク・ビジョン・ファンドは、個別
に交渉された特定の条件が充足されない場合、当社は公開買付けを完了させる必要がない旨を合
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意しました。2020 年 4 月 1 日の期限までに、当該条件のうち複数が充足されませんでした。
当社常務執行役員 CLO のロバート・タウンゼンドは次のように述べています。
「当社は引き続き WeWork の成功に全面的にコミットしており、昨年 10 月以降、新規の資金コミ
ットメント、同社の新規戦略計画の策定やワールドクラスのマネジメントチーム採用など、同社
の強化に向けて重要な措置を講じてきました。本公開買付けは当社以外の主要株主から WeWork
株式を直接取得するものであり、取りやめによる WeWork の運営や顧客への影響はありません。
本公開買付けの完了には、当社の保護を目的に昨年 10 月に当事者間で合意した特定の条件の充足
が必要でしたが、このうち複数の条件が満たされなかったため、当社は本公開買付けを取りやめ
ざるを得ませんでした。当社の株主に対する我々のフィデューシャリー・デューティーの観点か
らも、必要な条件が充足されていないという事実を無視して本公開買付けを完了することは、無
責任であると言えるでしょう。
」
当社、WeWork、WeWork のスペシャルコミッティー、アダム・ニューマン、及びソフトバン
ク・ビジョン・ファンドにより合意されたクロージング条件のうち、充足されていないものは以
下を含みます。
● 2020 年 4 月 1 日までに競争法に関する必要な承認を取得すること
● 2020 年 4 月 1 日までに中国の合弁会社株式を WeWork 株式に交換する取引が合意され、
完了していること
● 2020 年 4 月 1 日までに中国及び日本を除くアジアの合弁会社株式を WeWork 株式に交換
する取引が完了していること
● 2019 年 10 月の MTA 締結以降に、複数の重要な刑事捜査及び民事調査が新規に開始さ
れ、WeWork の財務活動、投資家とのコミュニケーション、アダム・ニューマンとの商取
引、事業及び財政状態などに関する当局による情報請求が進行していること
● 新型コロナウィルス感染症に関連して、WeWork とその事業への制約を課すこととなる、
世界各国の政府による複数の新たな政策が存在していること
アダム・ニューマン及びその家族並びに Benchmark Capital をはじめとする複数の大手機関投資
家は、本公開買付けの最大受益者であり、アダム・ニューマンと Benchmark Capital により応募さ
れた株式数の合計は、本公開買付けに応募された株式の半分以上を占めます。一方、WeWork の
現在の従業員により応募された株式数は、本公開買付けに応募された株式全体の 10%未満です。
なお、当社は従前より、WeWork と協力し、4,000 人以上の同社従業員がそのストックオプシ
ョンに係る権利行使価格をより低いものに再設定できるようにして本公開買付けの初期段階を完
了させました。これにより、再設定を行わなければ、当該オプションの価値は著しく低いまたは
零になっていた可能性があったのに対し、同従業員には権利行使価格の引き下げという形で 1.4
億米ドル以上の価値がもたらされています。
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当社連結業績への影響
本公開買付けを完了した場合、2020 年 3 月期の当社連結損益計算書において、株式の取得価額
と公正価値の差額を営業外損失として計上する見込みでしたが、本公開買付けの取りやめに伴
い、当該損失は計上されないこととなりました。
以 上
********本件に関する報道機関からのお問い合わせ先********
ソフトバンクグループ株式会社 広報室 03-6889-2300
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