9984 ソフトバンクグループ 2019-11-18 08:30:00
当社子会社（ソフトバンク株式会社及びZホールディングス株式会社）及びNAVER CorporationによるLINE株式会社株式等に対する共同公開買付けに係る意向表明書提出 [pdf]
2019 年 11 月 18 日
各 位
本店所在地 東京都港区東新橋一丁目 9 番 1 号
会 社 名 ソフトバンクグループ株式会社
（コード番号 9984 東証第一部）
代 表 者 代表取締役会長 兼 社長 孫 正義
当社子会社（ソフトバンク株式会社、証券コード:9434 及び Z ホールディングス株式会社、
証券コード:4689）による Z ホールディングス株式会社と LINE 株式会社（証券コード:3938）の
経営統合に関する基本合意書の締結並びに
当社子会社（ソフトバンク株式会社）及び NAVER Corporation による
LINE 株式会社株式等に対する共同公開買付けに係る意向表明書提出のお知らせ
当社の連結子会社であるソフトバンク株式会社（東証第一部、コード番号：9434、 「ソフトバンク」、
以下 ）
NAVER Corporation（以下「NAVER」、当社及びソフトバンクの連結子会社である Z ホールディングス株
）
式会社（東証第一部、コード番号：4689、以下「ZHD」）並びに NAVER の連結子会社である LINE 株式会
社（東証第一部、コード番号：3938、 「LINE」 は、
以下 ） 対等な精神に基づく ZHD 及び子会社からなる ZHD
グループと LINE 及び子会社からなる LINE グループの経営統合（以下「本経営統合」）に関して合意し、
ソフトバンクは、2019 年 11 月 17 日開催の同社取締役会の取締役会決議に基づき一任された同社代表取締
役 社長執行役員 兼 CEO の宮内 謙の決定により、NAVER は、2019 年 11 月 17 日開催の同社取締役会の
取締役会決議に基づき一任された CEO の Han Seong Sook の決定により、ZHD 及び LINE は、本日開催し
たそれぞれの取締役会の取締役会決議に基づき、本日、４社間において、法的拘束力のない本経営統合に係
る一連の取引に関する統合基本合意書を締結いたしました。
また、ソフトバンクは、上記決定に基づき、NAVER との間で、本経営統合を実現するための取引の一環
として、ソフトバンクと NAVER が共同して、NAVER 又は LINE が所有する株式、本新株予約権及び新株
予約権付社債を除いた LINE の普通株式等（米国預託証券を含みます。
）の全てに対する公開買付け（以下
「本公開買付け」
）及びその後の一連の取引により LINE を非公開化する旨の提案を LINE 取締役会に対し
て行うことを定めた法的拘束力のない基本合意書を本日付で締結し、本公開買付けに関する法的拘束力のな
い意向表明書を LINE 取締役会に対して提出しました。
本経営統合後の上場統合会社である ZHD は、当社及びソフトバンクの連結子会社となる予定です。な
お、本経営統合は、競争法、外為法その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得が完了することを前
提としています。
本経営統合及び本公開買付けの詳細については、別添資料をご参照ください。
1
ソフトバンク株式会社の概要
所在地 東京都港区東新橋 1-9-1
代表者の役職・氏名 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮内 謙
移動通信サービスの提供、携帯端末の販売、固定通信サービスの提供、
事業内容
インターネット接続サービスの提供
資本金 204,309 百万円（2019 年９月 30 日現在）
Z ホールディングス株式会社の概要
東京都千代田区紀尾井町１番３号
所在地
東京ガーデンテラス紀尾井町 紀尾井タワー
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 川邊 健太郎
事業内容 グループ会社の経営管理、並びにそれに付随する業務
資本金 237,404 百万円（2019 年９月 30 日現在）
以上
2
（別添資料）
2019 年 11 月 18 日
各 位
会 社 名 ソ フ ト バ ン ク 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮内 謙
（コード番号：9434 東証一部）
問 合 せ 先 執行役員 財務経理本部 本部長 内藤隆志
（TEL. 03-6889-2000）
Z ホールディングス株式会社（証券コード 4689）と LINE 株式会社（証券コード 3938）の
経営統合に関する基本合意書の締結及び、
LINE 株式会社株式等に対する共同公開買付けに係る意向表明書提出のお知らせ
当社、NAVER Corporation（以下「NAVER」、当社の連結子会社である Z ホールディングス株式会社（証券コー
）
ド 4689、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」
）市場第一部上場、以下「ZHD」
）及び NAVER の連
結子会社である LINE 株式会社（証券コード 3938、東京証券取引所市場第一部上場、以下「LINE」
）は、対等な
精神に基づく ZHD 及び子会社からなる ZHD グループと LINE 及び子会社からなる LINE グループの経営統合（以
下「本経営統合」）に関して合意し、当社は、2019 年 11 月 17 日開催の同社取締役会の取締役会決議に基づき
一任された代表取締役 社長執行役員 兼 CEO の宮内 謙の決定により、NAVER は、2019 年 11 月 17 日開催の同
社取締役会の取締役会決議に基づき一任された CEO の Han Seong Sook の決定により、ZHD 及び LINE は、本日
開催したそれぞれの取締役会の取締役会決議に基づき、本日、４社間において、法的拘束力のない本経営統合
に係る一連の取引に関する統合基本合意書を締結いたしましたので、別添の通りお知らせします。
また、当社は、上記決定に基づき、NAVER との間で、本経営統合を実現するための取引の一環として、当社
及び NAVER が共同して LINE の普通株式（預託証券 1 個につき LINE の普通株式 1 株を表章する米国預託証券
（American Depositary Shares）を含みます。、新株予約権及び新株予約権付社債（それぞれ以下「本新株予
）
約権」及び「本新株予約権付社債」
。また、これらの普通株式、本新株予約権及び本新株予約権付社債を総称し
て「株式等」）の全て（いずれについても NAVER 又は LINE が所有する株式等を除きます。
）を、公開買付け（金
融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）に基づく日本における公開買付け及び
米国 1934 年証券取引所法（その後の改正を含みます。
）に基づく米国における公開買付けをいい、以下「本件
共同公開買付け」
）並びにその後の一連の取引により LINE を非公開化する旨の提案を LINE 取締役会に対して
行うことを定めた法的拘束力のない基本合意書を本日付で締結し、本件共同公開買付けに関する法的拘束力の
ない意向表明書を LINE 取締役会に対して提出しましたので、併せて別添の通りお知らせします。
以 上
2019 年 11 月 18 日
各 位
会 社 名 ソ フ ト バ ン ク 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮内 謙
（コード番号：9434 東証一部）
問 合 せ 先 執行役員 財務経理本部 本部長 内藤隆志
（TEL. 03-6889-2000）
会 社 名 N A V E R C o r p o r a t i o n
代 表 者 名 CEO Han Seong Sook
問 合 せ 先 IR Leader K i m M i n
（Email. dl_IR@navercorp.com）
Z ホールディングス株式会社（証券コード 4689）と LINE 株式会社（証券コード 3938）の
経営統合に関する基本合意書の締結及び、
LINE 株式会社株式等に対する共同公開買付けに係る意向表明書提出のお知らせ
ソフトバンク株式会社（以下「ソフトバンク」、NAVER Corporation（以下「NAVER」
） 、ソフトバンクと NAVER
を総称して「両社」、ソフトバンクの連結子会社である Z ホールディングス株式会社（証券コード 4689、株式
）
会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」
）市場第一部上場、以下「ZHD」
）及び NAVER の連結子会社である
LINE 株式会社（証券コード 3938、東京証券取引所市場第一部上場、以下「LINE」
）は、対等な精神に基づく ZHD
及びその子会社（以下「ZHD グループ」）と LINE 及びその子会社（以下「LINE グループ」）の経営統合（以下
「本経営統合」）に関して合意し、ソフトバンクは、2019 年 11 月 17 日開催の同社取締役会の取締役会決議に
基づき一任された代表取締役 社長執行役員 兼 CEO の宮内 謙の決定により、NAVER は、2019 年 11 月 17 日開
催の同社取締役会の取締役会決議に基づき一任された CEO の Han Seong Sook の決定により、 及び LINE は、
ZHD
本日開催したそれぞれの取締役会の取締役会決議に基づき、本日、４社間において、法的拘束力のない本経営
統合に係る一連の取引に関する統合基本合意書（以下「本統合基本合意書」
）を締結いたしましたので、下記の
通りお知らせします。
今後、ソフトバンク、NAVER、ZHD 及び LINE は、本経営統合の実現に向けて、2019 年 12 月（予定）を目途
に、４社において本経営統合を実現するための取引における諸条件に関する法的拘束力のある契約（以下「最
終統合契約」
）を締結することを目指して協議・検討を進めて参ります。最終統合契約を締結した場合には、そ
の内容について改めて開示する予定です。
また、両社は、本経営統合を実現するための取引の一環として、両社が共同して LINE の普通株式（預託証券
1 個につき LINE の普通株式 1 株を表章する米国預託証券（American Depositary Shares）を含みます。、新株
）
予約権及び新株予約権付社債（それぞれ以下「本新株予約権」及び「本新株予約権付社債」
。また、これらの普
通株式、本新株予約権及び本新株予約権付社債を総称して「株式等」）の全て（いずれについても NAVER 又は
LINE が所有する株式等を除きます。以下「対象株式等」
）を、公開買付け（金融商品取引法（昭和 23 年法律
第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」
）に基づく日本における公開買付け及び米国 1934 年証券取引
所法（その後の改正を含みます。以下同じ。
）に基づく米国における公開買付けをいい、以下「本件共同公開買
付け」
）並びにその後の一連の取引により LINE を非公開化する旨の提案を LINE 取締役会に対して行うことを
定めた法的拘束力のない基本合意書（以下「本基本合意書」
）を本日付で締結し、本件共同公開買付けに関する
法的拘束力のない意向表明書（以下「本意向表明書」
）を LINE 取締役会に対して提出しましたので、お知らせ
します。
なお、NAVER は、米国証券法の定めるところに基づき、米国の証券取引委員会への Schedule 13D の訂正の提
出を通じて、本統合基本合意書、本基本合意書及び本意向表明書を米国においても開示予定です。
1
本経営統合後の上場統合会社である ZHD
（以下「統合会社」 は、
） ソフトバンクの連結子会社となる予定です。
なお、本経営統合につきましては、競争法、外為法その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得が完了
することを前提としております。
1. 本経営統合の目的・意義
（１）背景・経緯
私たちを取り巻く社会や産業の状況は、グローバルで日々大きく変化しております。特にインターネット市
場においては米中を中心とする海外企業が圧倒的に優勢であり、企業規模を比較しても中国を除くアジア諸国
や日本と大きく差が開いているのが現状です。
さらに日本では、労働人口の減少に伴う生産性の向上や自然災害時の迅速な対応への取り組みが求められる
中、これらの分野における人工知能（以下「AI」
）やテクノロジーの活用は大きな可能性を秘めています。
このような状況下において、ソフトバンクは、
「Beyond Carrier」戦略の下、通信キャリアとしての枠を超え、
グループ各社や出資先の有力企業などとの協働を通して、AI・IoT などの世界の最先端技術を活用した新しい
ビジネスの展開を目指しています。また、NAVER は韓国最大の検索ポータルエンジンという枠を超えたサービ
スを提供するために、最新鋭の技術プラットフォームの変革・革新を目指しています。本経営統合は、国内で
圧倒的なユーザー基盤及び豊富な資産を有する ZHD グループと LINE グループが経営資源を集約し、それぞれ
の事業領域の強化や新規事業領域への成長投資を行うことにより、
日本のユーザーに対し便利な体験を提供し、
日本の社会や産業をアップデートすること、そして、その革新的なモデルをアジア、さらには世界に展開して
いくことで、日本・アジアから世界を牽引するリーディングカンパニーとなることを目指すものです。本経営
統合について、ソフトバンク、NAVER、ZHD 及び LINE は AI、検索、通信、広告、決済、コミュニケーションな
ど、様々な分野での協業を想定しており、ソフトバンクとしては、
「Beyond Carrier」戦略において重要な役割
を果たす ZHD のさらなる成長、5G 時代における新しいビジネス機会の創出を通じて、また、NAVER としては、
最先端の技術を活用した Fintech サービスの成長を加速させ、AI 技術をベースとした IT リーディングカンパ
ニーとしての地位を形成することを通じて、それぞれソフトバンク、NAVER の企業価値向上に資する重要な取
引と位置付けています。
また、本経営統合は、ソフトバンク及び ZHD 並びに NAVER 及び LINE が 2019 年６月中旬より提携について
様々な可能性を協議する中で、経営統合を含む検討に発展したもので、４社において、同年８月上旬ごろから
本経営統合の実現可能性及び方法につき、適用ある国内外の法令等上の制約等も念頭に、その選択肢について
幅広く協議及び検討を重ねて参りました。その結果、４社間において、ソフトバンク及び NAVER による LINE の
非公開化を含む下記２（１）に記載の方法を検討の中心とすることにつき、基本的な共通理解が形成されるに
至り、今般、ソフトバンク及び NAVER は、本日付で、本経営統合を実現するための取引に向けた、本件共同公
開買付けの提案に係る意向表明書を LINE に対して提出いたしました。
（２）本経営統合の基本方針
本経営統合は、ZHD グループ及び LINE グループがそれぞれの経営資源を集約し、本経営統合後の統合会社
グループにおいて、それぞれの事業領域におけるシナジーを追求するとともに、 コマース、
AI、 フィンテック、
広告・O2O、その他の新規事業領域における成長を目指して事業投資を実行することで、日本及びグローバルに
おける熾烈な競争を勝ち抜くことができる企業グループへと飛躍することを目的として、 及び LINE が対等
ZHD
の精神に則って経営統合を行うものです。
（３）統合会社のビジョン・経営理念
本経営統合を通して、ZHD グループ及び LINE グループの経営資源を結集し、ZHD グループのスローガンであ
る「ユーザーの生活を！するほど便利に」
、と LINE グループの価値基準である「WOW」を掛け合わせ、ユーザー
に AI やインターネット技術を通して、より豊かで便利な生活を創造・提供して参ります。
2
まずは日本において最高のユーザー体験を提供することで日本の社会や産業をアップデートし、そこからア
ジア、さらには世界へと展開していくことで、
「日本・アジアから世界をリードする AI テックカンパニー」に
なることを目指します。
２.本経営統合の要旨
（１）本経営統合の方式
本統合基本合意書において、ソフトバンク、NAVER、 及び LINE の４社間で、
ZHD 本経営統合の方式について、
大要以下のとおり合意をしております。
① ソフトバンク及び NAVER 又はその完全子会社（日本法人）
（NAVER と併せて、以下「NAVER ら」
）は、共同
して、LINE の非公開化を目的として、本件共同公開買付けを実施する。
② 本件共同公開買付けが成立し、本件共同公開買付けにおいて対象株式等の全てが取得されなかった場合
には、LINE の株主をソフトバンク及び NAVER らのみとし、LINE を非公開化するための、株式の併合その
他の方法を用いたスクイーズアウト手続（以下「本件スクイーズアウト手続」 を行い、
） LINE の株主に対
して本件共同公開買付けにおける公開買付価格と同額の対価を交付する。
③ 組織再編その他の方法により、ソフトバンク（注）が保有する ZHD 株式の全部を LINE に対して移管する
取引を行う（以下「本移管取引」。
）
④ 本移管取引と並行し、ソフトバンク及び NAVER らの間における一方の保有する LINE の普通株式の他方
に対する一部譲渡等を通じて、ソフトバンク及び NAVER らの保有する LINE の議決権割合を 50：50 とす
る取引を行う（以下「本件 JV 化取引」。なお、本件 JV 化取引を経て、LINE はソフトバンクの連結子会
）
社となる。
⑤ 本件 JV 化取引と並行し、LINE が新たに設立するその完全子会社（以下「LINE 承継会社」 に対して LINE
）
の全事業（但し、ZHD 株式及び本経営統合に関して LINE が締結した契約に係る契約上の地位その他吸収
分割契約において定める権利義務を除く。
）を承継させる吸収分割（以下「本会社分割」
）を行う。
⑥ 本会社分割の効力発生後、ZHD を株式交換完全親会社、LINE 承継会社を株式交換完全子会社、その対価
を ZHD 株式とする株式交換（以下「本株式交換」
）を行う。
今後、ソフトバンク、NAVER、ZHD 及び LINE は、４社間で、2019 年 12 月を目処として、本経営統合の方式
等について定める最終統合契約を締結する予定です。なお、本経営統合は、必要とされる各国における競争
法、外為法その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得が完了していること、その他最終統合契約に
おいて定める条件が充足されることを条件として行われます。また、上記各手続の具体的な順序及び方法等
については、４社間の協議等を踏まえ、本経営統合の目的等に沿った範囲内で、今後変更される可能性があ
ります。
（注）ソフトバンクが本日付で公表した「Z ホールディングス株式会社株式の汐留 Z ホールディングス株式
会社への売出しによる譲渡について」のとおり、ソフトバンクは、本経営統合に関連して、2019 年 12 月 18
日を実行日として、ソフトバンクが保有する ZHD 株式の全部についてその連結子会社である汐留 Z ホールデ
ィングス株式会社に譲渡する予定です。
3
（参考）本経営統合実施後のストラクチャー図
（２）本経営統合の日程
本統合基本合意書締結日（本日締結済） 2019 年 11 月 18 日
最終統合契約締結（予定） 2019 年 12 月
本会社分割に係る吸収分割契約締結（予定） 2020 年 1 月
本株式交換に係る株式交換契約締結（予定） 2020 年 1 月
本株式交換に係る株式交換契約承認株主総会（予定）（注 1） 2020 年 3 月
本会社分割に係る吸収分割契約承認株主総会（予定）（注 1, 2） 2020 年 9 月
吸収分割効力発生日（予定） 2020 年 10 月
株式交換効力発生日（予定） 2020 年 10 月
（注 1）「本株式交換に係る株式交換契約承認株主総会（予定）
」は ZHD が開催する株主総会、
「本会社分割に
係る吸収分割契約承認株主総会（予定）
」は LINE が開催する株主総会です。
（注 2）本会社分割に係る吸収分割契約承認のための LINE の株主総会は、本件スクイーズアウト手続の完了
後、LINE の株主がソフトバンク及び NAVER らのみとなった後に開催する予定です。
（３）本会社分割について
① 本会社分割の方式
LINE を分割会社とし、LINE 承継会社を承継会社とする吸収分割です。なお、本会社分割の効力発生の条件
については、上記（１）記載のとおりです。
② 本会社分割に係るその他の事項
本会社分割の詳細については、本統合基本合意書の締結後に協議の上、本会社分割に係る吸収分割契約書
の締結までに決定いたします。
（４）本株式交換について
① 本株式交換の方式
ZHD を株式交換完全親会社とし、LINE 承継会社を株式交換完全子会社とする株式交換です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
ア） 交換比率（LINE 承継会社の株式 1 株に対して交付する ZHD の株式の割当比率）
4
ZHD LINE 承継会社
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
交換比率 １ 11.75
（注１）本株式交換の効力発生の直前における LINE 承継会社の発行済株式総数（自己株式を除きます。
）が
2019 年 9 月 30 日時点における LINE の発行済株式総数（自己株式を除きます。と同一の株式数
） （240,960,343
株）であることを前提として計算した割当比率です。
（注２）この交換比率に従った場合には、本株式交換により交付する ZHD の株式数は 2,831,284,030 株とな
る予定です。また、LINE 承継会社の完全親会社である LINE に対し、その有する LINE 承継会社の株式 1 株
に対して ZHD の株式 11.75 株を割当て交付することとなります。
（注３）本株式交換に伴い、LINE が、 の株式 1 株に満たない端数の割当てを受けることとなる場合には、
ZHD
会社法第 234 条その他関係法令の定めに従い、LINE に対して 1 株に満たない端数部分に応じた金額が現金
で支払われることになります。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
LINE 承継会社は、本株式交換の効力発生までに、新株予約権及び新株予約権付社債を発行することを予定
していません。
なお、本株式交換に係る交換比率の根拠等については、ZHD 及び LINE が本日公表した「経営統合に関す
る基本合意書の締結について」をご参照ください。
３．本件共同公開買付けに関する意向表明書の概要
（１）本意向表明書の提出に至った背景
両社は、本経営統合の一環として、対象株式等の全てを取得及び所有するために、本件共同公開買付け及び
本件スクイーズアウト手続を実施することを念頭に、本日付にて、本意向表明書を LINE 取締役会に提出いたし
ました。
（２）本件共同公開買付けにおける提案価格の決定
（a）普通株式
両社は、本件共同公開買付けの提案価格を決定するに際し、LINE が開示している財務情報等の資料、LINE グ
ループに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、LINE の事業及び財務の状況を多面的・総
合的に分析いたしました。また、両社は、LINE 普通株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑み
て、本経営統合に関する一部報道機関による憶測報道等がなされたことによる株価への影響を排除するため、
当該憶測報道等の影響を受けていないと考えられる 2019 年 11 月 13 日の東京証券取引所における LINE 普通株
式の終値（4,585 円）並びに同日までの過去１ヶ月、過去３ヶ月及び過去６ヶ月の終値の単純平均値（4,085 円、
3,934 円及び 3,570 円。それぞれ小数点以下を四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じ。
）の推移を参
考にいたしました。さらに、過去 10 年間に行われた本件共同公開買付けと同様に完全子会社化を企図した公開
買付けにおいて公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、LINE による本件共同公開買付けへの賛
同の可否及び本件共同公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、本日、本件共同公開買付けの提
案価格を LINE 普通株式 1 株当たり 5,200 円（以下「本件共同公開買付提案価格」 と決定いたしました。
） なお、
後記（３）にも記載のとおり、今後両社は、LINE との間で本件共同公開買付提案価格に関する協議を行ってい
く予定です。
なお、本件共同公開買付提案価格は、上記の憶測報道等の影響を受けていないと考えられる 2019 年 11 月 13
日の東京証券取引所における LINE 普通株式の終値 4,585 円に対して 13.41％（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、プレミアム率の計算において同じ。、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 4,085 円に対して
）
27.29％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値 3,934 円に対して 32.18％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値
3,570 円に対して 45.66％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。また、本意向表明書提出日の
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前営業日である 2019 年 11 月 15 日東京証券取引所における LINE 普通株式の終値 5,040 円に対して 3.17％のプ
レミアムを加えた価格になっております。
（ｂ）新株予約権
本新株予約権については、LINE の役職員を対象とするストック・オプションとして発行されたものであり、
公開買付者が本新株予約権を取得したとしても、これらを行使することができないことから、本新株予約権の
買付け等の提案価格は１個につき１円と設定しております。
（ｃ）新株予約権付社債
（ア）2023 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
両社は、本新株予約権付社債の額面金額 10,000,000 円を本日現在において有効な転換価額である 7,467 円
で除した数（1,339 株）
（１株未満の端数切り捨て）に本件共同公開買付提案価格である 5,200 円を乗じた金額
である 6,962,800 円を、本新株予約権付社債額面 10,000,000 円当たりの買付け等の提案価格とすることに決
定いたしました。当該買付け等の価格 6,962,800 円は、額面金額に対して 30.37％のディスカウントをした額
に相当します。
（イ）2025 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
両社は、本新株予約権付社債の額面金額 10,000,000 円を本日現在において有効な転換価額である 7,518 円
で除した数（1,330 株）
（１株未満の端数切り捨て）に本件共同公開買付提案価格である 5,200 円を乗じた金額
である 6,916,000 円を、本新株予約権付社債額面 10,000,000 円当たりの買付け等の提案価格とすることに決
定いたしました。当該買付け等の価格 6,916,000 円は、額面金額に対して 30.84％のディスカウントをした額
に相当します。
（３）今後の協議について
今後両社は、本件共同公開買付提案価格について、LINE との協議を行います。LINE の取締役会より本件共同
公開買付けに対して賛同し、株主に対して応募を推奨する旨の意見が得られる見通しが立ち、その他諸条件に
ついても両社、ZHD 及び LINE の間で合意に至り次第、最終統合契約を締結する予定です。
（４）その他条件
本件共同公開買付けは、買付予定数の上限を定めずに対象株式等の全てを対象として実施し、両社が均等に
買付けを行う予定です。また、本件共同公開買付けは、最終統合契約が締結され、かつ最終統合契約において
定める予定の本件共同公開買付けの開始に係る前提条件の全てが充足又は放棄された場合に限り開始される予
定であり、具体的な公開買付期間は未定です。
最終統合契約に定める前提条件としては、
（i）LINE の取締役会において、利害関係を有しない取締役全員の
一致の決議をもって、本件共同公開買付けに賛同し、かつ、LINE の株主に対して本件共同公開買付けへの応募
を推奨する旨の意見表明が行われ、当該意見が変更又は撤回されていないこと、
（ii）本経営統合及び本経営統
合に関連する事項について ZHD の株主総会の承認決議が得られていること、
（iii）本経営統合に関する一連の
取引の実施が、
法令等の違反を構成せず、
また、
違反を構成することが合理的に見込まれていないこと及び
（iv）
本経営統合に関する一連の取引の実施につき必要とされる各国における競争法その他類似の法律上の待機期間
及び／又は審査期間が経過しており、その他の法令等に基づき必要な手続及び対応がすべて適法に完了してい
ること等を定めることが想定されています。
その他の本件共同公開買付けの条件は未定です。
４．LINE の概要
① 名 称 LINE 株式会社
② 所 在 地 東京都新宿区四丁目 1 番 6 号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 出澤 剛
6
④ 事 業 内 容 モバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」を基盤
とした広告サービス、スタンプ販売及びゲームサービス等
を含むコア事業並びに Fintech、AI 及びコマースサービス
を含む戦略事業の展開
⑤ 資 本 金 96,535 百万円（2019 年９月 30 日）
⑥ 設 立 年 月 日 2000 年 9 月 4 日
⑦ 当 社 の 株 主 に
164,844 百万円（2019 年９月 30 日）
帰 属 す る 持 分
⑧ 資 産 合 計
530,442 百万円（2019 年９月 30 日）
⑨ 大 株 主 及 び 持 分 比 率 NAVER 72.64％
（2019 年６月 30 日時点） MOXLEY & CO LLC 3.64％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 2.11％
⑩ 当事会社間の関係
ソフトバンクについては、該当事項はありません。
NAVER については、NAVER は LINE の普通株式 174,992,000
資 本 関 係 株（2019 年 6 月 30 日時点の発行済株式総数 240,883,642 株
に対する割合 72.64%）を所有する LINE の親会社です。ま
た、LINE の本新株予約権付社債の一部を保有しています。
ソフトバンクについては、該当事項はありません。
人 的 関 係 NAVER については、
NAVER の業務執行者である李海珍は、
LINE
の取締役会長を兼任しています。
ソフトバンクと LINE との間には、通信サービス利用等に関
する取引があります。
取 引 関 係
NAVER と LINE との間には、広告サービス等に関する取引が
あります。
関 連 当 事 者 へ の ソフトバンクは、LINE の関連当事者に該当しません。
該 当 状 況 NAVER は、LINE の親会社に該当します。
⑪ 最近 3 年間の経営成績及び財政状況（連結）
決 算 期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
売 上 収 益 140,704 百万円 167,147 百万円 207,182 百万円
営 業 利 益 19,897 百万円 25,078 百万円 16,110 百万円
継続事業に係る税引前利益 17,990 百万円 18,145 百万円 3,354 百万円
当社の株主に帰属する当期純利益 6,763 百万円 8,078 百万円 △3,718 百万円
基本的 1 株当たり当期純利益 34.84 円 36.56 円 △15.62 円
５．アドバイザー
ソフトバンクの財務アドバイザーは、みずほ証券株式会社であり、NAVER の財務アドバイザーは、ドイツ証
券株式会社です。また、ソフトバンクの法務アドバイザーは、 ・ ・
長島 大野 常松法律事務所及び Simpson Thatcher
& Bartlett LLP であり、NAVER の法務アドバイザーは、西村あさひ法律事務所、Kim & Chang 及び Cleary
Gottlieb Steen＆Hamilton LLP です。
６．その他
本件共同公開買付け並びに本経営統合による業績等への影響につきましては、分かり次第お知らせします。
以 上
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本プレスリリースの記載には、米国 1933 年証券法（その後の改正を含みます。
）第 27A 条及び米国 1934 年
証券取引所法第 21E 条で定義された、
「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、
不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予
測等と大きく異なることがあります。ソフトバンク及び NAVER ら（以下総称して「公開買付者ら」、LINE（以
）
下「対象者」
）又はそれぞれの関連者（affiliate）は、
「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示され
た予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本プレスリリース中の「将来に関する記
述」 本プレスリリースの日付の時点で公開買付者ら及び対象者が有する情報を基に作成されたものであり、
は、
法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者ら、対象者又はそれぞれの関連者は、将来の事象や状況を
反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
公開買付者ら及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連者を含み
ます。 は、
） その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容さ
れる範囲で、米国 1934 年証券取引所法規則 14e－5(b)の要件に従い、対象者の株式等を自己又は顧客の勘定
で本件共同公開買付けの開始前、又は本件共同公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」
）中に本件
共同公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情
報が日本で開示された場合には、当該買付けを行ったファイナンシャル・アドバイザー又は公開買付代理人の
英語ホームページ（又はその他の公開開示方法）においても開示が行われます。
本プレスリリースに記載の本件共同公開買付けはまだ開始されていません。本プレスリリースは情報提供の目
的のみで開示されるもので、いかなる証券に関する買付けの申込みや売却の勧誘を構成するものではありませ
ん。本件共同公開買付けの開始時において、公開買付者ら（及び／又は適用ある場合はその関連者）は、買付
申出、譲渡証フォーマットや公開買付けに関するその他書類を含め、米国証券取引委員会（以下「SEC」
）に
Schedule TO に基づき公開買付けステートメントを申請する予定で、対象者は本件共同公開買付けに関する
Schedule 14D9 に基づく意見表明書を SEC に申請する予定です。公開買付者らは、対象者の株主の皆様にこれ
ら書類を郵送する予定です。これらの書類は本件共同公開買付けに関する重要な情報が含まれていますので、
投資家の皆様及び株主の皆様は、入手された際には、これらの申請書を注意深くお読みくださいますよう、お
願いいたします。これらの書類その他公開買付者ら及び対象者から申請された書類は SEC のウェブサイト
（www.sec.gov）にて無料で入手できる場合があります。
買付申込み及び関連資料は、入手可能となった際に）
（
本件共同公開買付けの情報エージェントにコンタクトいただくことによっても無料で入手できる場合がありま
す。
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