9984 ソフトバンクグループ 2021-05-21 16:30:00
当社子会社（ソフトバンク株式会社）による株式会社イーエムネットジャパン株券等（証券コード：7036）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 21 日
各 位
本店所在地 東京都港区海岸一丁目 7 番 1 号
会 社 名 ソフトバンクグループ株式会社
（コード番号 9984 東証第一部）
代 表 者 代表取締役 会長兼社長執行役員 孫 正義
当社子会社（ソフトバンク株式会社）による
株式会社イーエムネットジャパン株券等（証券コード：7036）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
当社の子会社であるソフトバンク株式会社（東証第一部、証券コード：9434）は、2021 年
5 月 21 日、株 式会社イー エムネッ トジャパ ン （東証マザーズ、証券コード：7036）の普
通株式及び新株予約権を対象とする金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正
を含む）による公開買付け（以下「本公開買付け」
）を実施すること、並びに同社との間で資
本業務提携契約を締結することを決定しましたので、別添資料のとおりお知らせいたします。
ソフトバンク株式会社の概要
所在地 東京都港区海岸一丁目 7 番 1 号
代表者の役職・氏名 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮川 潤一
移動通信サービスの提供、携帯端末の販売、固定通信サービス
事業内容
の提供、インターネット接続サービスの提供
資本金 204,309 百万円（2021 年 3 月末現在）
以 上
********本件に関するお問い合わせ先********
ソフトバンクグループ株式会社 03-6889-2000
添付資料
2021 年５月 21 日
各 位
会 社 名 ソ フ ト バ ン ク 株 式 会 社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮川 潤一
（コード：9434 東証一部）
問合せ先 執行役員 財務経理本部 本部長 内藤 隆志
（TEL．03-6889-2000）
株式会社イーエムネットジャパン株券等（証券コード 7036）に対する公開買付けの開始
及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ
ソフトバンク株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2021 年５月 21 日、株式会社イーエムネッ
トジャパン（コード番号 7036、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）マザーズ市
場上場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）及び本新株予約権（下
記「２．買付け等の概要」の「
（３）買付け等の価格」において定義します。
）を対象とする金融商品取引法
（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本
公開買付け」といいます。
）を実施すること、並びに対象者との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提
携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。
）を締結すること
を決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、ソフトバンクグループ株式会社（以下「SBG」といいます。
）がその発行済株
式（自己株式を除きます。
）の 40.86％（2021 年３月末現在の公開買付者の発行済株式（自己株式を除き
ます。
）の総数に対する、所有株式数の割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）を記載してお
ります。
）を SBG の完全子会社であるソフトバンクグループジャパン株式会社（以下「SBGJ」といいます。
）
を通じて所有する子会社であり、その株式を東京証券取引所市場第一部に上場しております。本日現在、
公開買付者、SBG 及び SBGJ は、東京証券取引所マザーズ市場に上場している対象者株式及び本新株予約権
を所有しておりません。
今般、公開買付者は、対象者との間で本資本業務提携契約（なお、本資本業務提携契約の詳細について
は、下記「
（３）本公開買付けに係る重要な合意等」の「②本資本業務提携契約」をご参照ください。
）を
締結し、当該契約の定めに基づいて、対象者の親会社であり、また、主要株主かつ筆頭株主である EMNET
INC.（所有株式数：1,180,200 株、所有割合（注１）
：59.74％、以下「EMNET」といいます。
）が所有する
対象者株式の一部（785,000 株、所有割合：39.74％）、及び対象者の代表取締役社長かつ第６位株主
（2021 年３月末現在）である山本臣一郎氏（戸籍上の氏名：安中臣一郎、所有株式数：60,000 株、所有
新株予約権数：40 個（目的となる株式数：4,000 株）
、所有割合：3.24％、以下「山本氏」といい、EMNET
及び山本氏を総称して「応募合意株主」といいます。
）が所有する対象者株式の一部（6,200 株、所有割
合：0.31％）を取得し（以上の応募合意株主から取得する対象者株式の全て（合計 791,200 株、所有割
合：40.05％）を以下「応募合意株式」といいます。、公開買付者と対象者それぞれの事業基盤強化と持
）
続的成長を図ること、及び対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として本公開買付けを実施
することを、2021 年５月 21 日付で決定いたしました。
（注１）
「所有割合」とは、
（ⅰ）対象者が 2021 年５月 12 日に提出した「第９期第１四半期報告書」
（以
下「対象者第１四半期報告書」といいます。
）に記載された 2021 年５月 12 日現在の対象者の発
行済株式数（1,881,200 株）に、
（ⅱ）2021 年５月 13 日以降 2021 年５月 21 日までに第１回新株
予約権 75 個の行使により発行された対象者株式の数（30,000 株）を加算した数に、
（ⅲ）2021
年５月 21 日現在残存する全ての本新株予約権（対象者によれば、第１回新株予約権 93 個（目的
1
となる株式数：37,200 株）
、第２回新株予約権 255 個（目的となる株式数：25,500 株）及び第３
回新株予約権 17 個（目的となる株式数：1,700 株）
）の目的となる株式数（合計 64,400 株）を
加算した数（1,975,600 株）から、
（ⅳ）対象者が 2021 年５月 11 日付で公表した「2021 年 12 月
期第１四半期決算短信〔日本基準〕
（非連結）（以下「対象者第１四半期決算短信」といいま
」
す。
）に記載された 2021 年３月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（29 株）を控除した株
式数（1,975,571 株）
（以下「対象者潜在株式勘案後株式総数」といいます。
）に対する割合（小
数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいいます。以下同じです。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2021 年５月 21 日付で、EMNET との間で Tender Offer Agreement
を、山本氏との間で、公開買付応募契約（以下、Tender Offer Agreement と併せて、
「本応募契約」とい
います。
）をそれぞれ締結しております。本応募契約において、EMNET は、EMNET が所有する対象者株式の
一部（785,000 株、所有割合：39.74％）を、山本氏は、山本氏が所有する対象者株式の一部（6,200 株、
所有割合：0.31％）を、それぞれ本公開買付けに応募することを公開買付者との間で合意しております。
なお、本応募契約の詳細については、下記「
（３）本公開買付けに係る重要な合意等」の「①本応募契約」
をご参照ください。
本公開買付けは、応募合意株式の応募を前提として行われ、また、本公開買付けにおける対象者株式１
株当たりの買付け等の価格（金 2,257 円。以下「本公開買付価格」といいます。
）は、本公開買付けの公
表日の前営業日である 2021 年５月 20 日の対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場における終値 2,508
円に対して 10.01％（小数点以下第三位を四捨五入した値とします。以下、ディスカウント率の計算にお
いて同じとします。
）のディスカウントを行った価格ですので、応募合意株式のみが応募されることを想
定しております。また、本新株予約権のうち、第１回新株予約権については権利行使時点において対象者
の取締役、監査役及び従業員の地位にあることが、第２回新株予約権及び第３回新株予約権については権
利行使時点において対象者又は対象者の関係会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）又は使用
人であること（ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合には、この限り
でない。
）が、それぞれ権利行使条件として定められており、仮に公開買付者が本公開買付けにより本新
株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、公開買付者は、本公
開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権価格」といいます。
）
を１円としているため、本新株予約権が応募されることは想定しておりません。もっとも、公開買付者が
応募合意株式を取得するためには公開買付けの方法による必要があることから、本公開買付けを実施し、
応募合意株主以外の対象者の株主の皆様及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいま
す。
）の皆様にも同一の売却機会を提供するものです。
また、本公開買付けは、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として応募合意株式を取得
することを企図するものであり、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者、EMNET 及
び対象者は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。この場合、東京証券取引所の
新市場区分における上場維持基準（詳細については、下記「
（２）本公開買付けの実施を決定するに至っ
た背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの目的及び背
景」をご参照ください。
）を前提とすれば、可能な限り応募合意株式のみが応募される取引とする必要が
あることに加え、本公開買付け後に EMNET が 20％程度の対象者株式の所有を継続するという EMNET の意
向、並びに、山本氏による同氏が所有する対象者株式の売却は本公開買付けにおいては可能な限り行われ
ないことに関する公開買付者及び EMNET の意向も考慮する場合、公開買付者が本公開買付けを通じて対象
者株式の過半数を取得することは不可能であることから、公開買付者は、公開買付者に適用される会計基
準である国際財務報告基準（International Financial Reporting Standards、以下「IFRS 基準」といい
ます。
）に基づき対象者を連結子会社化することを前提に、そのために必要となる数の対象者株式を取得
することを目的として、買付予定数の下限を、応募合意株式と同数の 791,200 株（所有割合：40.05％、
議決権所有割合（注２）
：41.40％）としております。したがって、本公開買付けに応募された株券等（以
下「応募株券等」といいます。
）の数の合計が当該買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全
部の買付け等を行いません。
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また、上記のとおり、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者、
EMNET 及び対象者は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針ですが、本公開買付けにお
いては、公開買付者及びその特別関係者（法第 27 条の２第７項に規定される者をいいます。なお、本日
現在、公開買付者が把握している、対象者の株券等を所有している特別関係者は EMNET のみです。以下同
じです。
）の本公開買付け後の株券等所有割合が３分の２を超える可能性があり（注３）
、この場合、法令
の規定（法第 27 条の 13 第４項、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含み
ます。以下「令」といいます。
）第 14 条の２の２、法第 27 条の２第５項、令第８条第５項第３号）に従
い全部買付義務及び全部勧誘義務が生じるため、買付予定数の上限を設定しておりません。したがって、
本公開買付けにおいて買付予定数の下限（791,200 株）以上の応募があった場合には、公開買付者は応募
株券等の全ての買付け等を行います。
（注２）
「議決権所有割合」とは、対象者第１四半期報告書に記載された 2021 年５月 12 日現在の対象者
の発行済株式数（1,881,200 株）に、2021 年５月 13 日以降 2021 年５月 21 日までに第１回新株
予約権 75 個の行使により発行された対象者株式の数（30,000 株）を加算した数（1,911,200 株）
から、対象者第１四半期決算短信に記載された 2021 年３月 31 日現在の対象者が所有する自己株
式数（29 株）を控除した株式数（1,911,171 株）に係る議決権の数である 19,111 個に対する議
決権の数の割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいいます。
（注３）本公開買付けにおいて応募合意株式と同数を買付予定数の上限として設定した場合（この場合、
買付け等をする株券等は対象者株式のみであることを前提とします。
）でも、仮に本公開買付け
に応募合意株式以外の株券等が応募された場合は、応募株券等の合計数が当該買付予定数の上
限を超えることになるため、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付
けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」
といいます。
）第 32 条に規定するあん分比例の方式に従って買付け等を行うこととなりますが、
応募株券等の数によっては（具体的には、応募合意株主以外の対象者の株主から、対象者潜在
株式勘案後株式総数の約５％以上の応募があった場合には）
、本公開買付け後に公開買付者が所
有することになる対象者株式の数（応募合意株式と同数の 791,200 株、所有割合：40.05％）は
応募株券等の数によって変わらない一方で（ただし、上記あん分比例の方式に従って買付け等
を行うことにより変動が生じる可能性があります。、応募合意株主かつ特別関係者である EMNET
）
（所有株式数：1,180,200 株、所有割合：59.74％）が本公開買付けに応募することを合意して
いる対象者株式（785,000 株、所有割合：39.74％）の一部を売却することができず、本公開買
付け後に EMNET が所有することになる対象者株式の数が当初の想定より増加することで、公開買
付者及びその特別関係者の本公開買付け後の株券等所有割合（計算方法の詳細は下記「２．買
付け等の概要」の「
（６）買付け等による株券等所有割合の異動」をご参照ください。
）が、結
果的に３分の２を超える可能性があります。
このため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式が東京証券取引所が定める東京証券取引所マザー
ズ市場の上場廃止基準（以下「上場廃止基準」といいます。
）に抵触する可能性があります。本公開買付
けの結果、対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合、下記「
（６）上場廃止となる見込
み及びその理由」に記載のとおり、上場廃止までの猶予期間として定められている１年の期間内に、公開
買付者は対象者との間で、上場廃止の回避のための方策について誠実に協議・検討した上で、対象者株式
の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定です。ただし、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び
諸条件につきましては、現在具体的に決定している事項はありません。
なお、公開買付者は、IFRS 基準の下で、買付予定数の下限に相当する数の対象者株式を取得した上で、
対象者への実質的な経営支配を確保するための対象者取締役の過半数指名権等の追加的な権利を確保する
ため、2021 年５月 21 日付で、EMNET との間で Shareholders Agreement（以下「本株主間契約」といいま
す。なお、本株主間契約の詳細については、下記「
（３）本公開買付けに係る重要な合意等」の「③本株
主間契約」をご参照ください。
）を締結しており、これにより、対象者を連結子会社化する予定です。
対象者が 2021 年５月 21 日に公表した「ソフトバンク株式会社による当社株券等に対する公開買付けに
3
関する意見表明及び同社との資本業務提携のお知らせ」
（以下「対象者プレスリリース」といいます。
）に
よれば、対象者は、2021 年５月 21 日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表
明するとともに、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象
者株式の上場が維持される方針であるため、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の
皆様及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねること、並びに公開買付者との間で本資本業務提携契約を
締結することを決議したとのことです。
上記、対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「
（４）本公開買付価
格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
るための措置」の「③対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員である者を含む）全員の承
認」をご参照ください。
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（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
方針
① 本公開買付けの目的及び背景
公開買付者は、ソフトバンクグループ（SBG 並びにその子会社 1,408 社及び関連会社 535 社（会社数
は 2021 年３月末現在）により構成される企業集団をいいます。以下同じです。
）に属し、主な事業は、
「コンシューマ事業」
（一般個人向けの移動通信及びブロードバンドサービス並びに付帯事業の提供）
、
「法人事業」
（法人顧客向けの通信サービス及びソリューション提供）「流通事業」
、 （IT 商材、携帯ア
クセサリー等の直販及び卸売）「ヤフー事業」 コマースサービス及び広告関連サービス等の提供）
、 （e
及び「その他の事業」
（決済代行サービスの提供、スマートフォン専業証券等の前述のセグメントに属
さない事業）です。ソフトバンクグループは「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、企業価
値の最大化を図るとともに、世界の人々が最も必要とするテクノロジーやサービスを提供する企業グ
ループを目指し、情報・テクノロジー領域において、様々な事業に取り組んでおります。その中におい
て、公開買付者は通信領域で培った営業及びマーケティングに関するノウハウを有し、世界中の最先端
テクノロジーの知見を最大限に発揮することで、既存顧客に限らず、社会全体に便益を提供しながら、
顧客基盤の拡大と新たな収益基盤の確立を遂げていくことを戦略と位置付けております。
公開買付者は、2017 年度から「Beyond Carrier」を成長戦略と定めており、AI（Artificial
Intelligence：人工知能）などテクノロジーを駆使した通信以外の事業領域の拡大を目指しております。
かかる戦略の下で、公開買付者は、2019 年６月の Z ホールディングス株式会社の子会社化、2021 年３
月の子会社である Z ホールディングス株式会社と LINE 株式会社の統合等を通じて、国内月間利用者数
（2021 年３月末現在）がそれぞれ約 6,700 万人の Yahoo! JAPAN 及び約 8,800 万人の LINE 等のデジタル
プラットフォームを保有する他、データ及び最先端テクノロジーの活用により、顧客のマーケティング
DX（注１）の支援に取り組んでおります。
（注１）マーケティング DX とは、企業がデータ及びデジタル技術を活用することにより、マーケ
ティング活動をより良いものへと変革していくことです。
一方、対象者は、親会社であり、韓国法人である EMNET がインターネット広告事業の日本展開を行う
ために 2007 年に EMNET の日本支社として株式会社イーエムネットを設立した後、日本での更なる事業
拡大を企図し、より機動性、独立性の高い事業展開を実現するため、同社より事業譲渡を受けることを
前提として、2013 年４月に EMNET の 100％出資により設立されたとのことです。対象者は、設立以降、
「クライアントと共に歩む企業」という企業理念を掲げ、クライアント企業のニーズに応えるべく、デ
ジタルマーケティングにおける課題を解決し、更なる利益向上を図るための戦略・運用・分析・改善
サービスまで提供するインターネット広告事業を行っているとのことです。対象者の事業の特徴として
は、一人の担当者がクライアント企業に対して営業、広告の企画提案・運用・分析・改善までをワンス
トップで行う専任制を敷いており、インターネット広告に関するコンサルタントとして総合的かつ専門
的な見地からサービスを提供可能な点に強みを有し、検索連動型広告（注２）
、運用型ディスプレイ広
告（注３）等を主力サービスとして事業を拡大してきたとのことです。また、対象者は、2018 年９月
より東京証券取引所マザーズ市場に上場しているとのことです。
（注２）検索連動型広告（リスティング広告）とは、公開買付者の連結子会社である Z ホールディン
グス株式会社の完全子会社であるヤフー株式会社や Google,Inc.等が提供する検索エンジン
の検索結果に表示される広告であり、検索キーワードと連動し、検索結果ページに関連す
る内容の広告が表示される運用型の広告（運用状況に合わせて入札額やクリエイティブ、
広告枠、ターゲット等を変更・改善しながら運用し続けていく広告です。
）で、ニーズ顕在
層に向けてアプローチが可能な広告です。
（注３）運用型ディスプレイ広告とは、ユーザーの性別、年齢、住所、職業といったデモグラ
フィックデータや、興味・関心などの条件を設定することで、当該ユーザーの閲覧する
ポータルサイトやブログ等の広告エリアに広告を表示するもので、検索連動型広告ではア
プローチができないユーザーへ接触が可能な、多くの見込層、潜在層に向けたアプローチ
5
が可能な広告です。
対象者の事業領域であるインターネット広告市場は、市場全体が順調に拡大しつつも事業環境の変化
が非常に早く、それによりクライアント企業のニーズが絶えず変化していることから、対象者は、更な
る利益成長と企業価値の向上を実現するためには、事業環境の変化への適応が非常に重要であると認識
していたとのことです。具体的には、デジタルテクノロジーの進化が、企業経営及び急速な技術革新が
進むインターネット広告事業においても、今後大きな影響を与えると考えられることから、対象者とし
ても、こうしたデジタルテクノロジー等の新技術への対応が必要と認識していたとのことです。また、
顧客基盤の観点では、特に東京都以外の地域に本店所在地のある法人顧客に対して、他媒体の広告から
インターネット広告へ広告出稿のシフトを促すデジタルシフト戦略を含む広告提案を行うことで、案件
数の増加に取り組んできたとのことです。
公開買付者は、上述の戦略のもと、公開買付者の顧客へのマーケティング DX 支援体制の更なる強化
及び顧客基盤の更なる拡大のために、成長施策の一つとしてインターネット広告領域における M&A につ
いても常に検討しておりました。かかる中、公開買付者は、戦略立案から分析改善までワンストップで
提供可能なインターネット広告運用ノウハウ及び特定業種に偏らない顧客基盤を持つ会社として、公開
買付者の子会社であるヤフー株式会社との間で広告サービスに関する代理店取引を有していた対象者の
存在を認識するに至り、かかる対象者との間で提携関係を構築することが、マーケティング DX 支援体
制の強化につながる可能性があると考えたことから、公開買付者は、2020 年 11 月下旬、対象者の連結
子会社化及び本資本業務提携に向けた検討を開始するとともに、公開買付者による対象者の連結子会社
化及び本資本業務提携に関して、対象者に対する初期的な打診をいたしました。そして、公開買付者は、
当該打診の結果、対象者より、公開買付者による連結子会社化及び本資本業務提携に関する協議に応じ
る可能性があるとの感触を得た他、当該検討を通じて、従来より顧客のマーケティング DX の支援に取
り組む中で特に強化が必要と考えていたインターネット広告運用の領域において対象者が有するノウハ
ウ及び特定業種に偏らない顧客基盤を踏まえると、公開買付者と対象者は十分な補完関係があり、対象
者の連結子会社化及び本資本業務提携によりシナジーを創出することが公開買付者の更なる企業価値向
上に資すると考えました。そのため、公開買付者は、2020 年 12 月上旬、対象者に対して、相互の経営
資源の活用、両社の提供するサービス価値の向上を目的として、公開買付者による対象者の連結子会社
化及び本資本業務提携に向けた協議を開始することに関する初期的な申し入れを行い、対象者からも当
該具体的な協議を開始することに関する応諾を得ました。その後、公開買付者は、2021 年１月下旬か
ら同年２月上旬に、対象者に対して、公開買付者による公開買付けの方法による対象者株式の取得並び
に公開買付者及び対象者による資本業務提携の意義・目的について改めて説明を行った上で、公開買付
者及び対象者はこれらに向けた具体的な協議を開始いたしました。
また、上記検討において、公開買付者は、対象者の連結子会社化のためには、公開買付けによる対象
者株式の取得が最適な手法と判断し、また、対象者の親会社であり、主要株主かつ筆頭株主である
EMNET から、対象者の連結子会社化のために必要となる過半数程度のまとまった割合の対象者株式の応
募を受付ける必要があると考えていたことから、2020 年 11 月下旬に、対象者の代表取締役社長である
山本氏を通じて EMNET に接触し、公開買付者による対象者の連結子会社化及びそのための EMNET が所有
する対象者株式の公開買付者への売却に関する打診を行ったところ、EMNET が所有する対象者株式の売
却に関する協議に応じる可能性があるとの感触を得たため、2021 年２月上旬に、公開買付者による対
象者の連結子会社化及び EMNET からの本公開買付けによる対象者株式の取得に向けて、EMNET との間で
協議を開始いたしました。なお、EMNET は、対象者の更なる企業価値向上のためには、公開買付者によ
る対象者の連結子会社化及び本資本業務提携によって期待される公開買付者が有するデジタルプラット
フォームと対象者との協業により創出されるシナジーを踏まえると、対象者の新たなパートナーとして
公開買付者との関係を構築することが有用であると考えられること、及び今後 EMNET が韓国以外の海外
での事業展開も想定している中で、将来的に EMNET、対象者及び公開買付者の３社で海外での事業展開
を行う可能性に期待したことから、協議に応じる判断に至ったとのことです。
これらの協議を通じて、公開買付者に対して、対象者から、2021 年２月上旬に、本公開買付け後に
6
おいても東京証券取引所マザーズ市場における対象者株式の上場を維持する点について希望が示され、
また、EMNET から、同年２月上旬に、今後 EMNET が韓国以外の海外での事業展開も想定している中、本
公開買付け後においても対象者との事業上の関係を継続するため、本公開買付け後も EMNET が対象者株
式の 20％程度の所有を継続する点について希望が示されました。また、公開買付者及び EMNET は、対
象者の代表取締役社長である山本氏が本公開買付け後も在任すること、及び、山本氏の対象者への継続
的なコミットメントを確保する観点から、山本氏による同氏が所有する対象者株式の売却は本公開買付
けにおいては可能な限り行われないことを希望していました。
公開買付者は、これらの条件を満たしつつ、公開買付者による対象者の連結子会社化を可能とするス
キームについて検討し、2021 年２月中旬に、以下の点を満たすスキームとする必要があるという考え
に至りました。
（i） 対象者株式の上場を、本公開買付けの直後のみならず中長期的に維持するためには、2021 年
６月 30 日を移行基準日、2022 年４月４日を一斉移行日とする東京証券取引所の新市場区分へ
の移行において、マザーズ市場からの移行先として予定されるグロース市場における上場維
持基準を踏まえると、本公開買付け後においても対象者の流通株式比率（注４）を 25％以上
とする必要がある一方、本公開買付けにおいて一般株主の応募を前提とした場合、流通株式
が減少し、当該基準を満たさないこととなる可能性もあるため、可能な限り応募合意株式の
みが応募される取引とすべく、公開買付価格を対象者株式の市場株価よりもディスカウント
した価格とする必要があること
（注４）流通株式とは、上記（ⅰ）においては、2020 年 12 月 25 日に東京証券取引所により公
表された「市場区分の見直しに向けた上場制度の整備について（第二次制度改正事
項）
」において定義される意味を有しますが、下記「
（６）上場廃止となる見込み及び
その理由」においては、本日現在、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則によ
り定義される意味を指します。
（ii） 上記（ⅰ）のとおり一般株主からの応募を前提とせず、また、山本氏による同氏が所有する
対象者株式の売却は本公開買付けにおいて可能な限り行わないという前提の下では、EMNET
（所有株式数：1,180,200 株、所有割合：59.74％）のみから対象者株式の売却を受けること
になるところ、本公開買付け後も EMNET が対象者株式の 20％程度の所有を継続するという上
述の EMNET の希望も踏まえる場合、公開買付者が本公開買付けを通じて対象者株式の過半数
を取得することは不可能であることから、IFRS 基準の下で、公開買付者による対象者の連結
子会社化のために必要となる、公開買付者による対象者の実質的な経営支配を実現するため
に、公開買付者が本公開買付けにおける買付予定数の下限に相当する数の対象者株式を取得
した上で、かかる実質的な経営支配を確保するための対象者取締役の過半数指名権等の追加
的な権利を有することが必要であり、かかる権利を本公開買付け後においても対象者の主要
株主となる EMNET との間で確保するために、本株主間契約（本株主間契約の詳細については、
下記「
（３）本公開買付けに係る重要な合意等」の「③本株主間契約」をご参照ください。
）
を EMNET との間で締結する必要があること
（iii） 公開買付者が上述の条件を満たしつつ、IFRS 基準による対象者の連結子会社化のために最低
限必要となる本公開買付けにおける買付予定数の下限に相当する数の対象者株式の取得を確
実なものとするためには、EMNET に加えて山本氏からも、同氏が所有する対象者株式の一部
（6,200 株、所有割合：0.31％）を取得する必要があり、また、山本氏からの対象者株式の
取得がかかる水準に留まるのであれば、本公開買付け後の山本氏の対象者への継続的なコ
ミットメントを確保する観点で支障がないと思料されること
その後、公開買付者は、2021 年２月下旬から同年３月上旬にかけて、応募合意株主及び対象者に対
し、上記（ⅰ）ないし（ⅲ）を前提に本公開買付けの検討を進めることについて提案を行い合意に至り
7
ました。
その上で、公開買付者は、同年３月中旬から同月下旬にかけて、対象者に対するデュー・ディリジェ
ンスを実施し、並行して、2021 年５月上旬にかけて、応募合意株主との間で応募合意株式数及び本公
開買付価格について交渉を行い、また、EMNET との間では本株主間契約（本株主間契約の詳細について
は、下記「
（３）本公開買付けに係る重要な合意等」の「③本株主間契約」をご参照ください。
）で定め
る事項についても、それぞれ交渉を行いました。かかる交渉の中で、公開買付者、対象者及び EMNET は、
本公開買付け後における公開買付者及び EMNET の対象者株式に係る所有割合の維持に関する合意を行う
ために、三者間契約（以下「本三者間契約」といいます。本三者間契約の詳細については、下記「
（３）
本公開買付けに係る重要な合意等」の「④本三者間契約」をご参照ください。また、本公開買付け、本
資本業務提携及び本三者間契約を総称して、以下「本取引」といいます。）を締結することについての
検討を開始し、同契約で定める事項についても並行して交渉を行いました。
そして、公開買付者は、応募合意株主との間で、それぞれ、本公開買付けに応募合意株式を応募する
こと、及び、短期的かつ急激な株価変動による影響を可及的に低減させるために、本公開買付けの公表
日の前営業日のみならず公表前の一定期間の株価を踏まえて本公開買付価格を設定することが望ましい
と考えたことから、本公開買付価格を、
（ⅰ）本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年５月 20
日の対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場における終値又は（ⅱ）同日までの過去１ヶ月間の終値
単純平均値（小数点以下を四捨五入した値とします。以下、対象者株式の株価の終値単純平均値の計算
において同じとします。
）のうち低い価格に対して 10％ディスカウントした価格（１円未満については
切り捨てた値とします。
）とすることで合意し、同年５月 21 日付で本応募契約を締結するとともに、同
日付で EMNET との間で本株主間契約（本株主間契約の詳細については、下記「
（３）本公開買付けに係
る重要な合意等」の「③本株主間契約」をご参照ください。
）を締結しております。
また、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者、EMNET 及び対象
者は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針ですが、公開買付者が本公開買付けの実
施に向けて詳細な検討を行う中で、2021 年４月下旬、本公開買付けにおいては、公開買付者及びその
特別関係者の本公開買付け後の株券等所有割合が３分の２を超える可能性があり（詳細については、上
記「
（１）本公開買付けの概要」の（注３）をご参照ください。、この場合、法令の規定（法第 27 条の
）
13 第４項、令第 14 条の２の２、法第 27 条の２第５項、令第８条第５項第３号）に従い全部買付義務及
び全部勧誘義務が生じることが判明したため、公開買付者は、本新株予約権についても、買付け等をす
る株券等に含めることといたしました。なお、本新株予約権のうち、第１回新株予約権については権利
行使時点において対象者の取締役、監査役及び従業員の地位にあることが、第２回新株予約権及び第３
回新株予約権については権利行使時点において対象者又は対象者の関係会社の取締役（監査等委員であ
る取締役を除く。
）又は使用人であること（ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な
理由のある場合には、この限りでない。
）が、それぞれ権利行使条件として定められており、仮に公開
買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解さ
れることから、公開買付者は、2021 年５月 21 日に、本新株予約権価格をいずれも１円とすることを決
定しております。
上記に加えて、公開買付者及び対象者は、2020 年 12 月上旬以降、本資本業務提携によって期待され
るシナジー、本資本業務提携の具体的な手法・内容等について、複数回に亘って討議を重ねてまいりま
した。
公開買付者及び対象者は、経営資源を相互に活用することによって、マーケティング DX の推進を目
指すと同時に、対象者を公開買付者の連結子会社とすることにより、両社の特性を生かし、以下のよう
なシナジーの実現を目指してまいります。
（i） マーケティング DX 支援の体制強化
公開買付者は、通信領域で培った営業及びマーケティングに関するノウハウ、Yahoo!
JAPAN や LINE 等のデジタルプラットフォーム及びデータ活用に加えて、対象者のインター
ネット広告運用ノウハウを連携することによりマーケティング DX 支援の体制強化に取り組ん
でまいります。公開買付者及び対象者は、両社の経営資源を用いた体制強化及び新規サービ
8
ス開発により、提供サービスの価値が向上し、商品及びサービスの認知、集客等に関する顧
客の課題の解決に貢献できると考えております。
（ii） 公開買付者及び対象者の顧客拡大
公開買付者は、大企業を中心とする複数業種の顧客基盤を持ち、対象者は中小企業を中心
とする幅広い地域の顧客基盤を保有しております。公開買付者及び対象者間の人材交流を通
じて、営業ノウハウを共有することにより、両社の顧客拡大につながると考えております。
（iii） 公開買付者及び対象者のナレッジ及びテクノロジーの相互活用
公開買付者及び対象者の有するデジタル領域のナレッジ及びテクノロジーを相互に活用す
ることを検討してまいります。具体的には、公開買付者が有する業務プロセスの自動化に係
るナレッジ及びテクノロジーを対象者に導入することで、対象者がより高付加価値な業務に
リソースを集中することが可能となると考えております。また、対象者が公開買付者の顧客、
公開買付者のグループ会社等に対し、デジタルマーケティングに関するインハウス化支援を
行うことにより、公開買付者の顧客、公開買付者のグループ会社等のマーケティング関連業
務をより効率化することが可能になると考えております。
以上のように、本公開買付けの実施による対象者の連結子会社化及び本資本業務提携が、両社のそれ
ぞれの企業価値及び株主価値の向上を図るための手段として極めて有効であるとの考えで両社が一致し
たことから、公開買付者は、代表取締役社長執行役員兼 CEO の宮川潤一氏の決定により、対象者との間
で本資本業務提携契約を締結し、当該契約の定めに基づいて、応募合意株主が所有する対象者株式の一
部を取得し、公開買付者と対象者それぞれの事業基盤強化と持続的成長を図ること、及び対象者を公開
買付者の連結子会社とすることを目的として本公開買付けを実施することを、2021 年５月 21 日付で決
定いたしました。
9
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
は以下のとおりとのことです。
対象者は、2020 年 11 月下旬、公開買付者から、公開買付者が対象者の支配株主（親会社）である
EMNET を含む対象者の株主から対象者株式を公開買付けにより取得すること及び資本業務提携を行うこ
とについて初期的な打診を受け、さらにその後、同年 12 月上旬に、本取引の実施に向けた具体的な協
議・検討を開始することについての初期的な申し入れを受けるに至ったとのことです。そこで、対象者
は、本取引の実施に向けた具体的な協議・検討の開始に向けた準備を行うため、同年 11 月下旬、対象
者の法務アドバイザーとして CrossOver 法律事務所に打診及び初期的な相談を行い、その助言に従い、
同年 12 月 16 日、本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及
び客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、特別委員会（当該特別委員会の構成及び具
体的な活動内容等については、下記「
（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立
した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）を設置し、さらに、
2021 年１月下旬には、公開買付者、SBG、SBGJ、応募合意株主及び対象者から独立したファイナンシャ
ル・アドバイザーとして大和証券株式会社を選任し、本取引に係る具体的な検討等に向けた体制を構築
したとのことです（なお、特別委員会の設置に関する 2020 年 12 月 16 日開催の対象者取締役会におい
て、対象者の取締役７名のうち、金永源氏は、2021 年５月 21 日現在 EMNET の代表取締役を務めている
ことに鑑み、利益相反を回避する観点から、金永源氏を除く他の６名の取締役で審議し、全員の賛成に
より決議を行ったとのことです。。
）
その後、2021 年１月下旬から同年２月上旬に、対象者は、公開買付者から、本取引の意義・目的に
ついて説明を受け、公開買付者、EMNET 及び対象者の間で本取引に向けた具体的な協議・交渉が開始さ
れたとのことです。その上で、対象者は、同年２月下旬から同年３月上旬にかけて、公開買付者から、
上記「①本公開買付けの目的及び背景」に記載のスキームとすることを前提に本公開買付けの検討を進
めることについて提案を受け合意に至ったとのことです。そして、対象者は、同年３月中旬から同月下
旬にかけて、公開買付者からの対象者に対するデュー・ディリジェンスの実施を受け入れ、並行して、
同年５月上旬にかけて、公開買付者及び EMNET との間で、本取引の目的、本取引後の経営体制及び経営
方針等を含む本取引の諸条件について、複数回に亘り協議・検討を重ねてきたとのことです。なお、か
かる協議・検討の中で、公開買付者、EMNET 及び対象者は、本公開買付け後における公開買付者及び
EMNET の対象者株式に係る所有割合の維持に関する合意を行うために、本三者間契約を締結することに
ついての検討を開始し、同契約で定める事項についても並行して交渉を行ったとのことです。本三者間
契約の詳細については、下記「
（３）本公開買付けに係る重要な合意等」の「④本三者間契約」をご参
照ください。
また、対象者の設置した特別委員会は、下記「
（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者に
おける独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会が
法務アドバイザーとして選任した三浦法律事務所から、本取引の意思決定の過程及び方法における留意
点等を含めた法的助言を受けるとともに、対象者から、本取引の目的、背景・経緯、本公開買付け後の
事業運営方針等について情報収集を行った上で、本諮問事項（下記「
（４）本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
置」の「②対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」において定
義します。
）について慎重に検討・審議を行い、対象者取締役会に対し、対象者取締役会における本公
開買付けについての決定（具体的には、本公開買付けへの賛同意見表明及び応募に関して株主及び本新
株予約権者の判断に委ねる旨の決定）が対象者の少数株主にとって不利益なものではないと思料する旨
の答申書（以下「本答申書」といいます。
）を 2021 年５月 21 日付で提出したとのことです（特別委員
会の具体的な活動内容及び本答申書の詳細については、下記「
（４）本公開買付価格の公正性を担保す
10
るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「②対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照くださ
い。。
）
その上で、対象者取締役会は、法務アドバイザーである CrossOver 法律事務所から受けた法的助言を
踏まえつつ、特別委員会からの本答申書の内容に基づき、本取引の諸条件について、対象者の企業価値
向上の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
対象者は、本公開買付け及び本資本業務提携を実施し、公開買付者との間で資本関係と業務提携関係
を構築することで、
（ⅰ）公開買付者のグループ会社の有する法人顧客基盤及び営業体制を活用した新
規顧客への営業拡大、
（ⅱ）両社の経営資源を用いた新規サービス開発、
（ⅲ）公開買付者の有するデジ
タル領域のナレッジ及びテクノロジーの活用、並びに（ⅳ）公開買付者のグループ会社各社へのデジタ
ルマーケティングに関するインハウス化支援サービスの提供が可能となることから、本取引が対象者の
企業価値の向上に資するものであると考えるに至り、本公開買付けについて賛同することとしたとのこ
とです。
また、本公開買付価格の妥当性に関しては、
（a）最終的には公開買付者と応募合意株主との協議・交
渉の結果を踏まえて決定されたものであるため、対象者は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼して
おらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者が独自
に検証を行っていないこと、
（b）公開買付者と応募合意株主との間の協議・交渉の結果として決定され
た本公開買付価格が、対象者株式の市場価格をベースにした上で、当該市場価格から一定程度のディス
カウントを行った価格であること、
（c）公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企
図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持されることが見込まれるため、対象者の株主
の皆様としては本公開買付け成立後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分に合理性が
認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性についての意見は留保し、本公開買付けに応募される
か否かについては、株主の皆様及び本新株予約権者の皆様にご判断を委ねることを決議したとのことで
す。
11
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け後における対象者の経営方針として、対象者株式の東京証券取引所マ
ザーズ市場への上場を維持し、また、対象者のブランドと経営の自主性を維持・尊重することを予定し
ております。したがって、公開買付者は、対象者の業務運営及び従業員を尊重しつつ両社の連携を深め、
上記「①本公開買付けの目的及び背景」に記載の最大限のシナジーを追求していきながら、公開買付者
と対象者における相互の事業拡大や効率性向上、そしてその先にある企業価値向上を目指してまいりま
す。
なお、本日現在、対象者の取締役は７名（そのうち、監査等委員は４名です。
）で構成されておりま
すが、公開買付者及び対象者は、本資本業務提携契約に基づき、本公開買付けの完了後は、対象者の取
締役の員数を８名（そのうち、社外取締役は３名です。
）とし、そのうち５名を公開買付者が指名する
ことを合意しております（公開買付者が指名する５名を除く３名はいずれも社外取締役であり、当該３
名全員が対象者の設置した本取引に係る特別委員会の委員です（当該特別委員会の構成及び具体的な活
動内容等については、下記「
（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した特別
委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。。。なお、対象者は、本公開買
））
付け成立後実務上可能な限り速やかに、臨時株主総会を開催する予定ですが、公開買付者が指名する取
締役５名のうち３名については公開買付者から派遣し、残りの２名については本日現在の対象者の取締
役である山本氏及び村井仁氏を指名する予定です。なお、本資本業務提携契約の詳細は、下記「
（３）
本公開買付けに係る重要な合意等」の「②本資本業務提携契約」をご参照ください。
さらに、公開買付者及び EMNET は、本株主間契約において、本公開買付け後の対象者の株主総会にお
ける議決権行使に関する事項等についても合意しております。本株主間契約の詳細は、下記「
（３）本
公開買付けに係る重要な合意等」の「③本株主間契約」をご参照ください。
12
（３）本公開買付けに係る重要な合意等
① 本応募契約
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、応募合意株主との間で、2021 年５月 21 日付で本応募
契約をそれぞれ締結し、EMNET は、EMNET が所有する対象者株式の一部（785,000 株、所有割合：
39.74％）を本公開買付けに応募すること、山本氏は、山本氏が所有する対象者株式の一部（6,200 株、
所有割合：0.31％）を本公開買付けに応募することについて合意しております。
なお、本応募契約において、応募合意株主が本公開買付けに応募する条件として、①本公開買付けが
開始されており、撤回されていないこと、②公開買付者の表明保証事項（注１）が重要な点において真
実かつ正確であること、③公開買付者が本応募契約上の義務（注２）に重要な点において違反していな
いこと、④対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が適法かつ有効に行わ
れ、かかる表明が公表され、かつ、変更又は撤回されていないこと、⑤本資本業務提携契約、本株主間
契約及び本三者間契約が適法かつ有効に締結され、有効に存続していること、⑥本公開買付け又は応募
合意株主による応募を制限又は禁止することを求める旨の司法・行政機関その他の権限ある機関に対し
て提起された申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付け又は応募合意株主による応
募を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関その他の権限ある機関によるいかなる命
令、処分若しくは判決も存在していないこと、並びに、⑦対象者に関するインサイダー情報であって公
表されていないものは存在しないことが規定されております。ただし、応募合意株主は、その任意の裁
量により、これらの前提条件を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されません。
（注１）本応募契約において、①設立及び存続の適法性及び有効性、②本応募契約の締結・履行に必要
な権利能力及び行為能力の保有並びに必要な手続の履践、③本応募契約の有効性及び強制執
行可能性、④本応募契約の締結及び履行に関連して必要な許認可等の取得、⑤無資力等でな
いこと及び倒産手続の開始申立て等の不存在、並びに、⑥反社会的勢力との関係及び暴力的
な要求行為等の不存在が公開買付者の表明保証事項とされております。
（注２）本応募契約において、公開買付者は、本公開買付けを開始する義務及び秘密保持義務のほか、
①各前提条件が充足されるよう必要かつ合理的な範囲内で応募合意株主と協力する義務、②
本公開買付けの決済日までに、公開買付者による本応募契約上の表明保証違反若しくは義務
違反があった場合又は応募合意株主の義務の履行の前提条件の充足が不可能となった場合に
は、直ちに応募合意株主に対して通知を行う義務、及び、③本応募契約上の権利義務の譲渡
を行わない義務を負っております。
② 本資本業務提携契約
公開買付者は、対象者との間で、2021 年５月 21 日付で本資本業務提携契約を締結しております。本
資本業務提携契約に基づく合意の詳細は、以下のとおりです。
（i） 業務提携の目的
・デジタルマーケティング市場におけるインターネット広告を活用した法人顧客への戦略的提案並
びに広告効果の分析から運用及び改善に至る一気通貫したサービスを両社協業で提供することで、
顧客に寄り添えるパートナーとして長期的な関係を顧客と構築するとともに、公開買付者及び対
象者の事業の更なる拡大を目指すことを目的とする。
（ii） 本公開買付けに関する事項
・公開買付者は本公開買付けを実施する。対象者は本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行い、
本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）が満了するまでの
間、本応募契約が適法かつ有効に存続する限り、かかる意見表明を維持し、変更又は撤回を行わ
ない。
（iii） 業務提携の内容
・公開買付者及び対象者は、大要以下の事業を対象として業務提携を行うものとする。
(ア) インターネット広告事業
13
(イ) クリエイティブ制作事業
(ウ) マーケティング・コンサルティング事業（広告運用コンサルティング、コンテンツマー
ケティング等）
(エ) その他新規事業（公開買付者のグループ会社等への企業向けインハウス化支援サービス、
新規サービスの開発等）
・公開買付者は、公開買付者のグループ会社におけるマーケティング DX 支援体制の強化を推進する
とともに、公開買付者の顧客への広告マーケティング戦略提案をはじめとするトータルソリュー
ションの提供及び DX 推進の支援を行う（その具体的な役割は以下のとおり）
。
(ア) 営業活動の実施
(イ) 広告マーケティング、コンサルティング提案
(ウ) 対象者への案件提供等
(エ) 公開買付者のグループ会社内の関連事業者とのコミュニケーション
(オ) 新サービス開発のアイデアやトライアル環境等の対象者への提供
(カ) その他、業務提携の実施に必要な事項
・対象者は、対象者の有する高度な広告運用ノウハウを活用した公開買付者に対する営業支援及び
広告運用業務を実施するとともに、公開買付者との協業による新たな事業機会並びに協業プロダ
クトの創出機会増大をリードする（その具体的な役割は以下のとおり）
。
(ア) 広告マーケティング、コンサルティング提案に係る公開買付者の営業支援、コンサル
ティング支援、広告運用の実施
(イ) 公開買付者から対象者への案件提供等における営業から運用及び分析に至る一連の対応
による顧客対応
(ウ) 対象者の広告運用体制強化（要員育成等）
(エ) 広告運用業務の自動化促進による運用工数の削減、提案コンサル業務シフトの推進等
(オ) 新サービス開発（企業向けインハウス化支援サービス開発等）
(カ) 広告運用に関する顧客ニーズ、技術動向の変化、運用管理ツール改善等の公開買付者へ
の情報提供、提案等
(キ) その他、業務提携の実施に必要な事項
・公開買付者及び対象者は、2021 年６月末を目処に、両社間の従業員の出向に関する基本契約を締
結し、その後速やかに、対象者は、公開買付者に対し、対象者の従業員２名を出向させるととも
に、公開買付者及び対象者が協力して、本資本業務提携契約上合意された広告運用体制の構築に
係る作業を開始する。
・公開買付者及び対象者は、今後の市場環境、顧客ニーズ等の変化を予測した取組みを両社協力し
て実施するものとし、また、業務提携に関する状況共有及び発生した課題等の解決を遅滞なく行
う。
・公開買付者及び対象者は、一体的かつ効率的な事業運営の実現のため、協業及び営業の分担を行
う。
（iv） 本資本業務提携下での対象者の運営等
・公開買付者及び対象者は、対象者株式の東京証券取引所市場における上場、及び対象者の上場会
社としての独立性を維持・尊重するものとし、少数株主を含む対象者の株主共同の利益を図るこ
とが重要である旨を認識していることを確認する。
・対象者には、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するも
のとし、対象者の取締役の員数は８名とする。
・公開買付者は、対象者に対し、公開買付者が指名する者５名を、対象者の取締役の候補者とする
ことを請求する権利を有するものとし、対象者は、公開買付者が当該権利を行使した場合、当該
公開買付者が指名する者を取締役候補者とする取締役選任議案を株主総会に上程し、当該選任議
案が株主総会において原案どおり承認可決されるよう合理的な範囲で努力するものとする。
・対象者は、本公開買付け成立後実務上可能な限り速やかに、臨時株主総会を開催し、当該臨時株
14
主総会において、本資本業務提携契約上合意された者を取締役候補とする取締役選任議案を提出
するものとする。
③ 本株主間契約
公開買付者は、EMNET との間で、2021 年５月 21 日付で本株主間契約を締結し、本取引の完了後にお
ける対象者の株主総会における議決権行使に関する事項等について合意しております。
具体的には、
（ⅰ）EMNET が、対象者の株主総会における取締役選任議案について、公開買付者の求
めるところに従って議決権を行使すること、
（ⅱ）公開買付者が本資本業務提携契約に従って指名する
取締役候補者について、公開買付者は、EMNET に対して事前通知を行い、協議に応じることを合意して
おります。
その他、公開買付者及び EMNET は、本株主間契約において、対象者株式の取扱い等に関して、
（ⅰ）
EMNET は、公開買付者の事前承諾がない限り、公開買付者及び EMNET が有する対象者における議決権の
合計が対象者における総議決権（完全希釈化ベース）の過半数となることを維持するのに必要な対象者
株式について、譲渡等の処分をしてはならないこと、
（ⅱ）EMNET は、本株主間契約の有効期間中、公
開買付者の事前承諾がない限り、自ら又はその関係会社をして、対象者株式の追加取得を行い又は行わ
せてはならないことを合意しております。
④ 本三者間契約
公開買付者は、対象者及び EMNET との間で、2021 年５月 21 日付で本三者間契約を締結し、本公開買
付けの完了後における公開買付者及び EMNET の対象者株式の所有割合の維持に関して、本公開買付けの
完了後において対象者が新たに株式・新株予約権の発行又は自己株式の処分を行う場合には、対象者は、
取締役の善管注意義務及び適用される東京証券取引所の規則等に従い、本公開買付けの完了直後におけ
る公開買付者及び EMNET の対象者株式の所有割合を維持するよう合理的な努力を尽くすことを合意して
おります。
その他、公開買付者、対象者及び EMNET は、本三者間契約において、
（ⅰ）対象者の事業に関する公
開買付者、対象者及び EMNET の協業は、日本国内市場を主な対象とすること、
（ⅱ）公開買付者、対象
者及び EMNET のいずれも他の当事者に対して競業避止義務を負わないこと、並びに、
（ⅲ）日本国外で
の公開買付者、対象者及び EMNET の協業の可能性について誠実に協議する意向があることを合意してお
ります。
15
（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置
本日現在において、公開買付者、SBG 及び SBGJ は、対象者株式及び本新株予約権を所有しておらず、本
公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当しないため、公開買付者としては、本公開買付けの公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施しておりません。他方、上記「
（３）
本公開買付けに係る重要な合意等」の「①本応募契約」に記載のとおり、公開買付者は、対象者の支配株
主（親会社）である EMNET との間で応募契約を締結しており、支配株主である EMNET からの対象者株式の
取得を前提として本公開買付けを行うため、対象者取締役会による本公開買付けに対する意見表明（以下
「本意見表明」といいます。
）は、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」
に該当するとのことです。そのため、対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置として、以下のような措置を実施したとのことです。なお、本公開買付けは本取
引の一環として行われるものであり、以下の措置は、本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置の一環として行われたものとのことです。
なお、公開買付期間は 21 営業日に設定されておりますが、対象者は、本公開買付けを早期に実行する
ことが、上記「
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本
公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの目的及び背景」に記載のとおり、対象者の成長・発展と
企業価値向上に資すると考えていることから、本公開買付けの公開買付期間の延長請求を行わないことと
しているとのことです。なお、対象者と公開買付者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止
するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限
するような内容の合意を行っておりません。
① 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、本取引に関する意思決定過程における手続の公正性及び適法性についての専門的助言を得る
ため、公開買付者、対象者及び EMNET から独立した法務アドバイザーとして、CrossOver 法律事務所を選
定し、同事務所より、本取引に関する対象者取締役会の意思決定方法、過程及びその他の意思決定にあ
たっての留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
本意見表明は、第三者である公開買付者が、対象者の支配株主（親会社）である EMNET からの対象者株
式の取得を前提として行う公開買付けに対する意見表明に係るものであり、東京証券取引所の企業行動規
範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するため、対象者は、本公開買付けに際して、対象者の
意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するとともに、東京証券取
引所の定める企業行動規範に定める手続として対象者の支配株主等との間に利害関係を有しない者による
対象者の意見表明の決定が少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見を取得することを目的
として、2020 年 12 月 16 日に、公開買付者及び EMNET との間に利害関係を有しない者として、対象者が東
京証券取引所の定める規則に従い独立役員として届出を行っている社外取締役の上野正博氏、西村訓仁氏、
落合出氏及び朝吹英太氏を選定し、当該４名を構成員とする特別委員会に対して、以下の各事項（以下
「本諮問事項」といいます。
）を諮問したとのことです。
本公開買付けについての対象者の意見表明及び対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨する
か否かについての対象者の判断が、
（i） 本取引の目的・買付け後の経営方針の合理性
（ii） 本取引の実施後の対象者の企業価値向上に資するか
（iii） 本取引に係る条件の妥当性
（iv） 本公開買付けの意見表明に係る手続の公正性
等の観点から検討を行った上で、対象者の少数株主にとって不利益なものでないか。
また、対象者は、特別委員会に対し、以下の権限を付与したとのことです。
（i） 本諮問事項についての判断及び検討に必要な情報を収集・受領する権限
16
（ii） 特別委員会自ら財務若しくは法務等のアドバイザーを選任し又は対象者の財務若しくは法務
等のアドバイザーを承認する権限
（iii） 本取引のために講じるべき公正性担保措置の程度を検討し、必要に応じて意見・提言する権
限
特別委員会は、2020 年 12 月 17 日より 2021 年５月 19 日までの間に合計 13 回開催され、本諮問事項に
ついて慎重に協議・検討を行った上で、2021 年５月 21 日に本答申書の最終化を行ったとのことです。
具体的には、まず、特別委員会は、上記権限に基づき、同委員会の法務アドバイザーとして三浦法律事
務所を選任の上、同事務所の助言を受けながら、対象者経営陣から、本取引の目的、本取引に至る背景・
経緯、本取引に従って公開買付者と協議の上実施される具体的な施策により、最終的には対象者の親会社
が EMNET から公開買付者に変更されることによるメリット・デメリット及び本取引に係る公開買付者の提
案に対する対象者経営陣の見解や対象者、公開買付者及び EMNET の協議・検討の状況等の説明を受け、質
疑応答を行ったとのことです。さらに、対象者、公開買付者の各プレスリリース案、本資本業務提携契約
案及び本三者間契約案等の関連書類の検討も行ったとのことです。その上で、2021 年５月 21 日に、決定
した本公開買付価格を踏まえ、本答申書案の内容を特別委員全員が確認し、最終化することについて了承
したとのことです。
以上の経緯で、特別委員会は、2021 年５月 21 日に、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、本諮
問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出したとのことです。
イ) 上記「
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公
開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの目的及び背景」及び「②対象者が本公開買付けに
賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けは、対象者の持続的
な成長・進化を行い、対象者の企業価値の長期的な拡大を目的とするものであり、対象者の少数
株主の犠牲のもと、EMNET に不当に利益を得させることを目的とするとの疑義を生じさせる事情等
は存在しない。したがって、本公開買付けの目的の正当性・合理性は認められる。
ロ) 下記の（ⅰ）ないし（ⅵ）がいずれも認められることから、本公開買付けに係る手続の公正性が
確保されているものと認められる。
（i） 本公開買付けのスキームを採用した理由の合理性
上記「
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並び
に本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの目的及び背景」に記載の本公開買付け
のスキームを検討する過程から、本資本業務提携のため公開買付者が本公開買付けにより応
募合意株主から、対象者の株式を取得することは合理的と判断した。
（ii） 本公開買付けの手続の適法性
公開買付者及び対象者は法務アドバイザーを選任し、本公開買付けの諸手続及び意思決定
の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ているところ、当該法務アドバイザーは、
いずれも公開買付者、SBG、SBGJ、EMNET 及び対象者から独立しており、重要な利害関係を有
しておらず、この種の案件に豊富な経験を有している。また、特別委員会に開示された資料
等において、本公開買付けの手続の適法性に疑義を生じさせる事項も見受けられなかったた
め、本公開買付けの手続の適法性は担保されているものと考える。
（iii）特別委員会の設置
対象者は、本公開買付けに関する意見表明の決定が対象者の少数株主の不利益とならない
ことについて独立の第三者機関に諮問を行うため、対象者の取締役会決議に基づき、特別委
員会を設置して、本諮問事項に関する検討を依頼している。
なお、当該取締役会決議に際しては、対象者の法務アドバイザーの助言に基づき、本公開
買付けの売り手である EMNET の代表取締役社長を兼務する金永源氏は、利益相反の疑いを回
避する観点から、議案の審議及び決議に参加していない。また、特別委員会は、対象者の予
17
算により、公開買付者、SBG、SBGJ、EMNET 及び対象者から独立しており、重要な利害関係を
有していない法律顧問である三浦法律事務所から助言を受けている。
このような公正性担保措置は、同種の事案において採用されている措置と同等の措置であ
り、合理的なものと認められる。
（iv） 特別委員会の独立性とその意見を尊重する体制の確保
特別委員会は、2020 年 12 月 16 日に組成され、本答申書の作成までに 13 回開催された。こ
の過程において、特別委員会は、対象者、対象者の法務アドバイザー及び対象者のファイナ
ンシャル・アドバイザーに対し、必要な質問及び資料提供の依頼を行っているが、本答申書
の検討及び作成は、本公開買付け又は本資本業務提携の当事者から独立して行っている。
（v） 本公開買付けに係る交渉の妥当性
対象者の代表取締役社長である山本氏は、本公開買付けへの応募を求められたため、本公
開買付けに対する意見表明に係る対象者の取締役会審議及び決議には参加していない。他方
で、対象者の代表取締役社長として、対象者の企業価値向上の観点から本資本業務提携の検
討及び交渉をするにあたって不可欠で代替できない知識及び経験を有していることに鑑み、
本資本業務提携の協議・交渉については参加している。なお、利益相反の懸念を可及的に回
避する観点から、大要、公開買付者及び EMNET との協議・交渉の進捗状況について適時適切
に、対象者の法務アドバイザーに報告した上で、その助言を踏まえて対応するとともに、特
に利益相反が生じる懸念が高い事項に関する協議・交渉に際しては対象者の法務アドバイ
ザー又は特別委員会若しくは特別委員会が選任した法務アドバイザーである三浦法律事務所
の助言を踏まえて対応する等の措置を講じている。
（vi） 情報開示の適切性
本意見表明及び本資本業務提携に係る対象者プレスリリースのドラフト（以下「本ドラフ
ト」といいます。
）の内容について特別委員会が確認したところ、特別委員会で議論された内
容に照らし、その内容の適切性に疑義を生じさせる事項は見受けられなかった。かかる状況
に照らすと、本ドラフトの内容を含め、対象者はその株主に対し適切に情報を開示するもの
と認められる。
ハ) 本公開買付価格の決定方法及び価格については本取引の目的に照らして妥当性は認められる。な
お、本公開買付け後も、対象者の株主（本新株予約権を行使して対象者株式を取得した者を含む。
）
は対象者株式を市場取引において市場価格で売買することが可能であり、かつ、公開買付価格以
外の取引条件（本資本業務提携を含む。
）の妥当性も認められる。また、その他、対象者の少数株
主の犠牲のもとに、EMNET が不当に利益を得たという事実も認められず、当該条件の正当性・妥当
性を害する事情は見受けられなかった。したがって、本公開買付けの取引条件は、少数株主の利
益を不当に害するものではなく、その正当性・妥当性が認められる。
ニ) 以上のとおり、本公開買付けの目的には正当性・合理性が認められ、本公開買付けに係る手続の
公正性は確保されており、かつ、本公開買付けの取引条件の妥当性は担保されている。したがっ
て、本公開買付けについての決定（具体的には、本公開買付けへの賛同意見表明及び応募に関し
て株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の決定）は、対象者の少数株主にとって不利益では
ないと解される（なお、今後、取引の基礎となった事情に予期しない変動が生じたと認めるに足
りる特段の事情がある場合には、事後的な取引条件の変更が必要になる可能性がある点に留意が
必要である）
。
18
③ 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員である者を含む）全員の承認
対象者は、上記「
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並び
に本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
に記載のとおり、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象
者株式の上場が維持される方針であり、公開買付者との間で資本関係と業務提携関係を構築することで、
（ⅰ）公開買付者のグループ会社の有する法人顧客基盤及び営業体制を活用した新規顧客への営業拡大、
（ⅱ）両社の経営資源を用いた新規サービス開発、
（ⅲ）公開買付者の有するデジタル領域のナレッジ及
びテクノロジーの活用、並びに（ⅳ）公開買付者のグループ会社各社へのデジタルマーケティングに関す
るインハウス化支援サービスの提供が可能となるため、本取引が対象者の企業価値の向上に資するもので
あると考えられることから、2021 年５月 21 日開催の取締役会において、対象者の取締役全７名（監査等
委員である者を含みます。
）のうち、下記の２名を除く取締役５名の全員一致により、本公開買付けに賛
同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様及び本新
株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
まず、対象者代表取締役である山本氏（所有株式数：60,000 株、所有新株予約権数：40 個（目的とな
る株式数：4,000 株）
、所有割合：3.24％）
）は、本公開買付けに関する公開買付者との協議の中において
2021 年２月下旬、公開買付者から、その所有する対象者株式のうち、本公開買付けにおける買付予定数
の下限である 791,200 株（所有割合：40.05％）と本応募契約に基づき EMNET が本公開買付けへの応募を
予定している785,000 株（所有割合：39.74％）との差に相当する6,200 株（所有割合：0.31％）につき、
本公開買付けへの応募を求められたため、上記の取締役会審議及び決議には参加していないとのことです。
他方で、対象者の代表取締役社長として、対象者の企業価値向上の観点から本取引の検討及び交渉をする
にあたって不可欠で代替できない知識及び経験を有していることに鑑み、本取引の協議・交渉については
参加しているとのことです。なお、利益相反の懸念を可及的に回避する観点から、大要、公開買付者及び
EMNET との協議・交渉の進捗状況について適時適切に、対象者の法務アドバイザーである CrossOver 法律
事務所に報告した上で、その助言を踏まえて対応するとともに、特に利益相反が生じる懸念が高い事項に
関する協議・交渉に際しては CrossOver 法律事務所又は特別委員会若しくは特別委員会が選任した法務ア
ドバイザーである三浦法律事務所の助言を踏まえて対応する等の措置を講じているとのことです。
また、対象者の取締役である金永源氏は、2021 年５月 21 日現在 EMNET の代表取締役を務めていること
に鑑み、利益相反を回避する観点から、対象者取締役会における本取引の検討に関する議題の審議には一
切参加しておらず、対象者の立場で本取引の検討、本取引に係る協議・交渉にも一切参加していないとの
ことです。
19
（５）本公開買付け後、対象者の株券等をさらに取得する予定の有無
本公開買付けは、応募合意株式を取得し、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを主たる目的と
して実施するものであり、対象者株式の上場廃止を企図するものではないことから、公開買付者は、本日
現在、本公開買付け成立後に対象者株式及び本新株予約権を追加で取得することは予定しておりません。
（６）上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所マザーズ市場に上場しておりますが、本公開買付けは、公開
買付者による応募合意株式の取得を主たる目的としており、上記「
（１）本公開買付けの概要」に記載の
とおり、本公開買付価格（金 2,257 円）は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年５月 20 日の
対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場における終値 2,508 円に対して 10.01％のディスカウントを
行った価格であり、また、本新株予約権価格は１円であることから、公開買付者は、本公開買付けに応募
合意株式以外に応募があることを想定しておらず、本公開買付けの実施後も対象者株式の上場を維持する
ことを企図しております。しかしながら、本公開買付けにおいては、公開買付者及びその特別関係者の本
公開買付け後の株券等所有割合が３分の２を超える可能性があり（詳細については、上記「
（１）本公開
買付けの概要」の（注３）をご参照ください。、法令の規定（法第 27 条の 13 第４項、令第 14 条の２の
）
２、法第 27 条の２第５項、令第８条第５項第３号）に従い全部買付義務及び全部勧誘義務が生じるため、
買付予定数の上限を設定しておりません。したがって、本公開買付けにおいて買付予定数の下限
（791,200 株）以上の応募があった場合には、公開買付者は応募株券等の全ての買付け等を行います。こ
のため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は上場廃止基準のうち、以下の項目等に該当する可能
性があり、その場合には、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
① 株主数（１単位以上の株式を所有する株主の数をいいます。
）が事業年度の末日において 150 人未満
となった場合において、１年以内に 150 人以上とならないとき
② 流通株式数（上場株式数から、役員（取締役、会計参与、監査役、執行役）の持株数、発行済株式
数の 10％以上を所有する株主の持株数（明らかに固定的所有ではないと認められる株式を除く。
）及
び自己株式数を控除した株式数をいいます。以下同じです。
）が事業年度の末日において、1,000 単
位未満である場合において、１年以内に 1,000 単位以上とならないとき
③ 流通株式時価総額（事業年度の末日における売買立会における最終価格に、事業年度の末日におけ
る流通株式数を乗じて得た額をいいます。
）が事業年度の末日において、2.5 億円未満となった場合
において、１年以内に 2.5 億円以上とならないとき
なお、対象者株式が上場廃止となった場合には、対象者株式は東京証券取引所において取引することが
できなくなります。
本公開買付けの結果、対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、上場廃止までの
猶予期間として定められている１年の期間内に、公開買付者は対象者との間で、上場廃止の回避のための
方策について誠実に協議・検討した上で、対象者株式の上場が引き続き維持されるよう、合意された方策
を実行いたします。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在具体的
に決定している事項はありません。
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２．買付け等の概要
（１）対象者の概要
① 名 称 株式会社イーエムネットジャパン
② 所 在 地 東京都新宿区西新宿六丁目 10 番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山本 臣一郎（戸籍上の氏名：安中 臣一郎）
④ 事 業 内 容 インターネット広告事業
⑤ 資 本 金 302,875 千円（2021 年３月 31 日現在）
⑥ 設 立 年 月 日 2013 年４月 22 日
KSD-MIRAE ASSET DAEWOO
62.78％
（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
株式会社 Y's corporation 6.38％
NOMURA PB NOMINESSA LIMITED OMNIBUS-M
3.88％
（常任代理人 野村證券株式会社）
野村證券株式会社
3.32％
（常任代理人 株式会社三井住友銀行）
大株主及び持株比率
株式会社日本カストディ銀行
⑦ （2020 年 12 月 31 日 2.18％
（証券投資信託口）
現在）
（注１）
安中 臣一郎 1.60％
金 鉉俊 1.57％
KSD-KB.
1.15％
（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
MSIP CLIENT SECURITIES
0.96％
（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社）
イーエムネットジャパン従業員持株会 0.82％
⑧ 公開買付者と対象者の関係
資 本 関 係 公開買付者と対象者との間には、記載すべき資本関係はありません。
公開買付者と対象者との間には、記載すべき人的関係はありませんが、本
人 的 関 係 公開買付け完了後に本資本業務提携契約により公開買付者から対象者に対
して取締役３名を派遣することを予定しております。
対象者は、公開買付者の子会社であるヤフー株式会社及び LINE 株式会社
取 引 関 係 との間で、両社が提供する広告サービスに関して代理店取引がございま
す。
関 連 当 事 者 へ の
対象者は、公開買付者の関連当事者には該当しません。
該 当 状 況
（注１）
「⑦大株主及び持株比率（2020 年 12 月 31 日現在）
」は、対象者が 2021 年３月 25 日に提出した第８期
有価証券報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。なお、当該有価証券報告書によると、
第１位株主である KSD-MIRAE ASSET DAEWOO が所有する対象者株式は、EMNET が実質的に所有してお
り、また、第２位株主である株式会社 Y's corporation は山本氏の資産管理会社とのことです。
21
（２）日程等
① 日程
本公開買付け実施決定日 2021 年５月 21 日（金曜日）
本資本業務提携契約締結日 2021 年５月 21 日（金曜日）
2021 年５月 24 日（月曜日）
公 開 買 付 開 始 公 告 日 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
公開買付届出書提出日 2021 年５月 24 日（月曜日）
② 届出当初の買付け等の期間
2021 年５月 24 日（月曜日）から 2021 年６月 21 日（月曜日）まで（21 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた
意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は 30 営業日、2021 年７月２日（金曜日）までと
なります。
（３）買付け等の価格
① 普通株式１株につき、金 2,257 円
② 新株予約権
イ 2017 年 12 月 13 日開催の対象者臨時株主総会の決議及び同日開催の対象者取締役会の決議に基づ
き発行された第１回新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。（行使期間は 2019 年 12
）
月 14 日から 2027 年 12 月 13 日まで）
１個につき、金１円
ロ 2020 年３月 25 日開催の対象者定時株主総会の決議及び同日開催の対象者取締役会の決議に基づき
発行された第２回新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。（行使期間は 2022 年３月
）
26 日から 2024 年３月 25 日まで）
１個につき、金１円
ハ 2020 年３月 25 日開催の対象者定時株主総会の決議及び 2021 年３月 17 日開催の対象者取締役会の
決議に基づき発行された第３回新株予約権（以下「第３回新株予約権」といい、第１回新株予約
権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。）
（行使期間は 2023 年３月 18 日から 2025 年３月 17 日まで）
１個につき、金１円
22
（４）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
（ⅰ）普通株式
公開買付者は、2021 年３月中旬から同月下旬にかけて、対象者に対するデュー・ディリジェンス
を実施し、並行して、2021 年５月上旬にかけて、応募合意株主との間で応募合意株式数及び本公開
買付価格について交渉を行いました。公開買付者は、短期的かつ急激な株価変動による影響を可及的
に低減させるために、本公開買付けの公表日の前営業日のみならず公表前の一定期間の株価を踏まえ
て本公開買付価格を設定することが望ましいと考え、2021 年４月下旬に応募合意株主へかかる点に
ついて提案し協議を行った結果、2021 年５月上旬に、そのような期間として、本公開買付けの公表
日の前営業日までの過去１ヶ月間とすることで応募合意株主と意向が合致したことから、本公開買付
価格を、
（ⅰ）本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年５月 20 日の対象者株式の東京証券取
引所マザーズ市場における終値又は（ⅱ）同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値のうち低い価格
に対して 10％ディスカウントした価格（１円未満については切り捨てた値とします。
）とすることで
合意し、最終的に、公開買付者は、2021 年５月 21 日に本公開買付価格を１株当たり 2,257 円とする
ことを決定いたしました。
本公開買付けについては、応募合意株主のみが応募することが想定される一方で、応募合意株主以
外の対象者の株主による応募は想定されていないため、公開買付者は、応募合意株主との協議・交渉
を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関から株式価値算定書を取得しておりません。
本公開買付価格 2,257 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年５月 20 日の対象者株
式の東京証券取引所マザーズ市場における終値 2,508 円に対して 10.01％のディスカウント、同日ま
での過去１ヶ月間の終値単純平均値 2,626 円に対して 14.05％のディスカウント、同過去３ヶ月間の
終値単純平均値2,587 円に対して12.76％のディスカウント、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,404
円に対して 6.11％のディスカウントをされた価格です。
（ⅱ）新株予約権
本新株予約権のうち、第１回新株予約権については権利行使時点において対象者の取締役、監査役
及び従業員の地位にあることが、第２回新株予約権及び第３回新株予約権については権利行使時点に
おいて対象者又は対象者の関係会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）又は使用人である
こと（ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合には、この限りでな
い。
）が、それぞれ権利行使条件として定められており、仮に公開買付者が本公開買付けにより本新
株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、公開買付者は、
2021 年５月 21 日に本新株予約権価格をいずれも１円とすることを決定いたしました。
公開買付者は、本新株予約権価格の決定に際し、第三者算定機関から算定書等を取得しておりませ
ん。
② 算定の経緯
（本公開買付価格の決定に至る経緯）
公開買付者は、対象者の連結子会社化のためには、公開買付けによる対象者株式の取得が最適な手
法と判断し、また、対象者の親会社であり、主要株主かつ筆頭株主である EMNET から、対象者の連結
子会社化のために必要となる過半数程度のまとまった割合の対象者株式の応募を受付ける必要がある
と考えていたことから、2020 年 11 月下旬に、対象者の代表取締役社長である山本氏を通じて EMNET
に接触し、公開買付者による対象者の連結子会社化及びそのための EMNET が所有する対象者株式の公
開買付者への売却に関する打診を行ったところ、EMNET が所有する対象者株式の売却に関する協議に
応じる可能性があるとの感触を得たため、2021 年２月上旬に、公開買付者による対象者の連結子会
社化及び EMNET からの本公開買付けによる対象者株式の取得に向けて、EMNET との間で協議を開始い
たしました。
また、公開買付者による対象者の連結子会社化を可能とするスキームについて検討する中で、対象
23
者から公開買付者に対して、2021 年２月上旬に、本公開買付け後においても東京証券取引所マザー
ズ市場における対象者株式の上場を維持する点について希望が示されました。他方で、対象者株式の
上場を、本公開買付けの直後のみならず中長期的に維持するためには、2021 年６月 30 日を移行基準
日、2022 年４月４日を一斉移行日とする東京証券取引所の新市場区分への移行において、マザーズ
市場からの移行先として予定されるグロース市場における上場維持基準を踏まえると、本公開買付け
後においても対象者の流通株式比率を 25％以上とする必要がある一方、本公開買付けにおいて一般
株主の応募を前提とした場合、流通株式が減少し、当該基準を満たさないこととなる可能性もあるた
め、公開買付者は、可能な限り応募合意株式のみが応募される取引とすべく、公開買付価格を対象者
株式の市場株価よりもディスカウントした価格とする必要があるという考えに至りました。
その後、公開買付者は、2021 年２月下旬から 2021 年３月上旬にかけて、応募合意株主及び対象者
に対し、上記を前提に本公開買付けの検討を進めることについて提案を行い合意に至りました。
その上で、公開買付者は、同年３月中旬から同月下旬にかけて、対象者に対するデュー・ディリ
ジェンスを実施し、並行して、2021 年５月上旬にかけて、応募合意株主との間で応募合意株式数及
び本公開買付価格について交渉を行いました。
そして、公開買付者は、応募合意株主との間で、それぞれ、本公開買付けに応募合意株式を応募す
ること、及び、本公開買付価格を、
（ⅰ）本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年５月 20 日
の対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場における終値又は（ⅱ）同日までの過去１ヶ月間の終値
単純平均値のうち低い価格に対して 10％ディスカウントした価格（１円未満については切り捨てた
値とします。
）とすることで合意し、最終的に、公開買付者は、2021 年５月 21 日に、本公開買付価
格を１株当たり 2,257 円とすることを決定いたしました。なお、公開買付者が、本公開買付価格を上
記のとおりとすることを決定した理由については、上記「①算定の基礎」の「
（ⅰ）普通株式」をご
参照ください。
また、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者、EMNET 及び対
象者は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針ですが、公開買付者が本公開買付け
の実施に向けて詳細な検討を行う中で、2021 年４月下旬、本公開買付けにおいては、公開買付者及
びその特別関係者の本公開買付け後の株券等所有割合が３分の２を超える可能性があり（詳細につい
ては、上記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」の（注３）をご参照くださ
い。、この場合、法令の規定（法第 27 条の 13 第４項、令第 14 条の２の２、法第 27 条の２第５項、
）
令第８条第５項第３号）に従い全部買付義務及び全部勧誘義務が生じることが判明したため、公開買
付者は、本新株予約権についても、買付け等をする株券等に含めることとして、2021 年５月 21 日に
本新株予約権価格をいずれも１円とすることを決定いたしました。なお、公開買付者が、本新株予約
権価格をいずれも１円とすることを決定した理由については、上記「①算定の基礎」の「
（ⅱ）新株
予約権」をご参照ください。
③ 算定機関との関係
該当事項はありません。
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（５）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
普通株式 791,200（株） 791,200（株） ―
合計 791,200（株） 791,200（株） ―
（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（791,200 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け
等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等
を行います。
（注２）買付予定数は買付予定数の下限（791,200 株）と同数に設定しておりますが、本公開買付けにより公
開買付者が取得する可能性がある対象者の株券等の最大数（以下「最大買付数」といいます。
）は、
対象者潜在株式勘案後株式総数（1,975,571 株）になります。
（注３）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後
の改正を含みます。
）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は
法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注５）公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移
転される対象者株式についても本公開買付けの対象とします。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の （買付け等前における株券等所有割合
― 個
所有株券等に係る議決権の数 ―％）
買付け等前における特別関係者の （買付け等前における株券等所有割合
11,802 個
所有株券等に係る議決権の数 61.76％）
買付け等後における公開買付者の （買付け等後における株券等所有割合
7,912 個
所有株券等に係る議決権の数 41.40％）
買付け等後における特別関係者の （買付け等後における株券等所有割合
3,952 個
所有株券等に係る議決権の数 20.68％）
対象者の総株主の議決権の数 18,794 個
（注１）
「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予
定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。
（注２）
「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関
係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を
記載しております。なお、公開買付者は、今後、特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、
訂正が必要な場合には、速やかに訂正した内容を開示いたします。
（注３）
「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2021 年３月 25 日に提出した第８期有価証券報告書に
記載された 2020 年 12 月 31 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載され
たもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、 「買付け等前における
株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第１四半期
報告書に記載された 2021 年５月 12 日現在の対象者の発行済株式数（1,881,200 株）に、2021 年５月
13 日以降 2021 年５月 21 日までに第１回新株予約権 75 個の行使により発行された対象者株式の数
（30,000 株）を加算した数（1,911,200 株）から、対象者第１四半期決算短信に記載された 2021 年
３月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（29 株）を控除した株式数（1,911,171 株）に係る議
決権の数である 19,111 個を、分母である「対象者の総株主の議決権の数」として計算しております。
（注４）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小
数点以下第三位を四捨五入しております。