9984 ソフトバンクグループ 2021-02-22 16:07:00
外貨建普通社債の買入れおよびコンセント・ソリシテーション（同意勧誘）に関するお知らせ [pdf]
2021 年 2 月 22 日
各 位
本店所在地 東京都港区海岸一丁目 7 番 1 号
会 社 名 ソフトバンクグループ株式会社
（コード番号 9984 東証第一部）
代 表 者 代表取締役 会長兼社長執行役員 孫 正義
外貨建普通社債の買入れおよびコンセント・ソリシテーション（同意勧誘）
に関するお知らせ
当社は本日、当社が発行した 2022 年満期 5.375% 米ドル建普通社債、2023 年満期 5.500% 米
ドル建普通社債、2024 年満期 4.750% 米ドル建普通社債、2025 年満期 6.125% 米ドル建普通社
債、2025 年満期 6.000% 米ドル建普通社債、2027 年満期 5.125% 米ドル建普通社債、2028 年満
期 6.250% 米ドル建普通社債、2022 年満期 4.000% ユーロ建普通社債、2023 年満期 4.000% ユ
ーロ建普通社債、2025 年満期 4.500% ユーロ建普通社債、2025 年満期 4.750% ユーロ建普通社
債、2025 年満期 3.125% ユーロ建普通社債、2027 年満期 5.250% ユーロ建普通社債、2028 年満
期 5.000% ユーロ建普通社債、2029 年満期 4.000% ユーロ建普通社債（以下あわせて「対象外
債」）の一部について、買入れのオファー（以下「本買入れ」）を実施することを決定し、また
対象外債のコンセント・ソリシテーション（同意勧誘、以下「本コンセント・ソリシテーショ
ン」）に関して、取引条件を決定しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 本買入れの概要
1. 本買入れ 当社は、本買入れにより、対象外債の一部の取得を行います。
2. 勧誘対象者 対象外債の適格保有者（以下の重要告知に定義します。）
3. 対象外債 2022 年満期 5.375% 米ドル建普通社債
2023 年満期 5.500% 米ドル建普通社債
2024 年満期 4.750% 米ドル建普通社債
2025 年満期 6.125% 米ドル建普通社債
2025 年満期 6.000% 米ドル建普通社債
2027 年満期 5.125% 米ドル建普通社債
2028 年満期 6.250% 米ドル建普通社債
2022 年満期 4.000% ユーロ建普通社債
2023 年満期 4.000% ユーロ建普通社債
2025 年満期 4.500% ユーロ建普通社債
2025 年満期 4.750% ユーロ建普通社債
2025 年満期 3.125% ユーロ建普通社債
2027 年満期 5.250% ユーロ建普通社債
1
2028 年満期 5.000% ユーロ建普通社債
2029 年満期 4.000% ユーロ建普通社債
4. 買入金額 上限 22.5 億米ドル相当額
ただし、当社の判断により買入対価および買入金額を変更すること
があります。
5. 本買入れの方式 本買入れは「修正ダッチ・オークション方式」にて行われます。
6. 締切日 2021 年 3 月 5 日午後 4 時（ロンドン時間）
ただし、当社の判断により期限を延長することがあります。
7. 払込予定日 2021 年 3 月 10 日またはその前後
8. ディーラー・マ Deutsche Bank AG, London Branch
ネージャーおよ J.P. Morgan Securities plc
びソリシテーシ
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
ョン・エージェ
ント
9. テンダー・エー Lucid Issuer Services Limited
ジェントおよび
インフォメーシ
ョン・エージェ
ント
10. 追加情報 本件の追加情報（買入れの手続を含みます。 ）については、下記のテ
ンダー・エージェントおよびインフォメーション・エージェントの
ウエブサイトで確認可能です。
URL: https://www.lucid-is.com/softbank-tenderandconsent
また、本件につき、シンガポール証券取引所（下記）において当社
より公表しております。
http://www.sgx.com/
2. 本コンセント・ソリシテーションの概要
1. 本コンセント・ 当社は、上記に記載の本買入れと同時に、対象外債の信託証書の一
ソリシテーショ 部条項の変更（以下「変更提案」）を行うため、対象外債の発行総
ン 額の過半数の保有者から同意（以下「同意」）を得るための勧誘を
行います。
なお、本買入れに応募する資格を有する適格保有者が、本買入れに
おいて、対象外債の買入れに有効に応募した場合、当該適格保有者
は、本コンセント・ソリシテーションにおいて変更提案に同意した
ものとみなされます。
2. 勧誘対象者 対象外債の全保有者
3. 必要同意数 各信託証書に基づき発行された対象外債ごとに単一の債券と見なし
て、それぞれ発行総額の過半数の保有者の同意取得が本変更提案の
承認に必要となります。
4. 同意手数料（米 本変更提案への同意を提出した保有者に対し、元本 1,000 米ドル当
ドル建社債） たり 10 米ドル
2
5. 同意手数料（ユ 本変更提案への同意を提出した保有者に対し、元本 1,000 ユーロ当
ーロ建社債） たり 10 ユーロ
6. 締切日 2021 年 3 月 5 日午後 4 時（ロンドン時間）
ただし、当社の判断により期限を延長することがあります。
7. 払込予定日 2021 年 3 月 10 日またはその前後
8. ディーラー・マ Deutsche Bank AG, London Branch
ネージャーおよ J.P. Morgan Securities plc
びソリシテーシ
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
ョン・エージェ
ント
9. インフォメーシ Lucid Issuer Services Limited
ョン・エージェ
ント
10. 追加情報 本件の追加情報については、下記のインフォメーション・エージェ
ントのウエブサイトで確認可能です。
URL: https://www.lucid-is.com/softbank-consentonly
また、本件につき、シンガポール証券取引所（下記）において当社
より公表しております。
http://www.sgx.com/
免責条項
重要告知
本報道発表文は、（適格保有者（以下に定義します。）は）買入説明書および同意勧誘説明
書、または（それ以外の保有者は）同意勧誘書と合わせて読まなければなりません。買入説
明書および同意勧誘説明書、ならびに同意勧誘書は、本買入れおよび本コンセント・ソリシ
テーションに関するあらゆる意思決定を行う前に注意深く読むべき重要な情報を含んでいま
す。また、各々の保有者は保有者自身で、株式仲買人、銀行、弁護士、会計士、その他独立
財務顧問、税務顧問または法律顧問から直接、税金面での取り扱いも含めた財務および法律
に関する助言を求めることが推奨されます。本買入れに対する応募または本コンセント・ソ
リシテーションにおける変更提案に対する同意を行おうとする場合には、いかなる個人また
は企業も、ブローカー、ディーラー、銀行、有価証券管理機関、信託会社、その他名義人が
代理で対象外債を保有する場合、当該機関への連絡を行わなければなりません。なお、ディ
ーラー・マネージャーおよびソリシテーション・エージェント、社債受託者、またはテンダ
ー・エージェントおよびインフォメーション・エージェントのいずれも、いかなる個人また
は企業に対しても、本買入れにおける対象外債の買付けへの応募、または本コンセント・ソ
リシテーションにおける変更提案に対する同意に関して推奨を行うものではありません。
本報道発表文、買入説明書および同意勧誘説明書、同意勧誘書のいずれも、社債の募集また
は勧誘が禁止されている場合において、いかなる社債の募集または勧誘を行うものではあり
ません。（またこの場合に保有者からの社債の買入れも承認されません。）本報道発表文、
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買入説明書および同意勧誘説明書、同意勧誘書を保有することとなる者は、当該制約を理解
し、厳守しなければなりません。
本買入れに参加する適格保有者は、下記に定義される適格保有者であることを含め、買入説
明書および同意勧誘説明書に記載される事項を表明したものとみなされます。Euroclear また
は Clearstream（以下「決済機関」）への直接参加者は、その保有する対象外債に係る応募を
行うことにより、関連する決済機関が当該直接参加者の個人情報をテンダー・エージェント
およびインフォメーション・エージェントに共有することに同意したものとみなされます。
保有者は、応募表明を行うことにより、買入説明書および同意勧誘説明書に記載される表明
保証および誓約を行ったものとみなされます。買入説明書および同意勧誘説明書に記載され
ている手続きを完了し、もしくは、ブローカー、ディーラー、有価証券管理機関、信託会
社、その他名義人が代理で手続きを完了した適格保有者のみ、本買入れに参加する資格を有
します。
本買入れは、以下に定義される適格募集対象者であって決済機関を通じて対象外債を保有す
る者（以下「適格保有者」といいます。）であって、当社に対して、買入説明書および同意
勧誘説明書で定められた表明条項に従い、本買入れに参加する資格を有することを表明した
者のみを対象とします。適格募集対象者は以下の全ての条件を満たす者と定義されます：
(a) 米国 1933 年証券法のレギュレーション S で定義される、米国外に所在する非米国人、
または米国を拠点とするディーラーもしくはその他の専門的な信任義務者であって米
国外に所在する非米国人の利益または名義のみのためにその裁量に基づき活動する
者、および
(b) その居住地の管轄法に従い、買入説明書および同意勧誘説明書の交付を適法に受ける
ことができる者であって、制裁対象者（買入説明書および同意勧誘説明書において、
Sanctioned Person と定義されます。）または制裁対象者の名義もしくは利益のために
活動する者ではなく、かつ、受領した買入対価および関連する未払利息相当額（買入
説明書および同意勧誘説明書において、それぞれ Purchase Consideration、Accrued
Interest Payment と定義されます。）を、直接的であるか間接的であるかを問わず制
裁対象者が使用できるまたはその利益となる資金の調達または提供を目的として使用
することを、直接的にも間接的にも行わない者。
以 上
********本件に関するお問い合わせ先********
ソフトバンクグループ株式会社 03-6889-2000
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