9984 ソフトバンクグループ 2020-09-14 08:00:00
当社子会社Arm Limited全株式の売却に関するお知らせ [pdf]
2020 年 9 月 14 日
各 位
本店所在地 東京都港区東新橋一丁目 9 番 1 号
会社名 ソフトバンクグループ株式会社
（コード番号 9984 東証第一部）
代表者 代表取締役会長 兼 社長 孫 正義
当社子会社 Arm Limited 全株式の売却に関するお知らせ
当社は、2020 年 9 月 13 日（米国時間） 当社 100％子会社である SoftBank Group Capital Limited
、
（以下「SBGC」 及びソフトバンク・ビジョン・ファンドが保有する当社 100％子会社 Arm Limited
）
（以下「Arm」）の全株式を米国の半導体メーカーである NVIDIA Corporation（以下「NVIDIA」）
に対して取引価値を最大 400 億米ドル（約 4.2 兆円（注）
）と評価した取引で売却すること（以下
「本取引」
）について、SBGC、ソフトバンク・ビジョン・ファンド及び NVIDIA の間で最終的な
契約の締結に至りましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本取引は、英国、中国、EU 及び米国を含む必要な規制当局の承認、その他の一般的なクロージ
ング要件の充足を条件とします。本取引の完了までには約 18 カ月かかると見込んでいます。
（注）1 ドル=106 円で換算
記
1. 本取引の目的
戦略的持株会社である当社にとって、2016 年 9 月に 310 億米ドルで買収した Arm は最も重要な
資産の一つです。当初計画していた Arm 単独での再上場と NVIDIA との組み合わせについて検討
した結果、後者のほうが Arm の潜在的な可能性をより実現でき、当社の株主価値の向上に資する
と判断しました。世界で最も普及しているコンピューティングプラットフォームを提供する Arm
と AI コンピューティングの第一人者である NVIDIA の組み合わせにより、AI 時代の世界をリー
ドするコンピューティングカンパニーが誕生し、イノベーションを加速するとともに大型高成長市
場へと事業を拡大していくものと期待しています。本取引の完了後も、当社の Arm のテクノロジ
ーの力と潜在的な可能性に対する確信はまったく変わることなく、当社は NVIDIA の戦略的な主
要株主として Arm の長期的な成功に引き続きコミットし、NVIDIA の価値の向上、ひいては当社
の株主価値のさらなる向上に取り組んでいきます。
2. 本取引の内容
・ SBGC 及びソフトバンク・ビジョン・ファンドが保有する Arm の全株式を NVIDIA に売却し
ます。
1
・ 取引価値は、最大で 400 億米ドル（約 4.2 兆円）です。400 億米ドルのうち、契約時に Arm に
対して 20 億米ドルが現金で支払われ、クロージング時に SBGC 及びソフトバンク・ビジョン・
ファンドに対して 100 億米ドルが現金で、 億米ドルが NVIDIA の普通株式
215 （44,366,423 株。
なお、このうち 10 億米ドル相当（2,063,554 株）は、本取引の最終契約における SBGC 及びソ
フトバンク・ビジョン・ファンドが負担し得る一定の補償義務の履行のためにエスクローの対
象となります。
）で支払われます。また、アーンアウトとして最大 50 億米ドルが、Arm の業績
が最終契約において規定された一定の財務指標を達成することを条件として SBGC 及びソフ
トバンク・ビジョン・ファンドに対して支払われることとされ、アーンアウトが支払われる場
合、当社は NVIDIA 普通株式か現金のいずれで受け取るか選択することができます。
・ その他 15 億米ドル相当の NVIDIA 株式報酬が Arm の従業員に付与されます。
・ 215 億米ドルに相当する NVIDIA 普通株式の数（44,366,423 株）は、1 株当たり 484.6007 米
ドル（2020 年 9 月 10 日に終了した連続した 30 取引日の同社普通株式終値の平均（小数第 5
位を切り上げ）
）に基づき決定されます。
・ 本取引の完了後、当社及びソフトバンク・ビジョン・ファンドは合計で NVIDIA の発行済み株
式（自己株式を除きます。
）の約 6.7～8.1％を保有することになると見込んでいます（最終的な
アーンアウトの金額により変動します。。
） 本取引の完了後も NVIDIA は当社の子会社や関連会
社に該当しません。
・ Arm の事業のうち ISG
（Internet-of-Things Services Group IoT に関連するサービスグループ）
；
事業は、本取引の完了までに Arm から分離される見込みで、本取引の対象外です。
・ 本取引の最終契約の締結にあわせて、NVIDIA と Arm はライセンス契約を締結しました。Arm
は、同ライセンス契約に基づき IPG（IP Products Group；半導体 IP グループ）事業の既存及
び将来のすべての Arm 製品、サービス、ツール、その他の商業的提供物のライセンスを NVIDIA
に付与します。
3. Arm の概要
(1) 名称 Arm Limited
(2) 所在地 英国ケンブリッジシャー州
(3) 代表者の役職・氏名 サイモン・シガース
Chief Executive Officer
(4) 事業内容 マイクロプロセッサーの IP および関連テクノロジーのデザイン、ソ
フトウエアツールの販売、ソフトウエアサービスの提供
(5) 資本金 1,025 千ポンド
(6) 設立年月 1990 年 10 月
(7) 大株主及び持株比率 SoftBank Group Capital Limited 75.01％
SVF HOLDCO (UK) LIMITED 24.99%
(8) 当社との関係 資本関係 当社 100％子会社
人的関係 Arm の Chief Executive Officer であるサイモン・
シガースは当社取締役を兼務しています。
2
当社代表取締役会長兼社長の孫正義が Arm の
Chairman and Director を務めています。この
ほか、当社取締役副会長ロナルド・フィッシャ
ー、取締役副社長 COO マルセロ・クラウ
レ、取締役ヤシル・アルルマヤンが Arm の
Director を務めています。
取引関係 当社との間に取引関係はありません。
(9) 当該会社の最近 3 年間の連結経営成績及び連結財務状態
単位：百万ポンド（1 株当たりデータを除く）
2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
売上高 1,368 1,388 1,492
営業損益 99 75 34
純損益 31 1,015 △63
純資産 2,336 3,463* 3,473
総資産 2,909 4,212* 4,663
1 株当たり純損益 0.03 0.99 △0.06
（ポンド）
（注）
1 株当たり配当金 － － －
（ポンド）
*これらの数値は、従来の発表値から修正再表示されています。
（注）2020 年 3 月期に Arm は 1 ポンドの普通株式 1,025,234 株について、0.001 ポンドの普通株式 1,025,234,000
株への分割を行っており、すべての期間について 0.001 ポンドの株式のベースで比較可能な数値で記載しています。
4. NVIDIA の概要
(1) 名称 NVIDIA Corporation
(2) 所在地 米国カリフォルニア州
(3) 代表者の役職・氏名 Jensen Huang
Founder, President and CEO
(4) 事業内容 半導体の製造・販売
(5) 資本金 1 百万米ドル
(6) 設立年月 1993 年 4 月
(7) 大株主及び持株比率 The Vanguard Group, Inc. 7.68%
（注） FMR LLC 7.28%
BlackRock, Inc. 6.55%
(8) 当社との関係 資本関係 当社が純投資として同社株式 476,162 株
を保有しています（2020 年 6 月末現在）
。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当社との間に取引関係はありません。
（注）同社のアニュアルレポート 2020 に記載された 2020 年 3 月 22 日付の同社実質株主に関する情報に基づく。
3
5. 本取引前後の所有株式の状況
異動前の所有株式数 1,025,234,000 株
（議決権保有割合：100％）
売却株式数 1,025,234,000 株
異動後の保有株式数 0株
（議決権保有割合：0％）
6. 日程
売却契約の締結 2020 年 9 月 13 日（米国時間）
本取引の完了 2022 年 3 月ごろ（予定）
7. 当社代表取締役会長兼社長 孫正義のコメント
NVIDIA は Arm にとって理想的なパートナーです。Arm を買収して以来、私たちは私たちの掲
げたコミットメントを重んじ、人材、テクノロジー、R&D に重点的に投資し、高成長を見込める
新しい領域にビジネスを拡大してきました。テクノロジーのイノベーションにおける世界のリーダ
ーと一緒になることは Arm に新しくエキサイティングな機会をもたらします。このたびの両社の
魅力的な連合は、Arm、ケンブリッジ、英国が現代のテクノロジーのイノベーションの最前線に立
つことであり、当社が NVIDIA の主要株主として、Arm の長期に渡る成功に投資していくことを
うれしく思います。今後のビジネスの継続的な成功をサポートしていけることを楽しみにしていま
す。
8. 当社連結業績への影響
本取引による当社連結業績への影響については、分かり次第お知らせいたします。本取引の完了
をもって Arm は当社の子会社に該当しないこととなり、当社の連結対象から除外されますが、本
取引は、英国、中国、EU 及び米国を含む必要な規制当局の承認を条件としていることから、本取
引完了の蓋然性が高いと見なされるまでの間、当社連結損益計算書において Arm は引き続き継続
事業として扱われます。
2020 年 3 月期の売上高及び税引前利益（セグメント利益）
連結 アーム事業セグメント
売上高 6,185,093 百万円 206,652 百万円
税引前利益（セグメント利益） 35,492 百万円 △38,963 百万円
4
参考：当社の 2021 年 3 月期業績予想及び 2020 年 3 月期実績（連結）
売上高 税引前利益 親会社の所有者に帰
属する純損益
2021 年 3 月期業績予想 － － －
2020 年 3 月期実績 6,185,093 百万円 35,492 百万円 △961,576 百万円
未確定な要素が多く、連結業績を見通すことが困難なため、2021 年 3 月期業績予想の公表を控え
ています。
以 上
将来予想に関する記述
本発表文には、「将来予想に関する記述」が含まれています。かかる記述に過度に依拠することは避
けてください。かかる将来予想に関する記述には、将来の出来事についての、当社の経営陣による現
在の期待、推定、考え、仮定及び予想が含まれています。「期待される・見込まれる
（anticipate）」、「期待する（expect）」、「意図する（intend）」、「計画する（plan）」、「予
測する（predict）」、「～と考えている（believe）」、「試みる（seek）」、「推定する
（estimate）」、「かもしれない （may）」、「（今後）する（つもりである）・なる（ will）」、
「するべき・なるべき（should）」、「～であろう（ would）」、「可能性・見込みがある
（potential）」、「引き続き～する（continue）」、「目標（goal）」、「目指す（ target）」といっ
た表現及びこれらの派生表現（またはこれらの否定形）または将来もしくは将来予想の性質を有する
これらと同様の表現を含む記述が使われることによって、将来予想に関する記述が特定される場合が
あります。さらに、将来の出来事または状況に関する予想ま たはその他の評価に関して言及する記述
及びその基礎となる前提事項は、いずれも将来予想に関する記述です。当社は、将来予想に関する記
述に反映された予想は合理的なものであると信じていますが、それらは既知または未知のリスク及び
不確定要素を伴い、また、将来の業績を約束するものではなく、実際の結果、業績及び成果は、かか
る将来予想に関する記述において明記または暗示された将来の結果、業績及び成果と大きく異なる可
能性があります。当社によるいかなる将来予想に関する記述も、誤りであることが判明する可能性が
あります。したがって、いかなる将来予想に関する記述も保証を伴うものではなく、かかる将来予想
に関する記述により期待される実際の結果または発展が実現される保証はなく、仮に実質的に実現さ
れた場合でも、それらが当社、 NVIDIA、Arm またはそれらの事業もしくは経営に対して期待された
結果や影響をもたらす保証もありません。当社の実際の結果と、将来予想に関する記述において予想
または企図された結果との乖離をもたらし得る要素には、当事者が適時に、または全く本取引を完了
できないリスク（この場合、当社の事業及びその株価に悪影響を与えるおそれがあります。 ）、本取
引の完了の時期の不確実性及び本取引の実行前提条件（当局の承認の獲得を含みます。）を充足でき
ない可能性、当局から承認を与える条件として事業分離措置、行為措置その他の問題解消措置が求め
られるおそれ、本取引の最終契約の解除を招来し得る事由、変化その他の事象の発生する可能性、本
取引の公表または完了が各当事者の顧客、サプライヤーその他の第三者との関係に及ぼす影響、当
社、NVIDIA 及び Arm の開示資料ならびに NVIDIA の米国証券取引委員会への届出書類に記載される
その他のリスク要因を含みますが、これらに限りま せん。実際の出来事と予想との乖離をもたらし得
る重大な要素に関する上記概観は、網羅的であると解釈されてはならず、本発表文その他に含まれる
記述（NVIDIA が米国証券取引員会に提出した Form 10-K、Form 10-Q 及び Form 8-K を含みま
す。）と併せて読む必要があります。これらの提出書類は、本発表文に記載された将来予想に関する
記述に含まれる事象及び結果が大きく異なるものとなり得るその他の重要なリスク及び不確実性につ
いて特定し、記載しております。当社は、本取引の条件が充足されることにつき、何らの保証も しま
せん。また、当社は、いかなる将来予想に関する記述についても、修正または更新を行うことを意図
しておらず、その義務も負いません。
5
********本件に関するお問い合わせ先********
ソフトバンクグループ株式会社 03-6889-2000
6