9984 ソフトバンクグループ 2020-08-03 16:30:00
当社子会社によるLINE株式会社株式等に対する共同公開買付けの開始および業務提携に関するお知らせ [pdf]
2020 年 8 月 3 日
各 位
本店所在地 東京都港区東新橋一丁目 9 番 1 号
会 社 名 ソフトバンクグループ株式会社
（コード番号 9984 東証第一部）
代 表 者 代表取締役会長 兼 社長 孫 正義
当社子会社（ソフトバンク株式会社、証券コード:9434）及び NAVER Corporation の完全子会社による
LINE 株式会社（証券コード:3938）株式等に対する共同公開買付けの開始並びに当社子会社（ソフトバンク
株式会社及び Z ホールディングス株式会社、証券コード：4689）
、LINE 株式会社、及び NAVER
Corporation の業務提携に関する基本合意書の締結に関するお知らせ
2019 年 12 月 23 日付「当社子会社（ソフトバンク株式会社、証券コード：9434 及び Z ホールディング
ス株式会社、証券コード：4689）による Z ホールディングス株式会社と LINE 株式会社（証券コード：3938）
の経営統合に関する最終契約の締結並びに当社子会社（ソフトバンク株式会社）及び NAVER Corporation
による LINE 株式会社株式等に対する共同公開買付けの開始予定に関するお知らせ」で公表しました通り、
当社の連結子会社であるソフトバンク株式会社（東証第一部、コード番号：9434、以下「ソフトバンク」、
）
NAVER Corporation（以下「NAVER」、当社及びソフトバンクの連結子会社である Z ホールディングス株
）
式会社（東証第一部、コード番号：4689、以下「ZHD」）及び NAVER の連結子会社である LINE 株式会社
（東証第一部、コード番号：3938、以下「対象者」
）は、2019 年 12 月 23 日付で、４社間において、ZHD
及びその子会社と対象者及びその子会社の経営統合（以下「本経営統合」）に係る最終契約である経営統合
契約書（以下「本統合最終契約」）を締結し、本前提条件（別添資料①内「１.買付け等の目的等」の「
（１）
本公開買付けの概要」において定義します。）が充足されていることを条件に、本経営統合を実現するため
の一連の取引の一環として、ソフトバンク及び NAVER 又はその完全子会社が共同して対象者株券等の全
て（NAVER 所有対象者株券等及び対象者が所有する自己株式を除きます。 を取得することを目的として、
）
日本及びアメリカ合衆国（以下「米国」）において公開買付けを実施することをそれぞれ決定しました。
今般、ソフトバンク及び NAVER の完全子会社である NAVER J. Hub 株式会社は、米国、台湾及び韓国
の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了し、また、日本の競争法に基づく必要な手続及び対応について
も本公開買付けの買付け等の期間満了の日の前日までに完了する目途が付いたことも踏まえ、本日、本前提
条件のうち本非公開化取引（別添資料①内「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思
決定の過程及び理由」において定義します。）の実行に必要な本クリアランス手続（別添資料①内「１．買
付け等の目的等」の「
（１）本公開買付けの概要」において定義します。
）が完了していることとの条件以外
の全てが充足され、当該条件については本統合最終契約の全当事者により放棄されたことを確認したため、
当該決定に従い、本日、日本及び米国において公開買付けを開始することを決定しました。公開買付けの詳
細については、別添資料①をご参照ください。
1
また、上記４社は、本経営統合に向け、4 社間において、別添資料②内「２. 業務提携の内容」記載の
業務提携について、ZHD 及び LINE については本日開催のそれぞれの取締役会の決議に基づき、ソフトバ
ンクについては本年７月 20 日開催の同社取締役会の決議に基づき一任された代表取締役社長執行役員兼
CEO の宮内謙の決定に基づき、NAVER については President & CEO の Han Seong-sook の決定に基づ
き、本日付で４社間において業務提携基本合意書を締結しましたので、併せて別添資料②の通りお知らせ
いたします。
ソフトバンク株式会社の概要
所在地 東京都港区東新橋一丁目 9 番 1 号
代表者の役職・氏名 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮内 謙
移動通信サービスの提供、携帯端末の販売、固定通信サービスの提供、
事業内容
インターネット接続サービスの提供
資本金 204,309 百万円（2020 年 3 月 31 日現在）
Z ホールディングス株式会社の概要
所在地 東京都千代田区紀尾井町１番３号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 川邊 健太郎
事業内容 持株会社
資本金 237,422 百万円（2020 年 3 月 31 日現在）
以上
********（本件に関するお問い合わせ先）********
ソフトバンクグループ株式会社 03-6889-2000
2
(別添資料①)
2020 年８月３日
各 位
会 社 名 ソ フ ト バ ン ク 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮内 謙
（コード番号：9434 東証一部）
問 合 せ 先 執行役員 財務経理本部 本部長 内藤隆志
（TEL. 03-6889-2000）
会 社 名 N A V E R J . H u b 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 朴 祥 辰
問 合 せ 先 財 務 担 当 金 容 載
（Email. yongjae.kim@navercorp.com）
LINE 株式会社（証券コード 3938）株式等に対する共同公開買付けの開始
に関するお知らせ
2019 年 12 月 23 日付「LINE 株式会社（証券コード 3938）株式等に対する共同公開買付けの開始予定に関す
るお知らせ」
（以下「開始予定プレスリリース」 において公表いたしましたとおり、
） ソフトバンク株式会社（以
下「ソフトバンク」、NAVER Corporation（以下「NAVER」、ソフトバンクの連結子会社である Z ホールディン
） ）
グス株式会社（証券コード 4689、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」
）市場第一部上場、以下
「ZHD」
）及び NAVER の連結子会社である LINE 株式会社（証券コード 3938、東京証券取引所市場第一部上場、
以下「対象者」
）は、2019 年 12 月 23 日付で、４社間において、ZHD 及びその子会社と対象者及びその子会社の
経営統合（以下「本経営統合」）に係る最終契約である経営統合契約書（以下「本統合最終契約」
。本統合最終
契約の詳細については後記「１．買付け等の目的等」の「
（３）本公開買付けに関する重要な合意等」の「①本
統合最終契約及び本取引契約」をご参照ください。
）を締結し、本前提条件（後記「１．買付け等の目的等」の
「
（１）本公開買付けの概要」において定義します。
）が充足されていることを条件に、本経営統合を実現する
ための一連の取引の一環として、ソフトバンク及び NAVER 又はその完全子会社が共同して対象者株券等（以下
に定義されます。
）の全て（NAVER 所有対象者株券等（後記「１．買付け等の目的等」の「
（１）本公開買付けの
概要」において定義します。
）及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得することを目的として、日
本及びアメリカ合衆国（以下「米国」
）において公開買付けを実施することをそれぞれ決定いたしました。
今般、ソフトバンク及び NAVER の完全子会社である NAVER J.Hub 株式会社（以下「NAVER J.Hub」
、NAVER と
併せて「NAVER ら」
。また、ソフトバンク及び NAVER J.Hub を総称して「公開買付者ら」
）は、米国、台湾及び
韓国の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了し、また、日本の競争法に基づく必要な手続及び対応につい
ても本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」 満了の日の前日までに完了する目途が付いたこと
）
も踏まえ、本日、本前提条件のうち本非公開化取引（後記 （２）
「 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③対象者が本公開買付けに賛同するに至っ
た意思決定の過程及び理由」において定義します。
）の実行に必要な本クリアランス手続（後記「１．買付け等
の目的等」の「
（１）本公開買付けの概要」において定義します。
）が完了していることとの条件以外の全てが
充足され、当該条件については本統合最終契約の全当事者により放棄されたことを確認したため、当該決定に
従い、本日、日本及び米国において以下の公開買付けを開始することを決定いたしました。
① (i)対象者の普通株式（以下「対象者株式」、(ii)本新株予約権、(iii)本新株予約権付社債及び(iv)本
）
米国預託証券（注１）
（「本新株予約権」
、「本新株予約権付社債」 各新株予約権及び各新株予約権付社債
、
の名称、並びに「本米国預託証券」については、 「２．
後記 買付け等の概要」 「
の （３）買付け等の価格」
において定義します。以下、対象者株式、本新株予約権、本新株予約権付社債及び本米国預託証券を併
せて「対象者株券等」
）の全て（NAVER 所有対象者株券等及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）
を取得することを目的とした、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含み、以下
「法」
）に基づく日本における公開買付け（以下「本公開買付け」
）
（注１）本公開買付けにおいては、対象者株券等の全ての取得を目指していることから、公開買付者ら
は、法第 27 条の２第５項及び金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正
を含み、以下「令」
）第８条第５項第３号の規定に従い、対象者の発行する全ての株券等につい
て売付け等の申込みの勧誘を行う必要があるため、買付け等をする株券等の種類に本米国預託
証券を含めております。一方で、本米国預託証券については、米国の上場証券であるところ、
日本国の居住者である公開買付者らが米国外で実施される本公開買付けにおいてその取得を行
うに当たり、実務上、公開買付代理人としてその取扱いを行うことができる金融商品取引業者
等が存在しないため、本公開買付けにおける本米国預託証券の取得は困難であることが判明し
ております。したがいまして、本公開買付けにおいては本米国預託証券以外の対象者株券等の
応募のみの受付けを行い、本米国預託証券の応募の受付けは行われません。なお、米国公開買
付け（以下に定義されます。
）においては本米国預託証券の応募の受付けが行われますが、米国
公開買付けではなく本公開買付けへの応募を希望する本米国預託証券の所有者の皆様において
は、本米国預託証券を対象者株式に転換の上、ご応募ください（後記「２．買付け等の概要」
の「
（11）公開買付代理人」も併せてご参照ください。。
）
② (i)米国居住者が所有する対象者株式（対象者株式を所有する米国居住者を、 「米国株主」 及び(ii)
以下 ）
全ての本米国預託証券を取得することを目的とした、米国 1934 年証券取引所法（その後の改正を含み
ます。以下同じとします。
）に基づく米国における公開買付け（以下「米国公開買付け」
、本公開買付け
と併せて「日米公開買付け」（注２）
）
（注２）米国公開買付けの条件は、米国証券法及び米国における公開買付け実務に照らして可能な範囲
で、本公開買付けの各種条件と実質的に同一の条件としております。詳細は、
「４．その他」の
「
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報」の
「①米国公開買付け」をご参照ください。
なお、本公開買付けに係る買付代金は約 3,720 億円を見込んでおり、公開買付者らがそれぞれ 50％の買付け
を行う予定です。
1. 買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
ソフトバンクは、本日現在、ソフトバンクグループ株式会社（以下「SBG」
）がその議決権の 62.07％を SBG の
完全子会社であるソフトバンクグループジャパン株式会社を通じて所有する子会社であり、その株式を東京証
券取引所市場第一部に上場しております。本日現在、ソフトバンクは、対象者株券等を所有しておりません。
他方、NAVER J.Hub は、本日現在、NAVER がその株式の全てを所有しております。本日現在、NAVER J.Hub は、
対象者株券等を所有しておりません。NAVER は、対象者株式 174,992,000 株（所有割合（注１）
：66.37％） 2023
、
年満期新株予約権付社債に係る新株予約権 3,658 個（目的となる対象者株式の合計数：4,898,888 株、所有割
合：1.86％）及び 2025 年満期新株予約権付社債に係る新株予約権 3,658 個（目的となる対象者株式の合計数：
4,865,655 株、所有割合：1.85％）
（以下、NAVER が所有する対象者株式及び本新株予約権付社債を総称して、
「NAVER 所有対象者株券等」
）を所有しております。
（注１）
「所有割合」とは、(i)対象者が 2020 年７月 29 日付で提出した「2020 年 12 月期 第２四半期決算短
信〔IFRS〕
（連結）（以下「対象者第２四半期決算短信」
」 ）に記載された 2020 年６月 30 日現在の対象
者の発行済株式総数（241,544,142 株）に、(ii)2020 年６月 30 日現在残存し、本日現在行使可能な
第４回新株予約権（402 個）
、第５回新株予約権（65 個）
、第７回新株予約権（764 個）
、第８回新株
予約権（１個）
、第 10 回新株予約権（74 個）
、第 11 回新株予約権（110 個）
、第 13 回新株予約権（94
個）
、第 14 回新株予約権（65 個）
、第 16 回新株予約権（91 個）
、第 17 回新株予約権（750 個）
、第 18
回新株予約権（241 個）
、第 19 回新株予約権（３個）及び第 20 回新株予約権（12,621 個）の目的と
2
なる対象者株式の数（2,592,100 株）と(iii)2023 年満期新株予約権付社債に付された新株予約権
（7,316 個）及び 2025 年満期新株予約権付社債に付された新株予約権（7,316 個）の目的となる対象
者株式の数（19,529,086 株）
（注２）をそれぞれ加えた株式数（263,665,328 株）から、(iv)対象者
第２四半期決算短信に記載された 2020 年６月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数から同日現
在の対象者の株式給付信託（J-ESOP）の所有分を除いた株式数（7,043 株）を控除した株式数
（263,658,285 株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入、以下所有割合の計算において同様
とします。
）をいいます。なお、対象者が発行済みの第 22 回新株予約権、第 23 回新株予約権、第 24
回新株予約権及び第 25 回新株予約権は、いずれも行使期間の初日が 2022 年７月 29 日となりますの
で、本日現在行使可能な新株予約権として前記に列挙された新株予約権以外の新株予約権が公開買
付期間中に行使可能となることは想定しておりません。
（注２）NAVER 以外の本新株予約権付社債の所有者（以下「本新株予約権付社債権者」
）が所有する 2023 年
満期新株予約権付社債に付された新株予約権（3,658 個）及び 2025 年満期新株予約権付社債に付さ
れた新株予約権（3,658 個）の目的となる対象者株式の数（9,764,543 株）並びに NAVER が所有する
2023 年満期新株予約権付社債に付された新株予約権（3,658 個）及び 2025 年満期新株予約権付社債
に付された新株予約権（3,658 個）の目的となる対象者株式の数（9,764,543 株）の合計数（19,529,086
株）を記載しており、NAVER 以外の本新株予約権付社債権者及び NAVER が所有する 2025 年満期新株
予約権付社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式の数の計算においては、それぞれ新株
予約権の行使により生じる１株未満の端数を切り捨てています。以下本新株予約権付社債に付され
た新株予約権の目的となる対象者株式の数の計算において、同様です。
開始予定プレスリリースにおいて公表いたしましたとおり、ソフトバンク、NAVER、ZHD 及び対象者は、2019
年 12 月 23 日付で、４社間において、本経営統合に係る最終契約である本統合最終契約を締結し、前提条件（注
３）が充足されていることを条件に、本経営統合を実現するための一連の取引の一環として、ソフトバンク及
び NAVER 又はその完全子会社が共同して対象者株券等の全て（NAVER 所有対象者株券等及び対象者が所有する
自己株式を除きます。以下同じです。 を取得することを目的とした本公開買付けを含む日米公開買付けを実施
）
することをそれぞれ決定いたしました。
（注３）本統合最終契約においては、①対象者取締役会において、利害関係を有しない取締役全員の一致の
決議をもって、日米公開買付けに賛同し、かつ、対象者の株主及び本米国預託証券の所有者の皆様に
対して日米公開買付けへの応募を推奨する（但し、本新株予約権及び本新株予約権付社債について日
米公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権に係る新株予約権者及び本新株予約権付
社債に係る社債権者の判断に委ねる）旨の意見表明が行われ、当該意見が変更又は撤回されていない
こと、②日米公開買付けに関連して設置された対象者の特別委員会（後記「
（２）本公開買付けの実
施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③対
象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。
）が、対象
者取締役会に対して、①の賛同表明を行うことは相当である旨の答申を行い、それが変更又は撤回さ
れていないこと、
③本経営統合に関連して設置された ZHD の特別委員会が、 の取締役会に対して、
ZHD
本経営統合が ZHD の少数株主にとって不利益なものではない旨の答申を行い、それが変更又は撤回
されていないこと、④本統合最終契約の各当事者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確
であること、⑤日米公開買付け開始日までに本統合最終契約の各当事者が遵守し又は履行すべき本
統合最終契約上の義務が、重要な点において全て遵守又は履行されていること、⑥本株式交換（後記
「
（３）本公開買付けに関する重要な合意等」において定義します。
）に係る株式交換契約その他本経
営統合に関して ZHD の株主総会の承認決議を要する事項（本資本提携契約（後記「
（３）本公開買付
けに関する重要な合意等」において定義します。
）の定めに従った ZHD の取締役選任を除く。
）につ
き、ZHD の株主総会の承認決議が得られており、当該承認決議の効力が維持されていること、⑦日米
公開買付け開始日までに ZHD の定時株主総会が開催されている場合には、当該定時株主総会におい
て、本資本提携契約の定めに従った ZHD の取締役選任につき承認決議が得られており、当該承認決議
の効力が維持されていること、
⑧本経営統合に関する一連の取引の実施が、
法令等の違反を構成せず、
3
また、違反を構成することが合理的に見込まれていないこと、⑨本経営統合の実行につき必要とされ
る各国における競争法令及び投資規制法令上の手続（許認可等の取得及び必要な待機期間及び／又
は審査期間の経過を含み、以下「本クリアランス手続」
）のうち本非公開化取引の実行に必要な本ク
リアランス手続が完了していること、⑩本経営統合に関する一連の取引を制限又は禁止するいかな
る政府機関等の判断等も存在していないこと、⑪いずれかの本統合最終契約の当事者のグループ（あ
る者につき、当該者及びその子会社からなる企業集団をいいます。
）を全体としてみて、その事業、
財政状態、経営状態若しくはキャッシュフロー又はこれらの見通しに対する重大な悪影響又はかか
る悪影響を与える事由若しくは事象により本経営統合に関する一連の取引の実行又は本経営統合の
目的の達成が不可能又は著しく困難となる事態が発生又は判明していないこと、⑫対象者の業務等
に関する重要事実（法第 166 条第２項に定めるものをいう。
）で対象者が公表（法第 166 条第４項に
定める意味を有する。
）していないものが存在しないこと、及び、その旨を証する書面が対象者から
ソフトバンク及び NAVER に対して交付されていること、並びに⑬本統合最終契約、本取引契約（後記
「
（３）本公開買付けに関する重要な合意等」において定義します。、本合弁契約（後記「
） （３）本公
開買付けに関する重要な合意等」において定義します。
）及び本資本提携契約がいずれも有効に存続
していることが本公開買付けを含む日米公開買付け開始の条件（以下「本前提条件」
）とされており
ます。
今般、公開買付者らは、米国、台湾及び韓国の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了し、また、日本の
競争法に基づく必要な手続及び対応についても公開買付期間満了の日の前日までに完了する目途が付いたこと
も踏まえ、本日、本前提条件のうち本非公開化取引の実行に必要な本クリアランス手続が完了していることと
の条件以外の全てが充足され、当該条件については本統合最終契約の全当事者により放棄されたことを確認し
たため、当該決定に従い、本日、本公開買付けを含む日米公開買付けを開始することを決定いたしました。
本公開買付けは、本公開買付けと並行して米国で行われる米国公開買付けと併せて、対象者株券等の全てを
取得することを目的とするための一連の取引（以下「本取引」
）の一環として実施されるものです。そのため、
本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設けておらず、公開買付者らは本公開買付けに応募さ
れた株券等（以下「応募株券等」
）の全部の買付け等を行います。なお、公開買付者らは、応募株券等の種類毎
に、その 50％に相当する数をソフトバンクが、残りの 50％に相当する数を NAVER J.Hub が、それぞれ買付け等
（但し、各公開買付者が買付け等を行う各種類の応募株券等の数に端数が生じる場合、ソフトバンクが買付け
等を行う当該種類の株券等の数についてはこれを切り上げ、NAVER J.Hub が買付け等を行う当該種類の株券等
の数についてはこれを切り捨てる。
）を行います。
本公開買付けを含む日米公開買付けにおいて対象者株券等の全てを取得できなかった場合には、公開買付者
らは、 「
後記 （５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項） に記載のとおり、
」
本公開買付けを含む日米公開買付けの成立後に、対象者の株主を NAVER 及び公開買付者らのみとするための一
連の手続を実施することを予定しております。
なお、2019 年 12 月 23 日に対象者が公表した「ソフトバンク株式会社及び支配株主である NAVER Corporation
による当社株式等に対する共同公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」
（以下「対象者 2019 年 12
月プレスリリース」
）によれば、対象者は、2019 年 12 月 23 日開催の対象者取締役会において、本公開買付け
を含む日米公開買付けが開始された場合には、本公開買付けを含む日米公開買付けに対して賛同の意見を表明
するとともに、対象者の株主及び本米国預託証券の所有者の皆様に対し、本公開買付けを含む日米公開買付け
への応募を推奨することを決議したとのことです。一方、本新株予約権及び本新株予約権付社債について本公
開買付けを含む日米公開買付けに応募するか否かについては、対象者は本新株予約権及び本新株予約権付社債
に係る買付け等の価格の妥当性について検討を行っていないこと、また本新株予約権については対象者及び対
象者子会社の取締役又は従業員に対するストック・オプションとして発行されたものであり、本新株予約権の
買付け等の価格は１個当たり１円とされていることから、本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」
）及
び本新株予約権付社債権者の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。なお、後記「
（２）本公開
4
買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③
対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者 2019 年 12 月プ
レスリリースによれば、前記の対象者取締役会においては、本公開買付けを含む日米公開買付けが開始される
際に、特別委員会に対し、2019 年 12 月答申書（後記「
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③対象者が本公開買付けに賛同するに至った
意思決定の過程及び理由」において定義します。 に記載された意見に変更がないかを検討し、
） 対象者取締役会
に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問すること、及びか
かる意見を踏まえて、本公開買付けを含む日米公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けを含む日
米公開買付けに関する対象者の意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。
そして、本日対象者が公表した「ソフトバンク株式会社及び支配株主である NAVER Corporation の完全子会
社である NAVER J.Hub 株式会社による当社株式等に対する共同公開買付けに関する意見表明のお知らせ」
（以
下「対象者 2020 年８月プレスリリース」
、対象者 2019 年 12 月プレスリリースと併せて「対象者プレスリリー
ス」
）によれば、対象者は、特別委員会に対して、2019 年 12 月答申書に記載された意見に変更がないかを検討
し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮
問したところ、特別委員会から、前記意見に変更がない旨の 2020 年８月答申書（後記「
（２）本公開買付けの
実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③対象者が
本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。 の提出を受け、
） かかる特別
委員会の意見等及び対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえて、本公開買付けを含む日米公開買付けに
関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、本日時点においても本公開買付けを含む日米公開買付けに
関する判断を変更する要因はないと考え、本日開催の取締役会決議により、後記「
（２）本公開買付けの実施を
決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③対象者が本公開
買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、改めて、本公開買付け
を含む日米公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本米国預託証券の所有者の
皆様に対しては、対象者株式及び本米国預託証券について本公開買付けを含む日米公開買付けへの応募を推奨
する旨、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様に対しては、本新株予約権及び本新株予約権付社
債について本公開買付けを含む日米公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者及び本新株予約
権付社債権者の皆様の判断に委ねる旨の決定をしたとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細につい
ては、後記「
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付
け後の経営方針」の「③対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照くださ
い。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(i) 本公開買付けの背景及び理由
ソフトバンクは、ソフトバンクグループ（SBG、その子会社 1,475 社及び関連会社 455 社（会社数は 2020 年
３月末現在）により構成される企業集団をいいます。以下同じです。
）に属し、主な事業は、
「コンシューマ」
（一般個人向けの移動通信及びブロードバンドサービス並びに付帯事業の提供）
、「法人」(法人顧客向けの通信
サービス及びソリューション提供)、
「流通」
（IT 商材、携帯アクセサリー等の直販及び卸売）
、ヤフー事業（e
コマースサービス及び広告関連サービス等の提供）及びその他の事業（決済代行サービスの提供、スマートフ
ォン専業証券等の前述のセグメントに属さない事業）です。ソフトバンクグループは「情報革命で人々を幸せ
に」という経営理念の下、企業価値の最大化を図るとともに、世界の人々が最も必要とするテクノロジーやサ
ービスを提供する企業グループを目指し、情報・テクノロジー領域において、様々な事業に取り組んでおりま
す。その中において、通信領域で培った高度な営業・マーケティングノウハウと確固たる顧客基盤を有するソ
フトバンクは、ソフトバンクグループ全体として得られる世界中の最先端テクノロジーの知見を最大限に発揮
することで、既存顧客のみでなく、社会全体に便益を提供しながら、顧客基盤の拡大と新たな収益基盤の確立
を遂げていくことを戦略と位置付けております。
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NAVER J.Hub は、2018 年７月 12 日、グローバル AI（注１）投資及びその他不動産賃貸業を営むための会社
として NAVER により設立された会社です。2018 年には、未来 Fund 有限責任事業組合の組成及び出資をし、
Mission Worldwide Group Limited（約 15 億円）等に投資いたしました。また、西新宿にあるザ・パークハウ
ス西新宿タワー60、目黒にあるエステムプラザ目黒アートテラス（現 BASECAMP TOKYO）等の不動産への投資も
行っております。NAVER J.Hub の完全親会社であり、韓国法人である NAVER は、韓国で最も広く使われている
ウェブ検索エンジンとインターネット・ポータルサービスでよく知られている"NAVER"（www.naver.com）のサ
ービスを提供している企業で、2020 年６月末現在 128 社のグループ企業により構成されております。グローバ
ル市場に向けて革新的なサービスを絶えず提供する"グローバル挑戦の集合体"である NAVER は、様々な革新的
なコンテンツはもちろん、SNOW（ビデオメッセージングアプリ）
、NAVER WEBTOON（デジタルマンガプラットフ
ォーム）
、BAND（グループソーシャルメディアプラットフォーム）など先端技術プラットフォームを提供し、新
しい技術研究と開発に集中して、AI、ロボット、Mobility（注２）など新しい技術トレンドを先導していくこ
とを戦略と位置付けております。開始予定プレスリリースに記載のとおり、NAVER は、自ら又はその完全子会
社を日米公開買付けにおける買付主体とすることを予定していたところ、NAVER J.Hub が日本で投資事業を営
んでいることに加え、本取引の決済は、本米国預託証券を除き、日本円で行われることから、円貨建てでの円
滑な資金調達には日本法人である NAVER J.Hub を用いることが合理的であることも勘案し、2020 年６月中旬
に、NAVER J.Hub を公開買付者にいたしました。
（注１）AI とは、Artificial Intelligence の略称で、人工知能のことをいいます。
（注２）Mobility とは、自動運転関連技術のことをいいます。
一方、対象者は、モバイルメッセンジャー・プラットフォーム「LINE」を基盤とし、その上でゲームや音楽
配信サービス等のコンテンツサービスや広告、モバイル送金、決済サービスを含む全般サービスを提供してい
るとのことです。対象者グループ（対象者、その子会社 64 社及び関連会社 78 社（会社数は 2020 年６月末現
在）により構成される企業集団をいいます。以下同じです。
）は、
「CLOSING THE DISTANCE」をコーポレートミ
ッションとし、人と人、人と情報、サービス、コンテンツが継ぎ目なく繋がり、
「LINE」を入り口として生活の
全てが完結する世界の実現を目指しており、このミッションを実現するための価値基準を「WOW」という言葉で
表現しているとのことです。
「WOW」とは、
「ユーザーを感動させる初めての体験」であり、
「思わず友だちに教
えたくなるような驚き」を意味し、対象者グループでは中長期かつ継続的に成長し社会的価値を創出し続ける
ために、
「WOW」を追求することを戦略として位置付けているとのことです。
ソフトバンク、NAVER 及び対象者は、私たちを取り巻く社会や産業の状況は、グローバルで日々大きく変化
しており、特にインターネット市場においては米中を中心とする海外企業が圧倒的に優勢であり、企業規模を
比較しても中国を除くアジア諸国や日本と大きく差が開いているのが現状であると考えております。
さらに日本では、労働人口の減少に伴う生産性の向上や自然災害時の迅速な対応への取り組みが求められる
中、これらの分野における AI やテクノロジーの活用は大きな可能性を秘めていると考えております。
このような状況下において、ソフトバンクは、通信事業のさらなる成長、ヤフー（ZHD）の成長、及び新領域
の拡大により、持続的な成長を目指す「Beyond Carrier」戦略の下、通信キャリアとしての枠を超え、グルー
プ各社や出資先の有力企業などとの協働を通して、AI・IoT（注３）などの世界の最先端技術を活用した新しい
ビジネスの展開を目指しております。また、NAVER は韓国最大の検索ポータルエンジンという枠を超えたサー
ビスを提供するために、最新鋭の技術プラットフォームの変革・革新を目指しております。本経営統合は、国
内で各種サービスを展開し、確固たるユーザー基盤（年間ログインユーザーID 数約 8,000 万人、アプリ合算 MAU
（注４）1.4 億人）と豊富な資産（連結資産合計 2,795,895 百万円）を有する ZHD グループ（ZHD、その子会社
94 社及び関連会社 24 社（会社数は 2020 年３月末現在）により構成される企業集団をいいます。以下同じで
す。
）と国内 MAU8,400 万人、海外 MAU1.01 億人の顧客基盤を有し、豊富なサービスラインナップを誇る対象者
グループが経営資源を集約し、それぞれの事業領域の強化や新規事業領域への成長投資を行うことにより、日
本のユーザーに対し便利な体験を提供し、日本の社会や産業をアップデートすること、そして、その革新的な
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モデルをアジア、さらには世界に展開していくことで、日本・アジアから世界を牽引するリーディングカンパ
ニーとなることを目指すものです。本経営統合について、ソフトバンク、NAVER、ZHD 及び対象者は様々な分野
での協業を想定しており、ソフトバンクとしては、
「Beyond Carrier」戦略において重要な役割を果たす ZHD の
さらなる成長、５G 時代における新しいビジネス機会の創出を通じて、また、NAVER としては、最先端の技術を
活用した Fintech サービス（注５）の成長を加速させ、AI 技術をベースとした IT リーディングカンパニーと
しての地位を形成することを通じて、それぞれソフトバンク、NAVER の企業価値向上に資する重要な取引と位
置付けております。
（注３）IoT とは、Internet of Things の略称で、モノがインターネット経由で通信することです。
（注４）MAU とは、Monthly Active Users の略称で、月間アクティブユーザー数を意味し、具体的には、ZHD
においては、年間にログインしたアクティブ ID 数をいい、対象者においては、その特定の月におい
て、モバイル端末から１回以上「LINE」若しくは「LINE GAME」を起動したユーザーアカウント数、
又は PC やモバイル端末から「LINE」若しくは「LINE」を基盤としたその他関連アプリケーションを
起動しメッセージを送信したユーザーアカウント数をいいます。
（注５）Fintech（フィンテック）とは、Finance と Technology を組み合わせた造語で、スマートフォン・
タブレット端末等のスマートデバイスやビッグデータ活用技術の活用により、既存の金融サービス
の非効率性を解消し、金融サービスのイノベーションを提供しようとする活動をいいます。
本経営統合は、ZHD グループ及び対象者グループがそれぞれの経営資源を集約し、本経営統合後の統合会社
グループ（本経営統合後の統合会社である ZHD、その子会社及び関連会社となる ZHD 以外の ZHD グループ及び
対象者グループをいいます。以下同じです。 において、
） それぞれの事業領域におけるシナジーを追求するとと
もに、AI、コマース、Fintech、広告・O2O（注６）
、その他の新規事業領域における成長を目指して事業投資を
実行することで、日本及びグローバルにおける熾烈な競争を勝ち抜くことができる企業グループへと飛躍する
ことを目的として、ZHD 及び対象者が対等の精神に則って経営統合を行うものです。
（注６）O2O（オー・ツー・オー）とは、Online to Offline の略語で、オンライン（インターネット）の情
報がオフライン（実世界）の購買活動に影響を与える施策をいいます。
統合会社グループは、本経営統合を通して、ZHD グループ及び対象者グループの経営資源を結集し、ZHD グル
ープのスローガンである「ユーザーの生活を！するほど便利に」と対象者グループの価値基準である「WOW」を
掛け合わせ、ユーザーに AI やインターネット技術を通して、より豊かで便利な生活を創造・提供してまいりま
す。
統合会社グループは、まずは日本において最高のユーザー体験を提供することで日本の社会や産業をアップ
デートし、そこからアジア、さらには世界へと展開していくことで、
「日本・アジアから世界をリードする AI
テックカンパニー」になることを目指しております。
2019 年 12 月 23 日に本経営統合の統合当事者である ZHD 及び対象者が公表した「経営統合に関する最終合意
の締結について」によれば、ZHD 及び対象者は、本経営統合の基本戦略及び統合効果について、以下のように
考えており、ソフトバンク及び NAVER も当該統合当事者の考えを支持しております。
(a) 本経営統合の基本戦略
統合会社グループは、ZHD 及び対象者がそれぞれ有している強みを持ち寄り、経営資源を結集すること
で、！」ZHD グループのスローガンである
「 （ 「ユーザーの生活を！するほど便利に」を表現したもの） 「WOW」
と
を創造し続けてまいります。米中を中心とした高い知名度、資本力及び技術力を有するグローバルインター
ネット企業や、新たな価値の創造に積極的に挑戦しようとするスタートアップ企業との競争が激しさを増
す中、統合会社（本経営統合後の統合会社である ZHD をいいます。以下同じです。
）は、ユーザーの課題や
ニーズに徹底的にこだわり、安心安全に利用できるサービスを提供してまいります。
その一環として、メディア、SNS、メッセンジャー、決済というユーザーとのダイレクトな接点において
重要となる基盤サービスを相互に補完し、これらの基盤サービスにおいて国内で優位なポジションを早期
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に確立させることを目指してまいります。
また、ZHD 及び ZHD の完全子会社のヤフー株式会社（以下「ヤフー」
）の顧客基盤（年間ログインユーザ
ーID 数約 8,000 万人、アプリ合算 MAU1.4 億人）を中心とした ZHD グループの顧客基盤と対象者の顧客基盤
（国内 MAU8,400 万人、海外 MAU1.01 億人）を相互に活用し、お互いのサービスをシームレスに連携させる
ことで、相互送客によるユーザー基盤の最大化を図ってまいります。
さらに、両社の技術力や知見を活用することで新たなサービスを開発し、両社の強固な既存サービスを
活かしながら広く展開していくことで、ユーザーの生活をさらに便利なものにしていきたいと考えており
ます。
これらを通じ統合会社は「日本・アジアから世界をリードする AI テックカンパニー」の早期実現を目指
してまいります。
(b) 本経営統合の統合効果
統合会社グループは、本経営統合を通じて、前記の基本戦略に基づき、以下を中心とした統合効果を創
出し、日本・アジアから世界をリードする AI テックカンパニーを目指してまいります。
本経営統合は世界でも初めての大手コミュニケーションサービスと大手メディアサービスの統合となり、
媒体価値が大きく向上すると考えております。また、それにより、以下のシナジーにも波及していくと期待
されております。
① マーケティング事業におけるシナジー
ZHD/ヤフーと対象者のマルチビッグデータを活用することで、日本でマーケティング活動をする全ての
企業が、より効果的なマーケティング活動を行うことができるようになり、広告単価の向上並びに、両社の
広告商品をクロスセルすることによる売上高の向上が可能と考えております。また、新たな広告領域とし
て、O2O/OMO（注７）分野を両社で協働して開拓していくとともに、両社の補完的な商品ラインナップを活
用することで統合マーケティングソリューションの拡充に向けたシナジー効果が将来的には期待されてお
ります。
（注７）OMO とは、Online Merges with Offline の略語で、オンライン（インターネット）とオフライン（実
生活）の融合を意味します。
② 集客におけるシナジー
対象者の国内 MAU8,400 万人のユーザー基盤を有するコミュニケーションプラットフォームと、ZHD/ヤ
フーの e コマースサービス（ヤフーショッピング・PayPay モール・PayPay フリマ・ヤフオク!・ZOZOTOWN・
ヤフートラベル・一休.com 等）が連携することにより、e コマースサービスを始めとした、ZHD グループの
各サービスへの集客効果が期待されております。対象者には e コマース未利用者や低頻度利用者も含め幅
広い層のユーザーがおり、過去のソフトバンクや一休.com との連携から得られた、 グループ各サービス
ZHD
に対して送客を加速させるノウハウを活用することにより、早期のシナジー発現が期待されております。ま
た、ユーザーにダイレクトにアクセスすることができる LINE 公式アカウントの活用により、統合会社にお
けるユーザーの利用増や、リテンション率の向上が可能と考えられております。
③ Fintech 事業におけるシナジー
両社が積極的に推進しているペイメント及び金融事業において協業することで、更なるユーザーの拡大
や利用可能店舗の拡大・共有等、ユーザー・店舗双方にとっての利便性向上が期待されております。また、
ペイメント事業における強固な顧客基盤の活用や、両社の営業活動の共有化等の効率的な事業運営による
コスト削減が期待され、Fintech 事業の強化が可能と考えられております。
④ 新規事業/システム開発におけるシナジー
開発人員の拡大、両社のシステム開発のノウハウの共有により、ユーザーにとってより魅力的なサービ
ス作りができると考えられております。様々な分野での開発の加速が期待されておりますが、特に、両社は
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AI 基盤の開発に注力しており、統合会社においても全サービスを支える AI 基盤開発の更なる強化、加速を
推進してまいります。以上のほか、両社の補完的なサービス及び良質な顧客基盤の活用、ビジネスパートナ
ーとの良好な関係を十分に活かすことに留意の上、事業上のシナジー創出のため両社において更なる提携
の可能性について検討を進めていく予定です。
なお、統合会社は、統合完了後に統合会社としての事業計画等を改めて策定する予定です。
また、本日付「Z ホールディングス株式会社、LINE 株式会社、ソフトバンク株式会社及び NAVER
Corporation の業務提携に関する基本合意書の締結に関するお知らせ」
（以下「本業務提携基本合意プレス
リリース」
）において公表いたしましたとおり、ソフトバンク、NAVER、ZHD 及び対象者は、本日付で、４社
間において、業務提携に関する基本合意書（以下「本業務提携基本合意」
。本業務提携基本合意の詳細につ
いては後記「
（３）本公開買付けに関する重要な合意等」の「④本業務提携基本合意」をご参照ください。
）
を締結し、日本国内で営んでいる事業に関して、情報交換、検討、実証実験及び協議等を行い、共同で事業
活動を行うための業務提携を行うことに合意しております。
(ii) 本経営統合に係る基本合意書の締結に至る経緯
前記のような基本戦略や統合効果を念頭に、 及び対象者が主導し、 の親会社であるソフトバンク及び
ZHD ZHD
対象者の親会社である NAVER もこれに加わるかたちで、2019 年６月中旬から ZHD 及び対象者間の業務提携を含
む様々な可能性について協議を開始いたしました。その後、４社において、同年８月上旬頃から本経営統合の
実現可能性及び方法につき、適用ある国内外の法令等上の制約等も念頭に、その選択肢について幅広く協議・
検討を重ねてまいりました。かかる協議を通じ、８月の中旬から下旬にかけて、本経営統合の方法として、ソ
フトバンク及び NAVER 又はその完全子会社が共同で、対象者に対して公開買付けを行うこと、対象者が新たに
設立するその完全子会社
（以下
「対象者承継会社」に対して対象者の全事業を承継させる吸収分割を行うこと、
）
ZHD を株式交換完全親会社、対象者承継会社を株式交換完全子会社、その対価を ZHD 株式とする株式交換を行
うこと等一連の取引の実現可能性を中心に初期的な検討を進めることといたしました。また、2019 年９月上旬
には、各当事者間で本件の意義等について理解を共有し、デュー・ディリジェンスの実施を含めた一層の検討
を進めることといたしました。これを受けて、2019 年９月下旬から同年 11 月上旬まで、シナジー等を含む本
経営統合の目的についての協議を引き続き行う一方、ソフトバンク、NAVER 及び ZHD による対象者に対するデ
ュー・ディリジェンス、NAVER 及び対象者による ZHD に対するデュー・ディリジェンスが実施されました。か
かる経緯を経て、４社間において、ソフトバンク及び NAVER 又はその完全子会社による対象者の非公開化を含
む後記「
（３）本公開買付けに関する重要な合意等」の「①本統合最終契約及び本取引契約」の「(i)本経営統
合の方式等」記載の方法を検討の中心とすることにつき、基本的な共通理解が形成されるに至ったことから、
ソフトバンク及び NAVER が 2019 年 11 月 18 日に公表した「Z ホールディングス株式会社（証券コード 4689）
と LINE 株式会社（証券コード 3938）の経営統合に関する基本合意書の締結及び、LINE 株式会社株式等に対す
る共同公開買付けに係る意向表明書提出のお知らせ」においてお知らせしましたとおり、同日付で、法的拘束
力のない本経営統合に係る一連の取引に関する基本合意書（以下「本統合基本合意書」 を締結するに至りまし
）
た。また、ソフトバンク及び NAVER は、同日付で、本経営統合を実現するための取引に向けた、本公開買付け
を含む日米公開買付けの提案に係る意向表明書を対象者に対して提出いたしました。
当該意向表明書において、
ソフトバンク及び NAVER は、対象者に対して、本公開買付けを含む日米公開買付けにおける対象者株式に係る
買付け等の価格（以下「本公開買付価格」
）について、本経営統合によるシナジーや支配権の移転に伴うプレミ
アム等も勘案し、対象者株式１株当たり 5,200 円を提案いたしました。
(iii) 本統合最終契約を締結し、本公開買付けを実施するに至った経緯
本統合基本合意書の締結以降、ソフトバンク及び ZHD 並びに NAVER 及び対象者は、本統合最終契約の締結に
向けて、本経営統合に関する一連の取引における詳細な諸条件や取引の手法等について、一層の検討を行って
まいりました。かかる検討を経て、４社間において、ソフトバンク及び NAVER らによる対象者の非公開化を含
む後記「
（３）本公開買付けに関する重要な合意等」の「①本統合最終契約及び本取引契約」の「(i)本経営統
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合の方式等」記載の方法で本経営統合を行うことにつき、最終的な合意に至ったことから、ソフトバンク及び
NAVER が 2019 年 12 月 23 日付で公表した「Z ホールディングス株式会社（証券コード 4689）と LINE 株式会社
（証券コード 3938）の経営統合に関する最終契約の締結に関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、
同日付で、本統合最終契約を締結いたしました。また、前記の検討と並行して、ソフトバンク及び NAVER は本
公開買付価格について、対象者との間で、2019 年 12 月上旬以降、複数回にわたる協議・交渉を重ねてまいり
ました。具体的には、ソフトバンク及び NAVER は、対象者に、2019 年 12 月 10 日には改めて本公開買付価格を
5,200 円とする提案を、同月 18 日には本公開買付価格を 5,320 円とする提案を行っておりましたが、これらに
対し、対象者から、いずれも妥当な価格に達していないとして、提案内容の再検討の要請を受けました。以上
の交渉を踏まえて、ソフトバンク及び NAVER は、2019 年 12 月 20 日に本公開買付価格を 5,380 円とする提案を
行いました。その後、ソフトバンク及び NAVER と対象者は、2019 年 12 月 23 日、本公開買付価格を１株当たり
5,380 円とすることで合意に至り、NAVER は、同日開催した取締役会の決議により、ソフトバンクは、同日開催
の同社取締役会の決議に基づき一任された代表取締役社長執行役員兼 CEO の宮内謙の決定により、それぞれ本
公開買付けを含む日米公開買付けを実施することを決定いたしました。その後、公開買付者らは、米国、台湾
及び韓国の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了し、また、日本の競争法に基づく必要な手続及び対応に
ついても公開買付期間満了の日の前日までに完了する目途が付いたことも踏まえ、本日、本前提条件のうち本
非公開化取引の実行に必要な本クリアランス手続が完了していることとの条件以外の全てが充足され、当該条
件については本統合最終契約の全当事者により放棄されたことを確認したため、本日、NAVER J.Hub は、本日
開催の同社取締役会の決議により、ソフトバンクは、2020 年７月 20 日開催の同社取締役会の決議に基づき一
任された代表取締役社長執行役員兼 CEO の宮内謙の決定により、本公開買付けを含む日米公開買付けを開始す
ることを決定いたしました。なお、対象者株式の市場株価の動向において、直近では 2020 年６月 24 日以降、
終値ベースで本公開買付価格を上回る値動きとなっておりますが、これは、2019 年 12 月 23 日以降にソフトバ
ンク、NAVER、ZHD 及び対象者が行った本経営統合に関する各種の公表や関連する報道等の影響、取引高、株式
市場全体の動き等の複合的な要因によるものと考えられます。他方で、公開買付者らとしては、このような直
近の値動きにかかわらず、本公開買付価格の検討の基礎に影響を及ぼすような事情の変更はなく、本公開買付
価格はなお適切な価格であると考えております。
なお、本日現在、日本を含め、ZHD 及び対象者が事業を運営する各国は新型コロナウイルス感染症の拡大に
よる影響下にありますが、公開買付者ら、NAVER、ZHD 及び対象者としては、本経営統合の目的や当該目的を達
成する必要性はかかる影響に左右されるものではなく、また、本統合最終契約を締結した 2019 年 12 月 23 日
以降の新型コロナウイルス感染症拡大による事業、経済、市場その他の環境の変化等を勘案しても本統合最終
契約における合意の基礎に大きな変更はないものと考えております。
② 本公開買付け後の経営方針
本公開買付けを含む日米公開買付けは、
本経営統合の一環として行われるものであり、
公開買付者ら、
NAVER、
ZHD 及び対象者は、本公開買付けを含む日米公開買付け後、後記「
（３）本公開買付けに関する重要な合意等」
の「①本統合最終契約及び本取引契約」の「(i)本経営統合の方式等」に記載の一連の取引を行うことを想定し
ております。本経営統合後の基本方針その他の詳細は、前記「
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背
景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至
った背景、目的及び意思決定の過程」の「(i)本公開買付けの背景及び理由」をご参照ください。
また、ソフトバンク、NAVER、ZHD 及び対象者は、公開買付者らが本公開買付けを含む日米公開買付けの開始
を決定したことに伴い、本日時点において本経営統合の完了時期を 2021 年３月頃と想定しております。本経営
統合の実施に係る日程の詳細については、後記「４．その他」の「
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判
断するために必要と判断されるその他の情報」 「④
の 「経営統合の実施に係る日程に関するお知らせ」の公表」
をご参照ください。
なお、本日現在、対象者の役員は、取締役８名及び監査役３名で構成されておりますが、ソフトバンク及び
NAVER は、本合弁契約（後記「
（３）本公開買付けに関する重要な合意等」において定義します。
）に基づき、本
経営統合の完了後は、対象者の取締役の員数を５名とし、そのうち３名をソフトバンクが、他の２名を NAVER
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らがそれぞれ指名することを合意しております。また、本経営統合の完了後は、対象者を、経営の効率化を図
るために、監査役会設置会社かつ監査役設置会社から、監査役設置会社に移行すること、対象者の監査役の員
数を２名とし、ソフトバンク及び NAVER らがそれぞれ１名ずつ指名することについても合意しております。本
合弁契約の詳細は、後記「
（３）本公開買付けに関する重要な合意等」の「②本合弁契約」をご参照ください。
さらに、ZHD 及び対象者は、本資本提携契約（後記「
（３）本公開買付けに関する重要な合意等」において定
義します。 に基づき、
） 統合会社のガバナンス 運営等についても合意しております。
・ 本資本提携契約の詳細は、
後記「
（３）本公開買付けに関する重要な合意等」の「③本資本提携契約」をご参照ください。
③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けを含む日米公開買付けに賛同するに至った意思決定
の経緯及び理由は以下のとおりです。
前記「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ii)本経営統合に係
る基本合意書の締結に至る経緯」に記載のとおり、ソフトバンク及び ZHD 並びに NAVER 及び対象者は、2019 年
６月中旬から業務提携を含む様々な可能性について協議を開始し、その後、４社において、同年８月上旬頃か
ら本経営統合の実現可能性及び方法につき、適用ある国内外の法令等上の制約等も念頭に、その選択肢につい
て幅広く協議・検討を重ねてまいりました。
その結果、４社間において、ソフトバンク及び NAVER 又はその完全子会社による対象者の非公開化を含む後
記「
（３）本公開買付けに関する重要な合意等」の「①本統合最終契約及び本取引契約」の「(i)本経営統合の
方式等」記載の方法を検討の中心とすることにつき、基本的な共通理解が形成されるに至ったことから、2019
年 11 月 18 日付で、本統合基本合意書を締結するに至りました。また、対象者は、ソフトバンク及び NAVER か
ら、同日付で、本経営統合を実現するための取引に向けた、本公開買付けを含む日米公開買付けの提案に係る
意向表明書を受領し、本公開買付価格について、対象者株式１株当たり 5,200 円とする提案を受けたとのこと
です。
対象者は、かかる協議・検討の過程において、本経営統合に関して対象者の支配株主である NAVER と対象者
の少数株主との構造的な利益相反のおそれが存在し、また情報の非対称性の問題が類型的に存在するものと判
断し、本経営統合について、取引条件の妥当性及び手続の公正性を担保するため、NAVER から独立した立場で、
対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本経営統合に係る検討・交渉等
を行う体制の構築を開始したとのことです。
具体的には、 「２．
後記 買付け等の概要」 「
の （４）買付け等の価格の算定根拠等」 「②算定の経緯」 「(ii)
の の
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置」の「(d)対象者における特別委員会の設置」に記載のとおり、2019 年 10 月 15 日に、
ソフトバンク、NAVER、ZHD 及び対象者との間で利害関係を有しておらず、東京証券取引所に独立役員として届
け出ている対象者の社外取締役であり、本経営統合を検討するに当たって必要な経験・適格性を有すると判断
される鳩山玲人（委員長）
、國廣正及び小高功嗣の３名によって構成される特別委員会（以下「特別委員会」
）
を設置し、本経営統合を検討するに当たって、特別委員会に対し、(i)本経営統合は企業価値の向上に資するも
のであって、
その目的は合理的と認められるか、
(ii)本経営統合に係る手続の公正性が確保されているか、
(iii)
本経営統合の条件の妥当性は確保されているか、(iv)前記(i)から(iii)を踏まえ、本経営統合が対象者の少数
株主にとって不利益なものでないと考えられるかについて諮問したとのことです。
また、対象者は、ソフトバンク及び NAVER より本公開買付けを含む日米公開買付けの提案を受けたことを契
機として、対象者を非公開化するための一連の手続（日米公開買付けと併せて、以下「本非公開化取引」
）が実
施される場合には、本非公開化取引は、将来的に、対象者において東京証券取引所の有価証券上場規程に定め
られる支配株主との取引等に該当することとなることに鑑み、特別委員会への諮問を継続するとともに、2019
年 11 月 18 日開催の取締役会において、特別委員会に対する諮問事項を、(i)日米公開買付けを含む本経営統
合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的と認められるか、(ii)日米公開買付けを含む本
11
経営統合に係る手続の公正性が確保されているか、(iii)日米公開買付けを含む本非公開化取引の条件（本公開
買付けを含む日米公開買付けの公開買付価格を含む。 の妥当性は確保されているか、
） (iv)前記(i)から(iii)を
踏まえ、本経営統合が対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか、(v)対象者取締役会が本
公開買付けを含む日米公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けを含む日米公開買
付けへの応募を推奨することは相当と考えられるか（以下(i)乃至(v)を総称して「本諮問事項」、に変更する
）
とともに、日米公開買付けを含む本経営統合に関する意思決定について、特別委員会の判断内容を適切に理解・
把握した上で、これを最大限尊重して行う旨、並びに特別委員会が本公開買付けを含む日米公開買付け及び本
非公開化取引の取引条件を妥当でないと判断した場合には日米公開買付けを含む本経営統合に賛同しないこと
とする旨を決議したとのことです。
なお、特別委員会は、後記「２．買付け等の概要」の「
（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経
緯」の「(ii)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置」 「(e)特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定
の
書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び「(f)特別委員会における独立した法律事務所からの助言の取得」
に記載のとおり、ソフトバンク、NAVER、ZHD 及び対象者から独立した財務アドバイザーとしてメリルリンチ日
本証券株式会社（以下「メリルリンチ日本証券」
）を、リーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事
務所及びホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所/ホワイト＆ケース法律事務所（外国法共同事業）をそれぞ
れ選任したとのことです。
また、対象者は、後記「２．買付け等の概要」の「
（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」
の「(ii)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
の公正性を担保するための措置」 「(b)対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフ
の
ェアネス・オピニオンの取得」及び「(c)対象者における独立した法律事務所からの助言の取得」に記載のとお
り、ソフトバンク、NAVER、ZHD 及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関と
して JP モルガン証券株式会社（以下「JP モルガン証券」
）を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・
毛利・友常法律事務所及びシャーマンアンドスターリング外国法事務弁護士事務所をそれぞれ選定したとのこ
とです。
さらに、対象者は、2019 年 11 月 18 日、ソフトバンク及び NAVER より、本公開買付価格を 5,200 円とするこ
とを含む最初の提案を受領し、以降、ソフトバンク及び NAVER との間で、本公開買付価格を含む本非公開化取
引に係る取引条件についても継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。具体的には、対象者は、ソフ
トバンク及び NAVER より、2019 年 12 月 10 日には改めて本公開買付価格を 5,200 円とする提案を、同月 18 日
には本公開買付価格を 5,320 円とする提案を受領したとのことですが、これらに対し、対象者は、いずれも妥
当な価格に達していないとして、提案内容の再検討を要請したとのことです。以上の交渉を踏まえて、2019 年
12 月 20 日、ソフトバンク及び NAVER より、本公開買付価格を 5,380 円とする提案を受領したとのことです。
以上の検討・交渉過程において、対象者は、重要な局面で、随時、特別委員会に対して報告を行い、特別委
員会からの指示や要請を踏まえて交渉方針を決定し、また特別委員会は、必要に応じて対象者とソフトバンク
及び NAVER との交渉の場に同席をしたとのことです。具体的には、まず、本非公開化取引に係る交渉方針につ
いて、特別委員会に対して事前に説明を行い、特別委員会から対象者のスタンド・アローンの株式価値及び類
似事例のプレミアムを踏まえて本公開買付価格の引上げを求めるよう要請があったため、当該要請も踏まえ、
交渉方針を決定したとのことです。また、特別委員会は、対象者がソフトバンク及び NAVER との間で本非公開
化取引に関する交渉を行う際に、特別委員会の当該要請を関係者に明確に伝達する目的で、３度に亘ってソフ
トバンク及び NAVER との交渉の場へ出席し、特別委員会としての意見を表明したとのことです。
そして、対象者は、2019 年 12 月 23 日、特別委員会から、一定の事項を前提として、①日米公開買付けを含
む本経営統合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的であると認められる旨、②日米公開
買付けを含む本経営統合に係る手続の公正性が確保されているものと認められる旨、③日米公開買付けを含む
本非公開化取引の条件（本公開買付けを含む日米公開買付けにおける本新株予約権及び本新株予約権付社債の
12
価格を除く。 の妥当性は確保されているものと認められる旨、
） ④前記①から③を踏まえ、本公開買付けを含む
日米公開買付けに係る賛同意見表明及び本公開買付けを含む日米公開買付け後の株式の併合その他の方法によ
る本非公開化取引を含む本経営統合に係る対象者取締役会決議は対象者の少数株主にとって不利益なものでな
いと考えられる旨、及び⑤対象者取締役会が本公開買付けを含む日米公開買付けに賛同意見を表明し、対象者
の株主及び本米国預託証券の所有者の皆様に対して対象者株式を本公開買付けを含む日米公開買付けに応募す
ることを推奨することは相当と考えられる旨の答申書（以下「2019 年 12 月答申書」
）の提出を受けたとのこと
です（2019 年 12 月答申書の概要については、後記「２．買付け等の概要」の「
（４）買付け等の価格の算定根
拠等」の「②算定の経緯」の「(ii)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(d)対象者における特別委員会の設置」をご参
照ください。。なお、対象者は、2019 年 12 月答申書と併せて、特別委員会から、特別委員会が 2019 年 12 月
）
23 日付でメリルリンチ日本証券から提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下
「メリルリンチ算定書」
）及び本公開買付けを含む日米公開買付けにおける対象者普通株式等（後記「２．買付
け等の概要」の「
（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「(ii)本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「(e)特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」
において定義します。以下同じです。 に係る買付価格が、
） 一定の前提条件の下、対象者普通株式等の所有者（ソ
フトバンク及び NAVER 並びにそれらの関係会社を除きます。
）にとって財務的見地から公正である旨の同日付
意見書（フェアネス・オピニオン）
（以下「メリルリンチ・フェアネス・オピニオン」
）の提出も受けたとのこ
とです（メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンの概要については、後記「２．買付
け等の概要」の「
（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「(ii)本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「(e)特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」
をご参照ください。。
）
以上の経緯の下で、対象者は、2019 年 12 月 23 日開催の対象者取締役会において、アンダーソン・毛利・友
常法律事務所及びシャーマンアンドスターリング外国法事務弁護士事務所から受けた法的助言、 モルガン証
JP
券から受けた財務的見地からの助言、同日付で提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定
書（以下「JPM 算定書」
）の内容及び本公開買付価格が、一定の前提条件の下、ソフトバンク及び NAVER 並びに
それらの関係者を除く対象者の普通株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以
下「JPM フェアネス・オピニオン」、並びに特別委員会を通じて提出を受けたメリルリンチ算定書及びメリル
）
リンチ・フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、2019 年 12 月答申書において示された特別委員会の判
断内容を最大限尊重しながら、日米公開買付けを含む本非公開化取引が対象者の企業価値の向上に資するか否
か、及び本公開買付価格を含む本非公開化取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検
討を行ったとのことです。
その結果、対象者としても、前記「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程」の「(i)本公開買付けの背景及び理由」に記載のとおり、日米公開買付けを含む本経営統合によって ZHD グ
ループ及び対象者グループが経営資源を集約し、それぞれの事業領域の強化や新規事業領域への成長投資を行
うことによって、対象者の更なる企業価値向上が可能となるとの結論に至ったとのことです。
また、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格である１株当たり 5,380 円は対象者の一般株主の皆様が
享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けを含む日米公開買付けは、対象者の一般株主の
皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判
断したとのことです。
（i）当該価格が、対象者において、後記「２．買付け等の概要」の「
（４）買付け等の価格の算定根拠等」の
「②算定の経緯」の「(ii)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本非公開化取引に
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係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な関与の下、
ソフトバンク及び NAVER との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
（ii）当該価格が、後記「２．買付け等の概要」の「
（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」
の「(ii)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置」 「(b)対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定
の
書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の JPM 算定書に基づく JP モルガン証券による対象者株式
の価値算定結果のうち、市場株価分析に基づく算定結果の評価レンジの上限値を上回っており、かつ、デ
ィスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」
）に基づく算定結果の評価レンジの範囲内であ
ること、また、後記「２．買付け等の概要」の「
（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」
の「(ii)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置」 「(b)対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定
の
書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本公開買付価格が、一定の前提条件の下、ソフ
トバンク及び NAVER 並びにそれらの関係者を除く対象者の普通株主にとって財務的見地から公正である旨
のフェアネス・オピニオンが発行されていること。
（iii）当該価格が、後記「２．買付け等の概要」の「
（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」
の「(ii)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置」 「(e)特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値
の
算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のメリルリンチ算定書に基づくメリルリンチ日本証券
による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価分析による評価レンジの上限値を上回っており、ディ
スカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「DCF 分析」
）による評価レンジの範囲内に収まっている
こと。
（iv）当該価格が、2019 年 11 月 13 日夜に一部報道機関により本経営統合に関する憶測報道等が行われたこと
を踏まえ、その影響を受けていないと考えられる 2019 年 11 月 13 日の東京証券取引所市場第一部におけ
る対象者株式の終値 4,585 円に対して 17.34％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計
算において同じとします｡）
、2019 年 11 月 13 日から直近１ヶ月間の終値単純平均値 4,085 円（小数点以下
を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします｡）に対して 31.69％、同直近３ヶ月間の
終値単純平均値 3,934 円に対して 36.75％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 3,570 円に対して 50.68％
のプレミアムが加算されたものであり、親会社による上場子会社の非公開会社化を目的とした他の公開買
付けの事例におけるプレミアムの水準との比較においても相当のプレミアムが加算されていると考えら
れること。
（v）当該価格は、後記「２．買付け等の概要」の「
（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」
の「(ii)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置」の「(d)対象者における特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委
員会から取得した 2019 年 12 月答申書においても、妥当性が確保されていると認められると判断されてい
ること。
以上より、対象者は、本非公開化取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付
価格を含む本非公開化取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2019 年 12 月 23 日開催の対象者取締
役会において、本公開買付けを含む日米公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及
び本米国預託証券の所有者の皆様に対し、本公開買付けを含む日米公開買付けへの応募を推奨することを決議
したとのことです。
また、本新株予約権及び本新株予約権付社債について、対象者は本新株予約権及び本新株予約権付社債に係
る買付け等の価格の妥当性について検討を行っていないこと、また本新株予約権については対象者及び対象者
子会社の取締役又は従業員に対するストック・オプションとして発行されたものであり、本新株予約権の買付
け等の価格は１個当たり１円とされていることから、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様に対
しては、本新株予約権及び本新株予約権付社債を本公開買付けを含む日米公開買付けに応募するか否かについ
て本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。
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なお、対象者 2019 年 12 月プレスリリースによれば、本公開買付けを含む日米公開買付けは、国内外の競争
当局における手続等の完了を含む本前提条件が充足された場合に速やかに実施することを予定していた一方で、
国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるとされていた点に鑑
み、前記の対象者取締役会においては、本公開買付けを含む日米公開買付けが開始される際に、特別委員会に
対し、2019 年 12 月答申書に記載された意見に変更がないかを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場
合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、
本公開買付けを含む日米公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けを含む日米公開買付けに関する
対象者の意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。
今般、対象者は、2020 年６月下旬に、公開買付者らから、各国の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了
し、又は、公開買付期間満了の日の前日までに完了する目途が立ち次第、本公開買付けを含む日米公開買付け
を開始する予定であるとの連絡を受け、後記「２．買付け等の概要」の「
（４）買付け等の価格の算定根拠等」
の「②算定の経緯」の「(ii)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(d)対象者における特別委員会の設置」に記載のとお
り、特別委員会に対して、2019 年 12 月答申書に記載された意見に変更がないかを検討し、対象者取締役会に
対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問したとのことです。
特別委員会は、前記諮問事項に対して検討を行った結果、本経営統合の公表（2019 年 12 月 23 日に行われた公
表をいいます。以下同じです。
）後に生じた各種事象（新型コロナウイルス感染症の感染拡大を含む。
）を踏ま
えても、対象者の業況や本経営統合を取り巻く環境などに重大な変化は生じていないこと等を確認し、本日、
対象者取締役会に対して、前記意見に変更がない旨の 2020 年８月３日付答申書（以下「2020 年８月答申書」
）
を提出したとのことです。なお、特別委員会は、本経営統合の公表後に生じた各種事象等は対象者の本源的価
値に重大な影響を与えるものではなく、また、本経営統合の公表後 2020 年８月答申書の作成日までの間の一部
の期間において対象者の株価が本公開買付価格を上回っている事実を踏まえても、本公開買付価格が当該対象
者の本源的価値に照らして妥当性が確保された金額であること等からすれば、本公開買付価格の妥当性は 2020
年８月答申書の作成日時点においても維持されていると判断しているとのことです。合わせて特別委員会は、
このように本公開買付価格の妥当性が維持されており、本経営統合が対象者の少数株主の最善の利益に適うこ
と等からすれば、本公開買付価格の見直しは不要であると判断しているとのことです。
対象者は、かかる特別委員会の意見等及び対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえて、本公開買付け
を含む日米公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、本日においても本公開買付けを含
む日米公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考え、本日開催の取締役会決議により、改めて本公開
買付けを含む日米公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本米国預託証券の所
有者の皆様に対して本公開買付けを含む日米公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者及び本新株予
約権付社債権者の皆様に対しては、本新株予約権及び本新株予約権付社債について本公開買付けを含む日米公
開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様の判断に委ねる旨
の決定をしたとのことです。なお、本日現在、日本を含め、対象者が事業を運営する各国は新型コロナウイル
ス感染症の拡大による影響下にありますが、対象者は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大による
影響を踏まえても、本非公開化取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格
を含む本非公開化取引に係る取引条件が妥当なものであるとの判断を変更する必要はないものと判断したとの
ことです。また、本経営統合の公表後、本日までの間の一部の期間において、対象者の株価が本公開買付価格
を上回っていますが、対象者の業況や本経営統合を取り巻く環境などに重大な変化は生じておらず、第三者算
定機関による株式価値の算定の前提となった対象者の事業計画を変更すべき重大な事情も生じていないこと及
び特別委員会の 2020 年８月答申書の内容も踏まえ、前記の結論に影響はないものと判断したとのことです。
なお、当該取締役会の意思決定過程の詳細については、後記「２．買付け等の概要」の「
（４）買付け等の価
格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「(ii)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」 「(g)対象者における利害関係を有し
の
ない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
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（３）本公開買付けに関する重要な合意等
① 本統合最終契約及び本取引契約
ソフトバンク、NAVER、ZHD 及び対象者は、本公開買付けを含む日米公開買付けの実施に当たり、2019 年 12
月 23 日付で本統合最終契約を締結しており、また、ソフトバンク及び NAVER は、本統合最終契約に関連して、
2019 年 12 月 23 日付で取引契約書（以下「本取引契約」
）を締結しております。ソフトバンク、NAVER、ZHD 及
び対象者は、本統合最終契約及び本取引契約において、大要以下の事項について合意しております。
(i) 本経営統合の方式等
前記「
（１）本公開買付けの概要」記載のとおり、(i)本前提条件が充足されていることを条件に、ソフトバ
ンク及び NAVER 又はその完全子会社が共同して日米公開買付けを実施すること、
(ii)日米公開買付けが成立し、
日米公開買付けにおいて対象者株券等の全てが取得されなかった場合、対象者の株主をソフトバンク及び
NAVER らのみとし、対象者を非公開化するための、株式併合その他の方法を用いた本非公開化取引を行うこと、
(iii)非公開化取引後の対象者を公開買付者とし、汐留 Z ホールディングス合同会社（注１）
（以下「汐留 ZHD」
）
の所有する ZHD 株式 2,125,366,950 株を買付対象とする公開買付け（以下「ZHD 株式公開買付け」（注２）を
）
行い、ソフトバンクが汐留 ZHD を通じて所有する ZHD 株式を対象者へと移管すること（以下「ZHD 株式移管手
続」、(iv)ZHD 株式移管手続直後に NAVER ら及びソフトバンクが対象者の議決権を 50：50 の割合で所有するこ
）
ととなるよう、ソフトバンクが、その所有する対象者株式の一部を NAVER らに譲渡する（以下「本持分調整手
続」
）こと、(v)対象者が営む事業の全てを ZHD の傘下に移管し、ZHD を ZHD 及び対象者が現在有する全ての事
業を傘下に収めながら、東京証券取引所に上場を維持する持株会社とするための手続（以下「対象者事業移管
手続」
）を実施することを合意しております。
また、ZHD 株式移管手続に関して、対象者はソフトバンクに対して ZHD 株式公開買付けの買付代金相当額の
社債を発行し、ソフトバンクはこれを引き受けること、汐留 ZHD を吸収合併消滅会社、対象者を吸収合併存続
会社とする吸収合併（以下「本合併」
）を行い、対象者は、2019 年９月 30 日時点における対象者及び ZHD の各
発行済株式総数（自己株式を除きます。
）を前提として、本合併の対価として、対象者株式 180,882,293 株の新
株を発行し（注３） その全てを汐留 ZHD の親会社であるソフトバンクに対して割当て交付すること、
、 対象者事
業移管手続に関して、対象者が対象者承継会社に対して対象者の全事業を承継させる吸収分割（以下「本吸収
分割」
）を行うこと、一定の前提条件が充足された場合に、ZHD を株式交換完全親会社、対象者承継会社を株式
交換完全子会社、その対価を ZHD 株式とする（対象者承継会社の発行済株式総数が 2019 年９月 30 日時点にお
ける対象者の発行済株式総数（自己株式を除きます。
）と同一の株式数となることを前提として、ZHD は対象者
に対して、その所有に係る対象者承継会社の普通株式１株に対して、ZHD の普通株式 11.75 株を割当て交付す
る）株式交換（以下「本株式交換」（注４）を行うことを合意しております。加えて、ソフトバンク及び NAVER
）
は、本取引契約において、本持分調整手続の一環として、本合併の結果 NAVER ら及びソフトバンクが対象者の
議決権を 50：50 の割合で所有することとなるよう、別途締結予定の株式譲渡契約に基づき、本公開買付けの決
済の開始日の前日までに、ソフトバンクが NAVER らに対し、必要な数の対象者株式を譲渡し、NAVER らがソフ
トバンクからこれを譲り受けること（以下「本持分調整株式譲渡」
）に合意しております。
（注１）汐留 Z ホールディングス株式会社は 2020 年３月 31 日付で合同会社に組織変更しており、その商号
が「汐留 Z ホールディングス合同会社」に変更されております。
（注２）ZHD 株式公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は ZHD 株式公開買付けから明確に除
外される米国株主に向けて若しくはその利益のために行われるものではありません。
（注３）但し、本非公開化取引の結果及びその他合理的に調整を要する事由が生じた場合には当該事由に応
じてソフトバンク及び NAVER が別途合意するところにより適切に調整される予定です。
（注４）2020 年３月 17 日に、本株式交換に係る株式交換契約に関して ZHD の株主総会の承認決議が得られ
ております。
(ii) 本経営統合に関する協力
ソフトバンク、NAVER、ZHD 及び対象者は、(i)本クリアランス手続を、全て実務上可能な限り速やかに完了
させるために合理的に可能かつ必要な範囲で努力すること、(ii)本クリアランス手続のほか、本経営統合に関
する一連の取引の実行に関して、法令等上必要となる許認可等の取得を要する場合、当該許認可等の取得につ
16
き、
実務上可能な限り速やかに完了させるために合理的に可能かつ必要な範囲で努力し、
相互に協力すること、
及び(iii)本経営統合に関する一連の取引の円滑な遂行に向けて相互に協力すること等に合意しております。
② 本合弁契約
ソフトバンク及び NAVER は、本経営統合に関連して、2019 年 12 月 23 日付で合弁契約書（以下「本合弁契
約」
）を締結し、本経営統合完了後に株主がソフトバンク及び NAVER らのみとなり、ZHD 株式を所有することを
目的とする合弁会社となる対象者（以下「本 JV」
）の組織・運営等について、大要以下のとおり合意しており
ます。
(i) 機関設計
本 JV は取締役会設置会社とする。
(ii) 取締役
本 JV の取締役の員数を５名とし、そのうち３名をソフトバンクが、他の２名を NAVER らが、それぞれ指名す
る。また、本 JV の代表取締役は２名とし、ソフトバンク及び NAVER らがそれぞれ１名ずつ指名する。なお、本
経営統合直後における本 JV の取締役として、
ソフトバンクが指名する宮内謙氏及び藤原和彦氏並びに NAVER ら
が指名する李海珍氏及び黄仁埈氏に加えて、ソフトバンクが別途指名する者１名が就任することを予定してい
る。このうち、宮内謙氏が本 JV の代表取締役社長に、李海珍氏が本 JV の代表取締役会長に、それぞれ就任す
る予定である。
(iii) 監査役
本 JV の監査役の員数を２名とし、ソフトバンク及び NAVER らがそれぞれ１名ずつ指名する。
(iv) 本 JV の連結に関する取決め
NAVER らは、ソフトバンクの本 JV に対する議決権の保有割合（完全希釈化ベース） 50％以上であることを
が
条件として、ソフトバンクが本 JV を連結することに同意する。
(v) 本資本提携契約に基づき本 JV が有する ZHD 取締役の指名権の行使に関する取決め
ソフトバンク及び NAVER らは、本資本提携契約に基づき本 JV が指名権を有する ZHD 社内取締役６名のうち、
それぞれ３名を指名する。
(vi) 本資本提携契約に規定される本 JV の事前承諾事項に関する取決め
ZHD が次に掲げる事項を行おうとする場合において、本 JV が本資本提携契約に基づき承諾を与える際には、
ソフトバンク及び NAVER らの事前の書面による承諾を得ることを要する。
ZHD の定款変更（軽微変更を除く。
）
本 JV の ZHD に対する議決権割合が完全希釈化ベースで 50％以下となる ZHD による新株・新株予約権・
新株予約権付社債の発行（自己株式又は自己新株予約権の処分を含む。
）その他の ZHD の株式に転換し、
又はこれを取得することができる権利の付与その他これらの発行、権利付与を伴う ZHD の行為
ZHD の連結ベースでの簿価総資産の５分の１以上を占める、ZHD 又はその連結子会社の有する株式その
他資産・事業の、ZHD グループ以外の第三者に対する譲渡、移転、承継、担保提供その他の処分（以下
「譲渡等」（但し、ZHD 又はその連結子会社の所有する上場会社の株式の譲渡等は除く。
） ）
(vii) 本 JV 株式の取扱い
本合弁契約に別途規定される場合を除き、ソフトバンク及び NAVER らは、相手方当事者の事前の書面による
承諾を得ることなく、その所有する本 JV 株式の譲渡等を行うことはできない。
③ 本資本提携契約
17
対象者は、ZHD との間で、本経営統合に関連して、2019 年 12 月 23 日付で、本経営統合後の ZHD のガバナン
ス・運営等について定めた資本提携契約書（以下「本資本提携契約」
）を締結し、ZHD との間で、統合会社のガ
バナンス・運営等について、大要以下のとおり合意をしております。
(i) 独立性
本 JV 及び統合会社は、本 JV が、統合会社の上場が維持される限り、その上場会社としての独立性を維持・
尊重するものとし、本 JV 以外の少数株主を含む統合会社の株主共同の利益を図ることが重要である旨を認識
していることを確認する。
(ii) 機関構成
統合会社の取締役の員数は 10 名とする。統合会社の機関構成及びその内容については、本資本提携契約で定
めるものを除き、統合会社が企業価値向上の観点から自ら検討するものとし、本 JV はそれを尊重する。
(iii) 取締役
本株式交換の効力発生日直後の統合会社には代表取締役 Co-CEO を２名置き、出澤剛氏が代表取締役 Co-CEO
に、川邊健太郎氏が代表取締役社長 Co-CEO に、それぞれ就任するものとする。本株式交換の効力発生日直後に
おけるその他の取締役は、小澤隆生氏、桶谷拓氏、慎ジュンホ氏、舛田淳氏、及び監査等委員である独立社外
取締役４名（うち２名は、國廣正氏及び鳩山玲人氏とし、残り２名は、ZHD の指名委員会による審議及び答申
を十分に尊重の上、ZHD が決定するものとする。
）により構成されるものとする。
その後の統合会社の取締役は、本 JV が指名する者６名（以下「社内取締役」
）及び監査等委員である独立社
外取締役４名により構成されるものとする。但し、 JV は、
本 前記社内取締役に係る指名権を行使するに際して
は、事前に ZHD 及び指名・報酬委員会と協議を行うものとし、監査等委員である独立社外取締役の選任議案に
対する議決権の行使に当たっては、指名・報酬委員会の答申を尊重するものとする。
本 JV の指名した統合会社の社内取締役が、任期満了、辞任その他の理由により退任した場合、本 JV は、前
記の定めに従い、当該社内取締役に代わる統合会社の新たな社内取締役を指名することができる。 JV が前記
本
の定めに従い統合会社の社内取締役を指名した場合、統合会社は、当該指名に従い、実務上、合理的に可能な
限り速やかに、統合会社の社内取締役を選任すべく合理的な範囲で最大限協力する。
本 JV 及び統合会社は、統合会社の取締役の員数及び当該員数に占める独立社外取締役の割合については、今
後の上場会社のガバナンスに関する議論の状況等を踏まえて、必要に応じて協議・検討を行う。
(iv) 指名・報酬委員会
統合会社には、(a)取締役の選解任、社長・CEO・代表取締役・会長の選解任、社長・CEO の後継者計画、及
び、(b)取締役・経営陣幹部の報酬・賞与の決定等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化す
ることを目的として、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬委員会を設置する。
指名 報酬委員会は、
・ 監査等委員である独立社外取締役４名及び社内取締役２名により構成されるものとし、
その委員長は独立社外取締役とする。指名・報酬委員会の委員の選解任については、内部規程をもって取締役
の３分の２以上の承認で決定するものと定めるものとし、統合会社は、当該選解任に係る議案を取締役会に諮
る場合、事前にその内容を本 JV へ通知するものとする。本株式交換の効力発生日直後の指名・報酬委員会の委
員のうち社内取締役２名は、出澤剛氏及び川邊健太郎氏により構成されるものとする。
指名・報酬委員会の決議は、全委員の過半数をもって行うものとする。
(v) プロダクト委員会
統合会社には、本株式交換の効力発生日において、その取締役会決議により、取締役会の下部組織としてプ
ロダクト委員会を設置し、以下に定める事項を含むプロダクト委員会の設置及び運営等に関する内部規程を制
定するものとし、同日以降、プロダクト委員会は、法令等に抵触しない範囲において、かかる内部規程に従っ
て、統合会社グループが提供するプロダクトに関する意思決定を行う。
統合会社は、任期を３年とするプロダクト委員会の委員を、ヤフー及び対象者の出身者からそれぞれ同数を
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選任する。プロダクト委員会の委員の選解任については、内部規程をもって取締役会決議で決定するものと定
める。本株式交換の効力発生日直後のプロダクト委員会の委員は、慎ジュンホ氏、出澤剛氏、舛田淳氏、黄仁
埈氏、朴イビン氏、川邊健太郎氏、小澤隆生氏、宮澤弦氏、坂上亮介氏及び藤門千明氏により構成されるもの
とする。
統合会社は、プロダクト委員会の委員から、その責任者として、任期を３年間とする Chief Product Officer
（以下「CPO」
）を選任する。CPO の選解任については、内部規程をもって取締役の３分の２以上の承認で決定
するものと定めるものとし、統合会社は、当該選解任に係る議案を取締役会に諮る場合、事前にその内容を本
JV へ通知するものとする。本株式交換の効力発生日後の CPO は、慎ジュンホ氏とする。
プロダクト委員会の意思決定は、プロダクト委員会の全委員の過半数をもって決議するものとする。但し、
プロダクト委員会の決議が可否同数となった場合は、CPO が、当該委員会における議論内容を考慮した上で、
最終的な決定を行うものとする。
プロダクト委員会は、統合会社グループにおける全プロダクトの成長（KPI に限らず、売上、利益を含む。
）
に責任を負うとともに、事業計画その他統合会社の取締役会が定める方針等に従って、統合会社グループにお
いて重要なプロダクトの企画・開発、開始・廃止、資金・売上予算・費用予算・人員の配分等に関する重要な
意思決定を行う。なお、疑義を避けるために付言すれば、本資本提携契約で別途定める場合を除き、プロダク
トの統合完了後においても、同様とする。また、プロダクト委員会は、プロダクトに関する日常的な業務運営、
改善その他の事項に関する意思決定については、業務の効率化の観点から合理的であるとプロダクト委員会が
認める場合、関連部署に対して委任するものとする。
プロダクト委員会は、 及び対象者の経営統合によるシナジーが最大化するよう、 グループ及び対象者
ZHD ZHD
グループ間で重複するプロダクト（決済、ニュース等）の統合及び棲み分けに関する方針を合議の上で決定す
る。但し、統合対象となるものについては、本株式交換の効力発生日から３年以内を目処に統合が完了される
よう決定する。なお、かかる方針の決定に関しては、プロダクト委員会