2020 年 4 月 14 日
各 位
会 社 名 タキヒヨー株式会社
代表者名 代表取締役社長執行役員 滝 一夫
(コード番号 9982 東証・名証市場第一部)
問合せ先 取締役専務執行役員
スタッフ部門統轄 武藤 篤
(TEL. 052-587-7111)
定款の一部変更及び監査等委員会設置会社
移行後の役員人事に関するお知らせ
当社は、2020 年 2 月 17 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて開示してお
りますとおり、本年 5 月 27 日開催予定の第 109 期定時株主総会でご承認いただくことを前提に監査
等委員会設置会社へ移行する予定をしております。
これに伴い、本日開催の取締役会において、定款の一部変更及び監査等委員会設置会社移行後の取
締役候補者について、同株主総会へ付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．定款一部変更
（１）変更の理由
① 当社は、取締役会の監督機能の強化によるガバナンス体制の一層の充実と、業務執行の機動性
の向上を目的に、監査等委員会設置会社へ移行いたしたく存じます。これに伴い監査等委員会
及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うも
のであります。
② 第 2 条（目的）について、2020 年 6 月 1 日に予定しておりますティー・エル・シー株式会社（当
社 100％出資子会社）との合併に伴い、当社の定款に規定のないティー・エル・シー株式会社の
事業目的を追加する等の変更を行うものであります。
（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
（３）日程
定時株主総会開催日 2020 年 5 月 27 日（予定）
定款変更の効力発生日 2020 年 5 月 27 日（予定）
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２．監査等委員会設置会社移行後の役員人事
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者
氏名 新役職名（予定） 現役職名
滝 茂夫 代表取締役会長執行役員 同左
滝 一夫 代表取締役社長執行役員 同左
岡本 智 取締役専務執行役員 同左
武藤 篤 取締役専務執行役員 同左
池田 雅彦 取締役執行役員 同左
柚木 健太郎 取締役執行役員 同左
今井 博 社外取締役 同左
小笠原 剛 社外取締役 （新任）
※新任取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者について
氏名
略歴
（生年月日）
小笠原 剛 1977 年４月 株式会社東海銀行入行
（1953 年 8 月 1 日生） 2004 年５月 株式会社 UFJ 銀行執行役員
2004 年６月 同行取締役執行役員
2006 年１月 株式会社三菱東京 UFJ 銀行執行役員
2007 年５月 同行常務執行役員
2008 年６月 同行常務取締役
2011 年５月 同行専務取締役
2012 年６月 同行取締役副頭取
2016 年６月 同行常任顧問
2018 年６月 株式会社三菱 UFJ 銀行顧問（現任）
（２）監査等委員である取締役候補者
氏名 新役職名（予定） 現役職名
丹羽 卓三 取締役（常勤監査等委員） 常勤監査役
鷲野 直久 取締役（監査等委員） 社外監査役
菊間 千乃 取締役（監査等委員） （新任）
※新任監査等委員である取締役候補者の略歴（現在監査役である者を除く）について
氏名
略歴
（生年月日）
菊間 千乃 1995 年 ４月 株式会社フジテレビジョン入社
（1972 年 3 月 5 日生） 2011 年 12 月 弁護士登録
2011 年 12 月 弁護士法人松尾綜合法律事務所入所 （現任）
2018 年 ６月 株式会社コーセー社外取締役 （現任）
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（３）退任予定取締役
氏名 現役職
滝 祥夫 取締役執行役員
前川 明 社外取締役
（４）退任予定監査役
氏名 現役職
加藤 佳彦 常勤監査役
末安 堅二 社外監査役
（５）異動予定日 2020 年 5 月 27 日
以上
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（別紙）
（下線は変更部分であります。）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
（目 的） （目 的）
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的と 第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的と
する。 する。
(1)～(11) （条文省略） (1)～(11) （現行のとおり）
(12) 石油製品・紙器・工作機械・建設 (12) 石油製品・プラスチック製品・紙
機械・運搬機械・各種自動車・農 製品・工作機械・建設機械・運搬
水産加工品・食料品・医薬品等の 機械・各種自動車・農水産加工
販売及び輸出入並びに合成樹脂 品・食料品・飲料品・酒類・医薬
加工及び販売 品・医薬部外品・化粧品・日用品
雑貨等の販売及び輸出入並びに
合成樹脂加工及び販売
(13)～(19) （条文省略） (13)～(19) （現行のとおり）
（新設） (20) 倉庫業及び貨物利用運送事業
(20)～(22) （条文省略） (21)～(23) （現行のとおり）
（新設） (24) 椅子張生地、鞄材等の各種繊維製
品の製造加工・売買及び輸出入
（新設） (25) 農畜水産物の飼育、生産及びその
器具機材の製造加工・売買及び輸
出入
（新設） (26) 住宅、店舗設備機器資材の製造加
工・売買及び輸出入
（新設） (27) セラミック原材料及びその製品
の売買及び輸出入
（新設） (28) プラスチック加工機械及び成形
金型の設計製作・売買及び輸出入
(23) 前各号に付帯する一切の業務 (29) 前各号に付帯する一切の業務
（機 関） （機 関）
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、 第 4 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、
次の機関を置く。 次の機関を置く。
(1) 取締役会 (1) 取締役会
(2) 監査役 (2) 監査等委員会
(3) 監査役会 （削除）
(4) 会計監査人 (3) 会計監査人
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第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 21 条 当会社の取締役は 15 名以内とする。 第 21 条 当会社の取締役（監査等委員である取締
役を除く。）は、15 名以内とする。
（新設） 2. 当会社の監査等委員である取締役は、5
名以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 22 条 取締役は、株主総会において選任する。 第 22 条 取締役は、監査等委員である取締役とそ
れ以外の取締役とを区別して、株主総会
において選任する。
（新設） 2. 法令又は本定款に定める監査等委員で
ある取締役の員数を欠くことになる場
合に備えて、定時株主総会においてあ
らかじめ監査等委員である取締役の補
欠者（以下、「補欠者」という。）を選
任することができる。
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使す 3. 前二項の取締役の選任決議は、議決権
ることができる株主の議決権の３分の を行使することができる株主の議決権
１以上を有する株主が出席し、その議 の３分の１以上を有する株主が出席
決権の過半数を以てこれを行う。 し、その議決権の過半数を以てこれを
行う。
3. （条文省略） 4. （現行のとおり）
（新設） 5. 補欠者の選任の効力は、当該決議後２
年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会の開始の
時までとする。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 23 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了 第 23 条 取締役（監査等委員である取締役を除
する事業年度のうち最終のものに関す く。）の任期は、選任後１年以内に終了
る定時株主総会の終結の時までとす する事業年度のうち最終のものに関す
る。 る定時株主総会の終結の時までとす
る。
（新設） 2. 監査等委員である取締役の任期は、選
任後２年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
2. 増員又は補欠として選任された取締役 3. 任期の満了前に退任した監査等委員で
の任期は、在任取締役の任期の満了す ある取締役の補欠として選任された監
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る時までとする。 査等委員である取締役の任期は、退任
した監査等委員である取締役の任期の
満了する時までとする。
（取締役会の招集権者及び議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第 25 条 （条文省略） 第 25 条 （現行のとおり）
2. 取締役会の招集通知は、定例取締役会 2. 取締役会の招集通知は、定例取締役会
の場合を除き、各取締役及び各監査役に の場合を除き、各取締役に対し、会日の
対し、会日の３日前までに発する。ただ ３日前までに発する。ただし、緊急の必
し、緊急の必要がある場合には、これを 要がある場合には、これを短縮すること
短縮することができる。 ができる。
3. 取締役会は、取締役及び監査役の全員 3. 取締役会は、取締役の全員の同意があ
の同意があるときは、招集の手続きを経 るときは、招集の手続きを経ないで開催
ないで開催することができる。 することができる。
（代表取締役） （代表取締役）
第 26 条 取締役会は、その決議を以て代表取締役 第 26 条 取締役会は、その決議を以て取締役（監
を選定する。 査等委員であるものを除く。）の中から
代表取締役を選定する。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 28 条 取締役会の議事は、その経過の要領及び 第 28 条 取締役会の議事は、その経過の要領及び
結果並びにその他法令に定める事項に 結果並びにその他法令に定める事項に
ついては、これを議事録に記載又は記録 ついては、これを議事録に記載又は記録
し、議長及び出席取締役並びに出席監査 し、議長及び出席取締役が記名捺印又は
役が記名捺印又は電子署名をして当会 電子署名をして当会社に保存する。
社に保存する。
2. （条文省略） 2. （現行のとおり）
（新設） （取締役への重要な業務執行の決定の委任）
第 29 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項
の規定により、取締役会の決議によっ
て重要な業務執行（同条第 5 項各号に
掲げる事項を除く。）の決定の全部又は
一部を取締役に委任することができ
る。
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の
対価として当会社から受ける財産上の 対価として当会社から受ける財産上の
利益は、株主総会の決議によって定め 利益は、監査等委員である取締役とそれ
る。 以外の取締役とを区別して株主総会の
決議によって定める。
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第 30 条 第 31 条
～ （条文省略） ～ （現行のとおり）
第 31 条 第 32 条
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役の員数） （削除）
第 32 条 当会社の監査役は４名以内とする。
（監査役の選任） （削除）
第 33 条 監査役は、株主総会において選任する。
2. 監査役の選任決議は、議決権を行使す
ることができる株主の議決権の３分の
１以上を有する株主が出席し、その議決
権の過半数を以てこれを行う。
（監査役の任期） （削除）
第 34 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
2. 任期の満了前に退任した監査役の補欠
として選任された監査役の任期は、退任
した監査役の任期の満了する時までと
する。
（常勤の監査役） （常勤の監査等委員）
第 35 条 監査役会は、その決議を以て常勤の監査 第 33 条 監査等委員会は、その決議を以て常勤の
役を選定する。 監査等委員を選定することができる。
（監査役会の招集） （監査等委員会の招集）
第 36 条 監査役会は、各監査役がこれを招集する。 第 34 条 （削除）
2. 監査役会の招集通知は、各監査役に対 監査等委員会の招集通知は、各監査等委
し、会日の３日前までに発する。ただし、 員に対し、会日の３日前までに発する。
緊急の必要がある場合には、これを短縮 ただし、緊急の必要がある場合には、こ
することができる。 れを短縮することができる。
3. 監査役会は、監査役全員の同意がある 2. 監査等委員会は、監査等委員全員の同
ときは、招集の手続きを経ないで開催す 意があるときは、招集の手続きを経ない
ることができる。 で開催することができる。
（監査役会の決議方法） （監査等委員会の決議方法）
第 37 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めあ 第 35 条 監査等委員会の決議は、議決に加わるこ
る場合を除き、監査役の過半数を以て行 とができる監査等委員の過半数が出席
う。 し、その過半数を以て行う。
（監査役会の議事録） （削除）
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第 38 条 監査役会の議事は、その経過の要領及び
結果並びにその他法令に定める事項に
ついては、これを議事録に記載又は記録
し、出席監査役がこれに記名捺印又は電
子署名をして当会社に保存する。
（監査役会規則） （監査等委員会規則）
第 39 条 監査役会に関する事項は、法令及び定款 第 36 条 監査等委員会に関する事項は、法令及び
に定めがあるもののほか、監査役会で定 定款に定めがあるもののほか、監査等委
める監査役会規則による。 員会で定める監査等委員会規則による。
（監査役の報酬等） （削除）
第 40 条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の
対価として当会社から受ける財産上の
利益は、株主総会の決議によって定め
る。
（監査役の責任免除） （削除）
第 41 条 当会社は、取締役会の決議によって、監
査役（監査役であった者を含む。）の会
社法第 423 条第 1 項の賠償責任について
法令に定める要件に該当する場合には
賠償責任額から法令に定める最低責任
限度額を控除して得た額を限度として
免除することができる。
2. 当会社は、監査役との間で、会社法第
423 条第 1 項の賠償責任について法令に
定める要件に該当する場合には賠償責
任を限定する契約を締結することがで
きる。ただし、当該契約に基づく賠償責
任の限度額は、法令の定める最低責任限
度額とする。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 42 条 第 37 条
～ （条文省略） ～ （現行のとおり）
第 43 条 第 38 条
第７章 計 算 第７章 計 算
第 44 条 第 39 条
～ （条文省略） ～ （現行のとおり）
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第 47 条 第 42 条
（新設） 附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
1． 当会社は、第 109 期定時株主総会におい
て決議された定款一部変更の効力が生ず
る前の任務を怠ったことによる監査役
（監査役であった者を含む。 の損害賠償
）
責任を、法令の限度において、取締役会
の決議により免除することができる。
2． 当会社は、第 109 期定時株主総会終結前
の監査役（監査役であった者を含む。
）の
行為に関する、会社法第 423 条第 1 項の
損害賠償責任を限定する契約について
は、なお同定時株主総会の決議による変
更前の定款第 41 条第 2 項の定めるところ
による。
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