9982 タキヒヨー 2021-04-16 13:00:00
当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続について [pdf]
2021 年 4 月 16 日
各 位
会 社 名 タキヒヨー株式会社
代表者名 代表取締役社長執行役員 滝 一夫
(コード番号 9982 東証・名証市場第一部)
問合せ先 経営企画セクションリーダー 横山 和仁
(TEL. 052-587-7111)
当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続について
当社は、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、2007 年 5 月 23 日開催の当社第
96 期定時株主総会において「当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）（以下「本対
」
応方針」といいます。
）の導入を株主の皆さまよりご承認いただき、その後、2009 年 5 月 20 日開催の
当社第 98 期定時株主総会、2012 年 5 月 23 日開催の当社第 101 期定時株主総会、2015 年 5 月 20 日開
催の当社第 104 期定時株主総会及び 2018 年 5 月 23 日開催の当社第 107 期定時株主総会において本対
応方針の一部変更と継続のご承認をいただいております。
このように株主の皆さまのご承認をいただきました本対応方針の有効期間は、2021 年 5 月 26 日開
催予定の当社第 110 期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）の終結の時までであるこ
とから、当社では、企業価値及び株主共同の利益の最大化を図る観点から、その継続の是非も含め、
本対応方針の在り方について検討してまいりました。その結果、本日付の取締役会決議において、2008
年 6 月 30 日に企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の
内容のほか、その後の買収防衛策に関する実務や議論等の動向を踏まえ、本定時株主総会における株
主の皆さまのご承認を得ることを条件として、別紙のとおり、本対応方針を継続することを決定いた
しましたので、お知らせいたします。
本定時株主総会において株主の皆さまにご承認をいただいた場合には、本対応方針の有効期間は
2024 年 5 月開催予定の当社第 113 期定時株主総会の終結の時までとなります。
当社が 2020 年 5 月 27 日開催の当社第 109 期定時株主総会における定款変更の決議により監査等委
員会設置会社へ移行したことに伴い、同総会後に開催された取締役会の決議により、本対応方針に記
載されていた「社外取締役及び社外監査役」を「社外取締役」に変更するなど本対応方針に所要の変
更が行われましたが、本日付の取締役会決議において決定された本対応方針は、その変更後の内容を
継続するものであり、2018 年 5 月 23 日開催の当社第 107 期定時株主総会においてご承認いただいた
内容から実質的な変更はございません。
なお、本日付の取締役会決議においては、本対応方針の継続につき、監査等委員である取締役 3 名
を含む取締役 11 名（うち独立社外取締役は 4 名）の全員一致により、その承認可決がなされており
ます。
また、現在、当社株券等の大規模買付行為に関する打診、申入れ等はございません。
以 上
1
（別 紙）
１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、株主の皆さまをはじめ、当社の従業
員、取引先などとの信頼関係を十分に理解し、中長期的な視野のもと当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を最大化させる者でなければならないと考えます。
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を最大化させるためには、具体的な施策として、後記２
に記載の施策を多面的かつ継続的に実施することが必要となりますが、これらの施策を実施する上
で、当社が有する経営ノウハウ及び人材が重要な経営資源として位置付けられることは勿論のこと、
取引先などとの長期にわたる信頼関係が重要な基盤となります。
したがって、企業価値ひいては株主共同の利益の最大化を目指す当社の経営に当たっては、専門
性の高い業務知識や経営ノウハウを備えた者が取締役に就任して、中長期的な視野のもと財務及び
事業の方針の決定につき重要な職務を担当するとともに、株主の皆さまをはじめ、当社の従業員、
取引先などとの間に築かれた信頼関係を十分理解したうえで、具体的な施策を継続的に実行するこ
となくしては、将来にわたって当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化を図ることはでき
ないものと考えております。
２．基本方針の実現に資する取組み
当社では、当社の企業価値及び株主利益の最大化を図るため、次の施策を実施しております。
(1) 当社の企業理念及び企業価値向上に向けた取組み
当社は、「信用第一」「謙虚利中」「客六自四」を経営哲学とし、
、 、 「夢のあるおもしろい企業
を創り、心の豊かな社会を目指す」を経営理念に掲げ、付加価値の高い商品の企画提案力の強
化、多品種小ロット・短納期化ニーズへの対応、経営体制の効率化、物流拠点の集約等により、
企業価値向上に向けた継続的な取り組みを強化・推進してまいりました。
さらに、
「グローバルチャレンジ／変革と前進」をキーワードに、中長期的な視点から海外市
場をはじめとした新しいマーケットの開拓を目指しております。
(2) コーポレート・ガバナンスの取組み
取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決
定するとともに、業務の執行を監督しております。また、当社は、独立役員である社外取締役
を４名（そのうち２名は監査等委員である社外取締役）とし、取締役会の監督機能の強化を図
っております。
監査等委員会（上記のとおり独立役員である社外取締役２名が監査等委員に含まれます。）
は、監査方針及び監査計画に基づいて、取締役の職務執行の監査を行うほか、会計監査人や内
部監査部門とも連携して、意見・情報交換を行っております。
社内管理体制においても、統合リスク管理委員会とコンプライアンス委員会を設置し、統合
リスク管理委員会の下に統合リスク管理部会と内部統制整備部会を置くなど、内部統制機能及
び監査機能の強化を図っております。
2
これらのコーポレート・ガバナンス体制の品質向上を図ることにより、経営の透明性と健全
性を継続的に高め、株主の皆さまやお得意さまはもとより社会全体から高い信頼を得るように
努めております。
３．本対応方針の目的
近時、事業を取り巻く環境はますます厳しくなっており、企業の事業戦略の一手段として他企業
の買収が一般的に考慮される時代となりました。
当社取締役会は、当社の買収を企図した大規模買付行為であっても、それが会社に回復し難い損
害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められない限り、
これを阻止しようとするものではありません。当社株券等の大規模買付行為を受入れるか否かの判
断は、最終的には当社株主の皆さまの判断に委ねられるべきものと考えております。
しかしながら、突如として大規模買付行為がなされた場合、株主の皆さまが大規模買付者の買付
行為が妥当かどうかを判断いただくための十分な時間と情報が提供されず、結果として当社の企業
価値ひいては株主共同の利益が著しく毀損される場合が生じる可能性も否定できません。
本対応方針は、当社の経営に影響力を持ちうる規模の当社株券等に対する買付等がなされる際に、
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させるという観点から、当該買付等に応ずる
べきか否かを株主の皆さまに適切に判断していただくため、当該買付等についての情報の収集と当
社取締役会の意見や代替案の提示の機会を確保することを目的として大規模買付ルールを定め、併
せて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要に応じて発動しうる
大規模買付行為に対する相応の対抗措置を定めるものです。
2021 年２月 28 日現在の当社の株主の状況は、資料１に記載のとおりで、20％超を保有する株主
が１名あります。しかしながら、当社は上場会社であるため、株主の皆さまの自由な意思に基づい
て株式の譲渡等が行われること、また、現時点で具体的な予定はないものの、今後設備投資等の目
的のため当社が資本市場から資金調達する可能性もあることから、将来的に当社の発行する株式の
流動性がさらに増加した場合には、当社に対して大規模買付行為が行なわれることも否定はできな
いと考えております。
４．本対応方針の内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が
支配されることを防止するための取組み）
(1) 対象となる大規模買付行為
本対応方針の対象となる大規模買付行為とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注
２）を 20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、または結果として特
定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても、あ
らかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方
法の如何を問いません。
）とします。
注１：特定株主グループとは、
ア 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいま
す。）の保有者（同法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含みま
3
す。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定
する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含み
ます。以下同じとします。
）
または、
イ 当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付
け等（同法第 27 条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場
において行われるものを含みます。 を行う者及びその特別関係者
） （同法第 27 条
の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。）
をいいます。
注２：議決権割合とは、
ア 特定株主グループが注１のア記載の者である場合は、当該保有者の株券等保有
割合（同法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場
合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有
株券等の数をいいます。以下同じとします。 も計算上考慮されるものとします。
） ）
または、
イ 特定株主グループが注１のイ記載の者である場合は、当該大規模買付者及び当
該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有
割合をいいます。）の合計をいいます。各議決権割合の算出に当たっては、議決
権の数（同法第 27 条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式
の総数（同法第 27 条の 23 第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報
告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたもの
を参照することができるものとします。
注３：株券等とは、
同法第 27 条の 23 第１項または同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいま
す。
(2) 大規模買付ルールの内容
当社は、大規模買付行為が以下に定める大規模買付ルールに従って行われることにより、当
該大規模買付行為についての情報収集と当社取締役会の意見や代替案の提示の機会が確保さ
れ、ひいては当社の企業価値と株主共同の利益につながることが重要であると考えます。この
大規模買付ルールとは、
ア 大規模買付者は、大規模買付行為に先立ち当社取締役会に対して必要かつ十分な情
報を提供しなければならず、
イ 当社取締役会が当該情報を検討するために必要である一定の評価期間が経過した
後（株主意思確認のための株主総会が招集される場合には、当該株主総会において
対抗措置の発動に関する議案が承認されなかった場合）にのみ、大規模買付者は大
規模買付行為を開始することができるというものです。
具体的には以下のとおりです。
① 意向表明書の提出の要求
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、意向表明書」
「
をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準
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拠法、代表者の氏名、国内連絡先、提案する大規模買付行為の概要等及び大規模買付ル
ールを遵守する旨を示していただきます。
② 情報提供の要求
次に、当社株主の皆さまの判断及び当社取締役会の意見形成のために必要かつ十分な
情報（以下「大規模買付情報」といいます。 を大規模買付者に提供していただくために、
）
当社取締役会は、大規模買付者に対し、①の意向表明書を受領した日から 10 営業日以
内に、大規模買付情報の項目を記載した書面を交付します。
大規模買付情報の主要な項目は以下のとおりです。
(ⅰ) 大規模買付者及びグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場
合）その他の構成員を含みます。）の概要(氏名または名称及び住所または所在地、
代表者の役職及び氏名、会社等の目的及び事業の内容、資本構成、財務内容、当社
及び当社グループの事業と同種の事業についての経験、国内連絡先、設立準拠法、
過去の法令違反等の有無及び内容を含みます。)
(ⅱ) 大規模買付行為の目的、方法及び内容（関連する取引の仕組み、買付等の方法の適
法性、買付等及び関連する取引の実現可能性、買付等の対価の種類・価格、買付等
の時期等を含みます。）
(ⅲ) 買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実や仮定、算定方法、算定に用いた数値
情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナ
ジーの内容及びその根拠を含みます。 及び買付資金の裏付け
） （資金の提供者（実質
的提供者を含みます。 の具体的名称、
） 調達方法、関連する取引の内容を含みます。
）
(ⅳ) 当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社及び
当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。、経
）
営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策等
(ⅴ) 大規模買付行為の完了後における当社の従業員、取引先等利害関係者の処遇方針
(ⅵ) 大規模買付情報の一部を提供できない場合には、その具体的な理由
なお、大規模買付情報は株主の皆さまの判断及び取締役会の意見形成のために必
要な範囲に限定されますが、大規模買付者から提供していただいた情報だけでは不
十分と認められる場合には、大規模買付者に対して必要かつ十分な大規模買付情報
が揃うまで、合理的な回答期間を定めた上で、追加的に情報提供を求めることがあり
ます。
但し、当社取締役会が情報提供を求めて情報提供期間を引き延ばす等の恣意的な
運用を避ける観点から、大規模買付情報の一部の提供を受けていないことをもって
大規模買付情報の提供が完了していないと判断することはできないことといたしま
す。情報提供期間の満了までに大規模買付者が大規模買付情報の一部について情報
提供を行わなかった場合、その事実及び理由は、他の大規模買付情報とともに、株主
の皆さまの判断及び当社取締役会としての意見形成のための情報として開示、評価
及び検討の対象といたします。
大規模買付行為の提案があった事実及び大規模買付情報は、株主の皆さまの判断
のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、
その全部または一部を開示します。
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③ 取締役会による評価期間及び大規模買付情報等の開示
大規模買付者は、当社取締役会による一定の評価期間が経過するまでの間は、大規模
買付行為を開始することができません。
すなわち当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が
当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、60 日間（対価を現金（円貨）
のみとする公開買付けによる当社全株券等の買付の場合）または 90 日間（その他の大
規模買付行為の場合）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立
案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立の外部専門家(財務アドバイザー、公認会
計士、弁護士など）のほか、社外取締役の助言を最大限尊重して、提供された大規模買
付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見をとりまとめ、株主の皆さま
に対し開示します。
また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について
交渉し、当社取締役会として株主の皆さまに対し代替案を提示することもあります。
④ 当社取締役会が、後記(3)④記載のとおり、大規模買付行為に対する対抗措置の発動に
つき株主の皆さまの意思確認が必要であると判断した場合には、以下に定める要領に従
って、新株予約権の無償割当等を行うこと、またはこれを当社取締役会に委任すること
を議案とする株主総会（以下「本件株主総会」といいます。）を開催するものとします。
本件株主総会は、取締役会評価期間終了後 60 日以内に開催するものとしますが、事
務手続き上やむを得ず当該期間内に開催することができない場合は、事務手続き上可能
な最も早い日に開催するものとします。
当社取締役会が本件株主総会を開催することとした場合は、大規模買付者は、本件株
主総会が終了するまでは、大規模買付行為を開始することはできません。
(ⅰ) 当社取締役会は、対抗措置を発動する必要があると判断した後速やかに本件株主
総会において議決権を行使しうる株主を確定するために基準日（以下「本件基準日」
といいます。 を設定し、
） 本件基準日の２週間前までに当社定款に定める方法により
公告します。
(ⅱ) 本件株主総会において議決権を行使できる株主は、本件基準日の最終の株主名簿
に記録された株主とします。
(ⅲ) 本件株主総会の決議は、法令及び当社定款第 17 条第１項に基づき、出席した議決
権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行うものとします。
(ⅳ) 当社取締役会は、本件株主総会において株主の皆さまが判断するための情報等に
関し、重要な変更等が発生した場合には、本件株主総会の基準日を設定した後であ
っても、本件基準日の変更、または本件株主総会の延期もしくは中止をすることが
できるものとします。
なお、当社取締役会は、本件株主総会開催の決定及び本件株主総会の決議内容につい
て速やかに開示することとします。
(3) 大規模買付行為がなされた場合の対応
① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合には、原則として、大規模買付行為
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を阻止するものではありません。
しかしながら、大規模買付ルールを遵守する場合であっても、大規模買付行為におい
て、例えば次の(ⅰ)から(ⅴ)までに掲げられる行為が意図されており、その結果として、
当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては
株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、取締役の善管注意義務に基づき、
例外的に下記③の対抗措置をとることがあります。
(ⅰ) 株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取を要求する行為
(ⅱ) 経営を一時的に支配し、重要な資産を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者
の利益を実現する経営を行う行為
(ⅲ) 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流
用する行為
(ⅳ) 経営を一時的に支配し、高額資産を処分させ、一時的な高配当や株価高騰の機会
をねらって高値で売り抜ける行為
(ⅴ) 強圧的二段階買付等株主に株券等の売却を事実上強要するおそれのある買付等
の行為
なお、当該大規模買付行為において、大規模買付者が上記(ⅰ)から(ⅴ)に記載の意図
を有している場合であっても、上記例外的措置は、当該大規模買付行為が会社に回復し
難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認
められる場合に限ってとるものであり、かかる大規模買付者の意図がそれらに形式的に
該当することのみを理由として上記例外的措置をとることはしないものとします。
② 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
意向表明書の提出や大規模買付情報の提供をしないなど大規模買付者が大規模買付ル
ールを遵守しない場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益
を守ることを目的として、下記③の対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合が
あります。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、
必ずしも大規模買付者が当社に関する詳細な情報を有していない場合があること、ある
いは大規模買付者の買収戦略上自発的に情報開示を行うことが期待できない事項もあ
ること等の大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案するものとし、少なくと
も、大規模買付情報の一部が大規模買付者によって提出されないことのみをもって大規
模買付ルールの不遵守と認定することはしないものとします。
③ 対抗措置の内容
具体的な対抗措置については、当社定款に基づく新株予約権の無償割当等、法令及び
定款により認められる対抗措置の中から最も適切と当社取締役会が判断したものを選
択することとします。
新株予約権の無償割当をする場合の概要は資料２に記載のとおりですが、議決権割合
が一定割合以上の特定株主グループに属する者に新株予約権の行使を認めない旨の条
件を付すことや、新株予約権者に対して当社株式を交付するのと引き換えに当社が新株
予約権を取得する旨の取得条項を付けることがあります。
④ 対抗措置発動の手続
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対抗措置の発動は上記①及び②に従い、独立の外部専門家（財務アドバイザー、公認
会計士、弁護士など）のほか、社外取締役の助言を最大限尊重して、当社取締役会で決
定することといたします。但し、当社取締役会がなお株主の皆さまの意思確認が必要で
あると判断した場合には、株主総会の開催を求めることがあります。
対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所の
上場規則等に従い、当該決定について適時・適切な開示を行います。なお、かかる開示
には、対抗措置発動に関し助言を得た外部専門家の氏名または名称及び助言内容並びに
対抗措置発動についての当社の考え方を含めるものとします。
⑤ 対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大
規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でない場合には、独立
の外部専門家（財務アドバイザー、公認会計士、弁護士など）のほか、社外取締役の助
言を最大限尊重して、対抗措置の発動の停止または変更を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権を無償割当する場合において、権利の割当てを受
けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行う
など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当該新株予約権
の無償割当の効力発生日までの間は、新株予約権の無償割当を中止することとし、また、
新株予約権の無償割当後においては、行使期間開始までの間は、当社が当該新株予約権
を無償取得することにより対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、速やかな情報開示を行います。
５．株主及び投資家の皆さまに与える影響
(1) 大規模買付ルールが株主及び投資家の皆さまに与える影響
大規模買付ルールは、大規模買付者に対して、大規模買付行為を行うに当たり従うべきル
ールを定めたものであり、株主の皆さまの所有する当社株券等に係る法的権利及び経済的利
益に対して直接的な影響を与えるものではありません。
また、大規模買付ルールは、当社株主の皆さまに対し、大規模買付行為に応じるか否かを
判断するために、必要な情報と当社取締役会の意見や代替案をそれぞれ提供するものであり
ます。これにより、株主の皆さまは、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否か
について適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同
の利益の保護につながるものと考えます。
(2) 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆さまに与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合などには、当社取締役会は、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置をとることがありますが、
当該対抗措置の仕組み上、大規模買付者以外の株主の皆さまが、法的権利または経済的側面
において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合には、株主の皆さまは、保有す
る株式１株につき１個の割合で新株予約権の割当てを無償で受けることとなります。
そして、当社が当該新株予約権の取得の手続きをとることを決定した場合には、大規模買
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付者以外の株主の皆さまは、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を無償
にて受領することとなります。
(3) 対抗措置発動の停止等について
当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後(権利落ち日以降）に、当社取
締役会が当該新株予約権の発行を中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合に
は、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じなくなることとなるため、当社株式の価値の希
釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆さまは、株価の変動に
より不測の損害を被る可能性があります。
(4) 対抗措置発動に伴って株主の皆さまに必要となる手続き
対抗措置として、新株予約権の無償割当が行われる場合に、株主の皆さまがこの割当てを
受けるためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日における最終の
株主名簿に記録される必要があります。
新株予約権の割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆さまには、当該新株
予約権の無償割当の効力発生日において、申込みを要することなく新株予約権が割り当てら
れます。
また、当社が新株予約権の取得の手続きをとった場合には、大規模買付者以外の株主の皆
さまは、申込みや金銭の払込みを要することなく、当社による新株予約権の取得の対価とし
て当社株式を受領することとなります。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を行うことになった
際に、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、適時・適切に開示いた
します。
６．本対応方針の有効期間、廃止及び変更等
本対応方針の有効期間は、2024 年５月に開催される予定の定時株主総会終結の時までといたしま
す。
なお、当社は、関係法令等の整備状況や企業価値・株主共同の利益保護の観点を踏まえ、本対応
方針の見直しを随時行い、必要に応じて取締役会決議または株主総会決議により本対応方針を廃止
し、または変更する場合がございます。
本対応方針の廃止または変更がなされた場合には、当該廃止または変更の事実及び変更の内容そ
の他当社取締役会が適切と認める事項について、法令等に従って情報開示いたします。
また、本対応方針の有効期間経過後における本対応方針の継続（一部変更した上での継続を含み
ます。
）については定時株主総会のご承認を得ることとします。
７．本対応方針の妥当性
(1) 本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること
本対応方針は、当社株券等に対する大規模な買付等がなされる場合に、それに応ずるべき
か否かを株主の皆さまに適切に判断していただくため、当該買付等についての情報の収集と
当社取締役会の意見や代替案の提示の機会の確保を目的として、大規模買付ルールを設定し、
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大規模買付行為を行う者に対して大規模買付ルールの遵守を求めることとし、当該大規模買
付者が大規模買付ルールを遵守しない場合及び大規模買付ルールを遵守する場合であって
も、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては
株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会として、独立の外部専
門家（財務アドバイザー、公認会計士、弁護士など）のほか、社外取締役の助言を最大限尊
重した上で、一定の対抗措置を講じることを内容としております。このような本対応方針は、
会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。
(2) 本対応方針が株主共同の利益を損なうものではなく、また、会社役員の地位の維持を目的
とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本対応方針が、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、
また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
① 本対応方針は、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に公表した「企業価値・
株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則や、
企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収
防衛策の在り方」の提言の趣旨に沿った内容となっております。
② 本対応方針は、当社株主の皆さまが大規模買付行為に応じるか否かを判断するために
必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには
株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会を確保し、株主の皆さまが、十分な情報の
もとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることを可能とする
ことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を保護するという目的をもって
導入されるものです。
③ 本対応方針の有効期間は、継続の承認を得た定時株主総会の終結の時から３年以内に
終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなって
おります。また、本対応方針は、その有効期間満了前であっても、株主総会決議また
は取締役会決議により、廃止することが可能です。なお、当社は、株主総会における
取締役の解任要件を普通決議から加重はしておりません。
④ 当社取締役会は、本対応方針が定める対抗措置発動の判断において、独立の外部専門
家のほか、社外取締役の助言を最大限尊重しなければならないこととしております。
また、かかる助言及び当社取締役会の判断の概要については株主の皆さまに情報開示
をすることとしており、本対応方針の透明な運営が行われる仕組みが確保されており
ます。
⑤ 以上のほか、本対応方針は、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止すべ
く、合理的かつ客観的な要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように工夫
されております。
以 上
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（資料１）
当社株主の状況（2021 年２月 28 日現在）
(1) 発行可能株式総数 普通株式 24,000,000 株
(2) 発行済株式の総数 9,284,109 株（自己株式 315,891 株を除く。
）
(3) 株主数 6,686 名
(4) 大株主
株主名 当社への出資状況
持株数 持株比率
千株 ％
株式会社キョクヨーホールディングス 2,400 25.85
株式会社旭洋興産 420 4.53
株式会社三菱 UFJ 銀行 258 2.78
第一生命保険株式会社 240 2.58
タキヒヨー取引先持株会 224 2.42
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 204 2.20
滝 茂夫 173 1.86
日本生命保険相互会社 164 1.77
三井住友信託銀行株式会社 120 1.29
株式会社中京銀行 114 1.23
（注）1. 当社は、自己株式 315 千株を所有しておりますが、上記上位 10 名の株主から除いております。
2. 持株比率は自己株式を控除して計算し、表示未満の端数を切り捨てて表示しております。
以 上
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（資料２）
＜本対応方針の概要＞
以 上
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（資料３）
新株予約権無償割当の概要
1 新株予約権割当の対象となる株主及び発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有す
る当社普通株式(但し、当社の所有する当社普通株式を除く。)１株につき１個の割合で新たに払
込みをすることなく新株予約権を割当てるものとします。
2 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数
は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発
行済株式(当社の所有する当社普通株式を除く。)の総数を減じた株式数を上限とします。新株予
約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とします。但し、当社が株式分割または株式併合を
行う場合は、所要の調整を行うものとします。
3 発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とします。当社取締役会は、複数回に
わたり新株予約権の割当を行うことがあります。
4 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 (払込みをなすべき額)
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込みをなすべき額)は１円以上で当社取
締役会が定める額とします。
5 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するもの
とします。
6 新株予約権の行使条件
本対応方針の発効日以降に議決権割合が 20％以上となったことのある特定株主グループに属す
る者(但し、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。)でないこと等を行使の条件として定
めるものとします。詳細については、当社取締役会が別途定めるものとします。
7 新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、
当社取締役会が別途定めるものとします。なお、取得条項については、上記 6.の行使条件のため
新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１
個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定め
ることがあります。
以 上
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