9979 大庄 2019-07-19 17:00:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
令和元年７月 19 日
各 位
会 社 名 株式会社 大庄
代表者名 代表取締役社長 平 了寿
（コード：9979 東証第１部）
問合せ先 取締役管理本部長 野間 信護
（TEL．03-5764-2229）
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、令和元年７月 19 日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株
式の処分を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 令和元年８月５日
（２） 処 分 株 式 数 普通株式 300,000 株
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,592 円
（４） 資 金 調 達 の 額 477,600,000 円
（５） 募 集 又 は 処 分 方 法 第三者割当による処分
（６） 処 分 先 サッポロビール株式会社
213,550 株
（７） 処分後の自己株式 （ただし、平成 31 年３月１日以降の単元未満株式の買取り及
び売渡し分は含んでおりません）
本自己株式の処分については、金融商品取引法による届出の
（８） そ の 他
効力発生を条件としております。
２．処分の目的及び理由
当社グループは、手作りの和食料理をメインとした大衆割烹業態「庄や」「日本海庄や」を主
力業態とし、関東エリア中心から全国に向けてチェーン展開による料理飲食業を営んでおります。
近年の施策としては、「店舗業態ポートフォリオ」の充実化を図るため、主要業態の商品力の強
化等によるブラッシュアップに加え、新しい「専門店」業態の開発及び展開等も進めてまいりま
した。また、主力商品である酒類・飲料の仕入戦略については、多くの製造・販売会社様との協
力体制を築き、幅広くかつ安定的な取引関係を構築してまいりました。
外食業界におきましては、景気や個人所得に対する先行きの不透明感により消費者の強い節約
志向が続く中、食材価格の高騰や人手不足による人件費の増加等にも直面しており、依然として
厳しい経営環境が続いております。また、人口減少や少子・高齢化社会が進行する中で若年層の
飲酒需要の減少なども進んでおり、外食ニーズの多様化や中食市場の拡大も背景に、新しい顧客
層や消費者ニーズの開拓に向けた企業間競争の激化が続いております。
このような環境下、当社は保有する自己株式の活用方法について様々な観点から検討を重ねて
まいりましたが、当社が将来に向けてさらなる発展を図るためには、主力として取扱う酒類・飲
料の製造・販売会社とより密接な関係強化を図ることが不可欠であり、その目的で自己株式を割
当てるとの戦略方針に至りました。
1
上記の戦略方針に従い協力関係先を模索してまいりましたが、従前より、主に「日本海庄や」
等の業態でビール飲料類をはじめ洋酒・焼酎製品・ビールテイスト飲料など多岐に渡って取扱い
させて頂いており、また近年においては、新しい「専門店」業態での商品取り扱いをさせて頂く
とともに、業態の開発及び展開の過程において酒類・飲料の製造・販売会社として様々な面での
助言や支援を頂くなど、協力関係を強化しておりますサッポロビール株式会社を本自己株式処分
の候補先とし、昨年来、同社と協議を重ねてまいりました。
サッポロビール株式会社は、平成 26 年 10 月より当社株式 700,000 株を保有している従前から
の大株主でもありますが、同社との相互の協力体制のさらなる強化と、両社の強みの有効活用を
図ることを目的とし、この度、新たに 300,000 株の第三者割当を実施することといたしました。
これにより当社は、より綿密な営業戦略を講じていくことで、企業価値の向上を図ってまいりた
いと考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
① 払 込 金 額 の 総 額 477,600,000 円
② 処分諸費用の概算額 －円
③ 差 引 手 取 概 算 額 477,600,000 円
（２）調達する資金の具体的な使途
上記の差引手取概算額 477,600,000 円につきましては、新規出店及び既存店の改装等の設備
投資へ充当する予定であります。
具体的な使途 金 額（円） 支出予定時期
令和元年９月～
新規出店・改装等の設備投資 477,600,000
令和２年８月
※支出までの資金管理につきましては、当社名義の銀行預金口座において適切に管理いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
この第三者割当による自己株式処分は、サッポロビール株式会社と安定的な取引関係の構
築・強化を図ることを目的とするものです。
また、当該自己株式の処分による調達資金については、新規出店及び既存店の改装等の設備
投資へ充当することを予定しており、これによる業績向上を図ることにより企業価値向上に資
するものと考えており、当該資金の使途には合理性があるものと判断しております。
５．処分条件等の合理性
（１）処分価額の算定根拠と合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本件第三者割当による自己株式処分の取締役会決議日の前日であ
る令和元年７月 18 日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」
）における当社株式
の終値である 1,592 円といたしました。当社の直近の業績動向、株式市場の動向を考慮すると、
取締役会決議の直前取引日の当社終値は、当社の客観的価値を反映していると考えられるため、
特に有利なものに該当せずに合理的なものと判断しております。そのため、直前取引日終値を
処分価額とし、ディスカウントは行っておりません。
この処分価額は本取締役会決議日の直前１ヶ月間（令和元年６月 19 日から令和元年７月 18
日まで）の終値平均値 1,590 円（単位未満四捨五入。終値平均につき以下同様）に対しては 0.13％
プレミアム、直前３ヶ月間（平成 31 年４月 19 日から令和元年７月 18 日まで）の終値平均値
2
1,573 円に対しては 1.21％プレミアム、直前６ヶ月間（平成 31 年１月 19 日から令和元年７月
18 日まで）の終値平均値 1,553 円に対しては 2.51％プレミアムとなります。
なお、取締役会に出席した監査役４名（うち社外監査役３名）全員が、上記処分価額につき
ましては、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第
三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社の直近の財政状態及び経営
成績等を勘案し、適性かつ妥当であり、特に有利な発行価額には該当せず適法である旨の意見
を表明しております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本件第三者割当による自己株式の処分株式数は 300,000 株であり、当社の発行済株式数の
1.42％、総議決権数の 1.45％となりますが、本自己株式処分はサッポロビール株式会社との関
係強化を目的に行うものであることから、当社企業グループの企業価値の向上に繋がるものと
考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると考えております。
６．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先の概要
（平成 30 年 12 月 31 日現在）
（１） 名 称 サッポロビール株式会社
（２） 所 在 地 東京都渋谷区恵比寿四丁目 20 番 1 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 髙島 英也
（４） 事 業 内 容 酒類の製造・販売
（５） 資 本 金 10,000 百万円
（６） 設 立 年 月 日 平成 15 年７月１日
（７） 発 行 済 株 式 数 200,000 株
（８） 決 算 期 12 月 31 日
（９） 従 業 員 数 2,209 名
（10） 主 要 取 引 先 大和製罐株式会社、丸紅株式会社、片岡物産株式会社、昭和
電工株式会社、国分株式会社、日本酒類販売株式会社、伊藤
忠食品株式会社、三井食品株式会社、三菱食品株式会社
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社三
井住友銀行
（12） 大株主及び持株比率 サッポロホールディングス株式会社 100％
（13） 当事会社間の関係
当該会社は、当社株式 700,000 株を保有しております。
資 本 関 係
（平成 31 年２月 28 日現在）
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 当該会社が販売する商品を酒販店経由で仕入れております。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。 ）
決算期 平成 28 年 12 月期 平成 29 年 12 月期 平成 30 年 12 月期
純 資 産 54,436 64,423 55,440
総 資 産 212,429 217,044 205,217
１株当たり純資産(円) 272,183.80 322,116.52 277,200.46
売 上 高 277,672 278,761 250,463
営 業 利 益 8,537 8,914 5,166
経 常 利 益 8,480 9,351 5,808
当 期 純 利 益 3,671 7,059 3,406
3
１株当たり当期純利益(円) 18,355.52 35,299.76 17,031.89
※割当予定先の親会社であるサッポロホールディングス株式会社は、東京証券取引所及び札幌証
券取引所に上場しており、同社が各証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンス報
告書」
（最終更新日平成 31 年３月 29 日）において、同社グループは、市民社会の秩序や安全に
脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を遮断することを行動規範とし、徹底する
旨の記載を確認しており、割当予定先が暴力団等である事実、暴力団等が割当予定先の経営に
関与している事実、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が資金提供その他の行為
を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、
当該割当予定先の役員又は主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実は一切無いも
のと判断しております。
（２）処分先を選定した理由
上記「２．処分の目的及び理由」に記載の通り、サッポロビール株式会社との関係強化を図
り、相互の協力体制と安定的な取引関係を構築・強化することが、当社グループの収益体質強
化につながると考え、今回の自己株式の処分先に選定いたしました。
（３）処分先の保有方針
当社は、サッポロビール株式会社からは、本件第三者割当により取得する株式の保有方針に
ついて、当社との一層の関係強化の主旨に鑑み、長期的に継続して保有する意向であることを
確認しております。また、当社はサッポロビール株式会社に対して、本件第三者割当の期日（令
和元年８月５日）から２年間において、サッポロビール株式会社が本件第三者割当にて取得し
た当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、
譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに当社に書面にて報告すること、及び当
社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告し、当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同
意する旨の確認書を締結する予定であり、内諾を得ております。
（４）処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先であるサッポロビール株式会社の第 16 期決算公告（平成 31 年３月 29 日
掲載） また割当予定先の親会社であるサッポロホールディングス株式会社の平成 30 年 12 月期
、
の有価証券報告書（平成 31 年３月 29 日提出）及び令和元年 12 月期の第１四半期報告書（令和
元年５月 14 日提出）により経営成績及び財務状況を確認しており、当社への払込期日（令和元
年８月５日）時点において要する資金については、特段問題ないと判断しております。
７．処分後の大株主及び議決権比率
処分前（平成 31 年２月 28 日現在） 処 分 後
株式会社宇宙 28.83％ 株式会社宇宙 28.42％
アサヒビール株式会社 9.65％ アサヒビール株式会社 9.52％
麒麟麦酒株式会社 4.84％ 麒麟麦酒株式会社 4.77％
日本トラスティ・サービス
サッポロビール株式会社 4.77％
信託銀行株式会社（信託口） 3.63％
日本トラスティ・サービス
サッポロビール株式会社 3.38％
信託銀行株式会社（信託口） 3.58％
平 辰 3.02％ 平 辰 2.98％
大庄従業員持株会 2.23％ 大庄従業員持株会 2.20％
4
株式会社三井住友銀行 2.08％ 株式会社三井住友銀行 2.05％
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 2.03％ 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 2.00％
サントリー酒類株式会社 1.66％ サントリー酒類株式会社 1.64％
（注）１ 処分前の議決権比率は、平成 31 年２月 28 日現在の株主名簿を基準として記載してお
ります。なお、上記表には当社所有の自己株式を含めておりません。
２ 処分後の議決権比率は、処分前の議決権比率に、本自己株式処分により増加する議決
権数を加えて算出した数値であります。
３ 議決権比率は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
８．今後の見通し
今回の自己株式の処分による令和元年８月期連結業績への影響は軽微であると予想しており
ます。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希釈化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではな
いことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意
見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．支配株主との取引等に関する事項
本取引は、支配株主との取引等に該当しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）過去３年間の業績（連結）
平成 28 年８月期 平成 29 年８月期 平成 30 年８月期
連 結 売 上 高 68,537 百万円 63,957 百万円 61,503 百万円
連 結 営 業 利 益 △24 百万円 448 百万円 406 百万円
連 結 経 常 利 益 △73 百万円 382 百万円 393 百万円
親会社株主に帰属する
1,419 百万円 △438 百万円 202 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 68.63 円 △21.19 円 9.78 円
１ 株 当 た り 配 当 金 14.00 円 14.00 円 14.00 円
１株当たり連結純資産 1,112.05 円 1,078.03 円 1,073.70 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（令和元年７月 19 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 21,198,962 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）
－株 －％
に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）
－株 －％
に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）
－株 －％
に お け る 潜 在 株 式 数
5
（３）最近の株価の状況
①最近３年間の状況
平成 28 年８月期 平成 29 年８月期 平成 30 年８月期
始 値 1,463 円 1,451 円 1,716 円
高 値 1,569 円 1,844 円 1,798 円
安 値 1,355 円 1,440 円 1,605 円
終 値 1,445 円 1,712 円 1,678 円
②最近６か月間の状況
２月 ３月 ４月 ５月 ６月 ７月
始 値 1,500 円 1,516 円 1,506 円 1,561 円 1,536 円 1,562 円
高 値 1,583 円 1,547 円 1,574 円 1,620 円 1,589 円 1,632 円
安 値 1,500 円 1,498 円 1,473 円 1,512 円 1,521 円 1,556 円
終 値 1,511 円 1,502 円 1,561 円 1,543 円 1,557 円 1,592 円
※７月の株価については、令和元年７月 18 日までの状況になります。
③発行決議日前日における株価
令和元年７月 18 日
始 値 1,622 円
高 値 1,624 円
安 値 1,592 円
終 値 1,592 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
12．処分要項
（１） 処 分 期 日 令和元年８月５日
（２） 処 分 株 式 数 普通株式 300,000 株
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,592 円
（４） 資 金 調 達 の 額 477,600,000 円
（５） 募 集 又 は 処 分 方 法 第三者割当による処分
（６） 処 分 先 サッポロビール株式会社
213,550 株
（７） 処分後の自己株式 （ただし、平成 31 年３月１日以降の単元未満株式の買取り及
び売渡し分は含んでおりません）
以上
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