9973 Ｊ－小僧寿し 2020-05-14 15:30:00
第三者割当により発行される第７回及び第８回新株予約権 (行使価額修正条項付き)の払込完了に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 14 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 小 僧 寿 し
代 表 者 名 代表取締役社長 小林 剛
(JASDAQ コード：9973)
問 合 せ 先 経営企画部室長 毛利 謙久
(TEL．06-4586-1122)
第三者割当により発行される第７回及び第８回新株予約権 (行使価額修正条項付き)の
払込完了に関するお知らせ
当社は、2020 年４月 22 日付及び 2020 年４月 27 日付の取締役会において決議いたしました、EVO FUND 及び
阪神酒販株式会社を割当先とする第７回新株予約権及び第８回新株予約権 (以下、個別に又は総称して「本新
株予約権」という。)の発行に関して、この度、2020 年５月 14 日に発行価額の総額(第 7 回新株予約権につき
336,400 円、第８回新株予約権につき 319,000 円)の払込みが完了したことを確認いたしましたので、お知ら
せいたします。なお、本新株予約権発行に関する詳細につきましては、2020 年４月 22 日公表の「第三者割当
により発行される第７回及び第８回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び新株予約権の第三者割当契約
（第７回新株予約権につきコミット・イシュー※）の締結に関するお知らせ」及び 2020 年４月 27 日公表の
「第三者割当による第７回及び第８回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行条件等の決定に関するお知ら
せ」をご参照下さい。
１．第三者割当による本新株予約権の発行及び本新株予約権に係る発行価額の払込完了について
＜第７回新株予約権発行条件の概要＞
(１) 割当日 2020 年５月 14 日
(２) 発行新株予約権数 5,800,000 個
(３) 発行価額 総額 336,400 円（第７回新株予約権１個あたり 0.058 円）
5,800,000 株（第７回新株予約権１個につき１株）
当該発行による 上限行使価額はありません。
(４)
潜在株式数 下限行使価額は当初 10 円としますが、下限行使価額においても、潜在株式
数は 5,800,000 株であります。
(５) 資金調達の額 101,336,400 円（注）
当初行使価額は、18 円とします。
第７回新株予約権の行使価額は、2020 年５月 15 日に初回の修正がなされ、
以後５取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。
）に
おいて売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。
）が経過する毎に修正
されます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行
使価額が修正された日（初回の修正については５月 15 日）
（当日を含みま
す。）から起算して５取引日目の日の翌取引日（以下「修正日」といいま
行使価額及び行使価 す。）に、修正日に先立つ５連続取引日（以下「価格算定期間」といいま
(６)
額の修正条件 す。）の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買
高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の 90％に相当する金額の小数第２位
を切上げた額（以下「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が、下限
行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。
）に修正されます。また、
いずれかの価格算定期間内に第７回新株予約権の発行要項第 11 項の規定に
基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取
引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価
格は当該事由を勘案して調整されます。
募集又は割当方法
(７) 第三者割当ての方法により、全ての新株予約権を EVO FUND に割当てます。
(割当予定先)
当社は、EVO FUND との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による
届出の効力発生後に、行使コミット条項、EVO FUND が第７回新株予約権を譲
(８) その他
渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する第７回新
株予約権買取契約を締結しております。
＜第８回新株予約権発行条件の概要＞
(１) 割当日 2020 年５月 14 日
(２) 発行新株予約権数 5,800,000 個
(３) 発行価額 総額 319,000 円（第８回新株予約権１個あたり 0.055 円）
5,800,000 株（第８回新株予約権１個につき１株）
当該発行による 上限行使価額はありません。
(４)
潜在株式数 下限行使価額は当初 10 円としますが、下限行使価額においても、潜在株式
数は 5,800,000 株であります。
(５) 資金調達の額 101,319,000 円（注）
当初行使価額は、18 円とします。
第８回新株予約権の行使価額は、2020 年５月 15 日に初回の修正がなされ、
以後５取引日が経過する毎に修正されます。取引日とは、取引所において売
買立会が行われる日をいいます。本項に基づき行使価額が修正される場合、
行使価額及び行使価
(６) 行使価額は、基準行使価額に修正されます。また、いずれかの価格算定期間
額の修正条件
内に第８回新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原因となる
事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発
表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して
調整されます。
募集又は割当方法 第三者割当ての方法により、全ての新株予約権を阪神酒販株式会社に割当て
(７)
(割当予定先) ます。
当社は、阪神酒販株式会社との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出
書による届出の効力発生後に、阪神酒販株式会社が第８回新株予約権を譲渡
(８) その他
する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する第８回新株
予約権買取契約を締結しております。
(注) 調達資金の額は、各本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額の半分の金額をそれぞれ差し引いた金
額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。
また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、調達資金の額は変動します。なお、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定
した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能
性があります。
以 上
2