9973 Ｊ－小僧寿し 2019-08-27 16:55:00
第三者割当による第５回新株予約権の取得及び消却並びに第５回新株予約権の発行により調達した資金の使途変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月 27 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 小 僧 寿 し
代 表 者 名 代表取締役社長 小林 剛
(JASDAQ コード：9973)
問 合 せ 先 経営企画部室長 毛利 謙久
(TEL．03-4586-1122)
第三者割当による第５回新株予約権の取得及び消却並びに
第５回新株予約権の発行により調達した資金の使途変更に関するお知らせ
当社は、2019 年４月 11 日に EVO FUND を割当先として発行いたしました株式会社小僧寿し第５回新株予約
権（以下「本新株予約権」といいます。
）について、下記のとおり、本日付で残存する本新株予約権の全部を
取得するとともに、取得後ただちに全部を消却することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、本新株予約権の発行により調達した資金の使途についても変更がございますので、合わせてお知ら
せいたします。
１．取得及び消却する本新株予約権の内容
(１) 取得及び消却する新株予約権の名称 株式会社小僧寿し 第５回新株予約権
(２) 発行した新株予約権の個数 8,300,000 個
(３) 新 株 予 約 権 の 割 当 日 2019 年４月 11 日
(４) 新 株 予 約 権 の 払 込 金 額 総額 1,660,000 円(本新株予約権１個当たり 0.20 円)
(５) 新 株 予 約 権 の 目 的 で あ る
8,300,000 株(新株予約権１個につき１株)
株 式 の 種 類 及 び 数
(６) 新 株 予 約 権 の 残 存 数
1,870,000 個
（2019 年８月 27 日時点）
(７) 取 得 金 額 総額 374,000 円(本新株予約権１個当たり 0.20 円)
(８) 新 株 予 約 権 の
2019 年８月 29 日
取 得 日 及 び 消 却 日
２．取得及び消却を行う理由
2019 年４月 11 日付で、本新株予約権を発行いたしましたが、足元の株価が下落傾向であり、また本新株予
約権は株価の変動に伴い行使価額が調整されることから、当初想定調達予定金額である 376 百万から 178 百万
円下回る見込みでございます。一方、複合型宅配事業店舗の開発計画は継続的に企図しており、引き続き資金
調達が必要な状況にあります。
本日公表しております「第三者割当による A 種種類株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワッ
プ）、A 種種類株式の買取契約の締結、第６回新株予約権の発行及び新株予約権の買取契約の締結に関するお
）
知らせ」に記載のとおり、当社は、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、A 種種類株式及び
第６回新株予約権の発行による追加での資金調達は、現時点における最良の選択であると判断いたしました。
かかる資金調達を実施するにあたり、第５回新株予約権を償却することを EVO FUND と合意したため、本新株
予約権の取得及び消却を実施することを決定いたしました。
３．本新株予約権の発行により調達した資金の使途変更
当社は、本新株予約権の発行による資金調達の実施に伴い、2018 年５月９日公表「第三者割当による第１
回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」
（以下：本転換社債）に記載のとおり、本転
換社債の発行による調達資金 395 百万円の資金使途である複合型宅配事業店舗の新規出店費用の不足額の充当
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を行い、当初予定の 2021 年２月までに 30 店舗超の新規出店を計画通りに推進することを予定しておりまし
た。
また、
「小僧寿し」
「茶月」のリブランド推進の取組みの第２段階である「とんかつ」
「天丼」
「海鮮丼」等の
複合ブランド併設の実施を推進する事で、当社グループの抜本的な業績改善への取組みを計画致しました。当
該計画当初の資金使途については、下記となっております。
2019 年４月 11 日発行の第５回新株予約権の発行による調達資金の使途（変更前）
金 額
NO 具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合型宅配事業 2019 年４月
① 42
店舗への業態転換費用 ～2019 年５月
持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併 2019 年４月
② 70
設費用 ～2021 年４月
2019 年５月
③ 複合型宅配事業店舗の新店出店費用 265
～2021 年６月
しかしながら、2019 年 12 月期における業績の減退に伴い、運転資金の支払に不足が生じたため、第５回新
株予約権の調達資金のうち、2019 年 7 月までに、87 百万円を運転資金として充当致しました。
この結果、本新株予約権の発行に伴う調達資金のうち、2019 年７月末時点の資金充当結果は、① 持ち帰
り寿し店「小僧寿し」
「茶月」の複合型宅配事業店舗への業態転換費用：32 百万円、運転資金への充当：87 百
万円、合わせて 119 百万円を充当しております。
また、本新株予約権は、2019 年８月 26 日時点の行使金額の累積は 198 百万円であり、行使株数累計
6,430,000 株となっておりますが、１．取得及び消却する本新株予約権の内容、に記載するとおり、本新株予
約権の償却することを EVO FUND と合意を行い、本新株予約権の取得及び消却を実施することを決定いたしま
した。この結果、本新株予約権の当初予定していた調達資金額 376 百万円に対して、現時点における累積の行
使金額 198 百万円の差額 178 百万円が不足する状況となりました。
本新株予約権の発行による調達資金の変更後の使途及び充当状況は下記となります。
2019 年４月 11 日発行の第５回新株予約権の発行による調達資金の使途及び充当状況（変更後）
金 額
NO 具体的な使途 支出時期
(百万円)
持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合型宅配事業 2019 年４月
① 32
店舗への業態転換費用 ～2019 年５月
持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併
② － －
設費用
③ 複合型宅配事業店舗の新店出店費用 － －
2019 年４月
④ 運転資金への充当 87
～2019 年７月
合計 119
残額 （79）
※１ 2019 年４月発行の第５回新株予約権は、2019 年８月 26 日時点で行使金額累積 198 百万円、行使株数累
計 6,430,000 株となっておりますが、残りの 1,870,000 株については、本新株予約権の取得及び償却を
実施することを決定致しましたので、本新株予約権の資金調達の使途、376 百万円に対して、178 百万
円が不足する状況となっております。
※２ 本新株予約権の未充当残高である 79 百万円については、当初計画の資金使途に沿い、③複合型宅配事
業天日の新店出店費用に充当致します。
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４．今後の見通し
当該新株予約権の取得及び消却について、当期の業績に与える影響はありません。
以上
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