9973 Ｊ－小僧寿し 2021-11-16 16:20:00
特定子会社の異動を伴う株式会社ミートクレスト及び株式会社アニスピホールディングスの株式の取得並びに第三者割当による新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 16 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 小 僧 寿 し
代 表 者 名 代表取締役社長 小林 剛
(JASDAQ コード：9973)
問 合 せ 先 経営企画部室長 毛利 謙久
(TEL．03-4586-1122)
特定子会社の異動を伴う株式会社ミートクレスト及び
株式会社アニスピホールディングスの株式の取得並びに第三者割当による
新株式発行に関するお知らせ
当社は、2021 年 11 月 16 日開催の取締役会において、株式会社ミートクレスト（以下、
「ミートクレスト」とい
う。
）及び株式会社アニスピホールディングス（以下、
「AHD」という。
）の株式を取得することで、特定子会社と
すること（以下、
「本株式取得」という。
）及び現物出資による第三者割当増資を実施することを決議いたしまし
たので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本株式取得の方法は、ミートクレストの親会社である HSI グ
ローバル株式会社（以下、
「HSI グローバル」という。
）が保有するミートクレストの株式を現物出資する方法にて、
HSI グローバルを割当先とする第三者割当増資（以下、
「本件割当増資①」という。
）を行い、また、藤田英明氏が
保有する、AHD の株式を現物出資する方法にて、藤田英明氏を割当先とする第三者割当増資（以下、
「本件割当増
資②」、本件割当増資①及び②を合わせて「本件割当増資」という。）を行う事により実施いたします。なお、
ミートクレスト及び AHD の株式取得に関しては、本件割当増資と合わせて、金銭による株式取得を致します。
Ⅰ.ミートクレスト及び AHD の株式取得について
１．株式取得の理由
当社グループは、持ち帰り寿し店「小僧寿し」や、フードデリバリー店「デリズ」
、イートインの居酒屋チェー
ンである「とり鉄」
「とりでん」を全国で373店舗（2021年10月31日現在）を展開しております。2019年８月30日
付で公表した、2020年12月期から始まる３ヵ年の中期経営計画において、
「多様な食を、多様な形で、多様な顧客
へ」をスローガンに、①持ち帰り寿し業界の市場に依存しない新機軸の事業モデルの想像と推進 ②「小僧寿し」
に「からあげ」
「天丼」
「かつ丼」等のデリカ商材の販売機能を付加 ③フードデリバリー店「デリズ」における
店舗の新規開発推進を主要戦略とし、デリズの新出店計画につきましては、2020年８月19日付「当社連結子会社
である株式会社デリズによる、株式会社JFLAホールディングスとのエリアフランチャイズ契約の締結に関するお
知らせ」にてお知らせのとおり、2025年までに、直営店・FC店を含め、累計300店舗の出店を目標とすることを掲
げ、当該店舗開発推進に取り組んだ結果、2021年10月31日時点で累計103店舗の出店をしております。
また、2021年３月に食品スーパー「だいまるストアー」を運営する株式会社だいまるを完全子会社化し、当社
グループに食品事業機能を付加し、従来の持ち帰り寿し中心の事業から、食に関わる「トータル・フード・プロ
バイダー」を目指した取組みを進め、2021年10月31日時点において、持ち帰り寿し店「小僧寿し」に、小売事業
機能を付加するなど取組みを進めております。
また一方で、2021年７月に、焼き鳥と鳥料理の居酒屋「とり鉄」
、釜飯と串焼きの「とりでん」など、外食・居
酒屋業態を中心に全国的にチェーン展開を行っている株式会社Tlanseair(以下、「トランセア」といいます。
）を
完全子会社化し、当社のスローガンである「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」を基軸とした、事業の多
角化を進めております。
当社のスローガンである「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」を推進する過程において、当社の主軸事
業である「持ち帰り寿し事業（イートイン）「デリバリー事業(デリバリー）
」 」そして、2021年７月より連結子会
社としたトランセアを中心とする「飲食事業（イートイン）
」と、食における多様な提供方法の確立を実現してま
いりました。一方で、
「365日の日常食」の展開については、未だ未開拓な事業領域であり、現段階の当社グルー
プにおいて、課題であると共に、成長因子であると考えております。また、2021年７月より連結子会社としたト
ランセアにおいては、主力商品である「食肉」の仕入価格の抑制、
「食肉商品の品質とバリエーション」において
1
は、改善の余地が残されていると考えております。
本第三者割当増資①及び金銭の払込によって株式の取得を行うミートクレストは、
「食肉業界の頂きを目指す」
という目標を掲げ、安心な商品を提供するための「フードセーフティ」を重視し、安全・安心を保証した商品の
持続的供給を事業の指針としております。その企業理念は、
「おいしくて安全安心で、お求めやすい食肉を毎日の
食卓にお届けしたい」という想いにあり、その実現の為に、
「肥育」
「加工」
「販売」を一貫した事業の推進を行っ
ております。その具体的な事業と致しましては、
「牛・豚・鶏」の「食肉原料調達」から、消費者が購入される商
品へと加工を行う「食肉生産加工」を主要な事業としております。加工された精肉商品や自社にて開発される
「ローストビーフ」
「ハンバーグ」等の加工商品は、主として小売販売店（スーパーマーケット、ドラッグストア
等）へと提供されております。
当社の連結子会社とする事で、ミートクレストが有する「牛・豚・鶏」の食肉原料調達、食肉生産加工の機能
を活用し、トランセアにおける「食肉」仕入価格の抑制や、食肉商品のブランド肉を使用した高品質・高付加価
値商品の開発に伴う、売上高の上昇等の効果が期待されます。また、ミートクレストにおきましても、主要な顧
客構成が小売販売店である中で、
「飲食店」への商品展開は開拓余地を残しており、当社グループとの取組みの中
で開発した商品を、他の飲食店へ展開するなど、販売顧客の拡大が期待されます。当社の連結子会社化を契機に、
上記の事業シナジーの創出が期待されますが、より緊密な関係性のもと、スピーディーな事業展開を可能とする
ため、ミートクレストの株式を取得することと致しました。
一方、本第三者割当増資②及び金銭の払込によって株式の取得を行うAHDは、福祉事業として「イシュー・ドリ
ヴン・カンパニー」
（社会課題を解決することによって成長する企業）を掲げ、障がい者のハウジングファースト
と動物の殺処分ゼロをミッションとして事業を展開されております。年々増加する「障がい者数の増加」という
問題の改善・保全が事業の根幹にあり、障がい者の方が、支援を受けながらも自立生活できる「住まい」を提供
出来る、
「障がい者グループホーム」の展開を推進しております。当該事業の創業より、3年間で累計600以上の障
がい者グループホームの展開を行っております。当該事業の他社と比しない特性は、保護犬、保護猫などを引き
取り、障がい者グループホーム内で共同生活を行う、
「ペット共生型障がい者グループホーム」を展開されている
点にあります。動物との触れ合いで癒しを与える「アニマルセラピー効果」が創出され、障がい者の方々の生活
空間に「和らぎ」を提供出来る事業モデルとなっております。
当社の連結子会社とする事で、AHDが行う「ペット共生型障がい者グループホーム事業及び関連事業」を介して、
施設の入居者並びに事業加盟社を対象として、当社グループが有する「食」の提供事業に、「365日の日常食の提
供」
「祭事、ハレの日の贅沢食の提供」等、食の提供事業の展開が可能と考えております。
当社グループが有する機能、及びノウハウを活用する事で、前述する当社グループのスローガンである「多様
な食を、多様な形で、多様な顧客へ」提供するための、新規事業となる事が想定され、当社グループの事業価値
を更に高める取組みとなる事が考えられます
上記に記載する通り、本第三者割当増資及び金銭の払込による「ミートクレスト」及び「AHD」の株式取得にあ
たっては、当社のスローガンである「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」を基軸とした、食を中心とする
更なる事業の多角化を実現することが想定されます。具体的には以下のとおりです。
１）ミートクレストの連結子会社化に伴う、事業の展望
ミートクレストは、1872年に家畜商として創業を行い、現在においては「食肉原料調達」「食肉生産加工」
「販
売」の食肉関連事業を一貫して行う事業構造を有する「食肉製造卸業」を行っております。2002年には、牛肉ト
レーサビリティに対応すべく、いち早く食肉管理システムを導入し、安全性の高い食肉提供体制の構築がなされ
ており、2018年にはISO22000を取得し、顧客にとって、安全かつ安心な商品提供体制が確保されております。当
該事業の中においても、
「食肉原料調達」
「食肉生産加工」の事業においては、当社グループ、特に「食肉」を調
理して提供する飲食事業セグメントのトランセアの親和性が高く、仕入取引による原材料費の改善により仕入原
価の抑制、ミートクレストの調達機能を介して仕入れる「豊後牛」などのブランド肉を使用した高品質かつ高付
加価値商品の開発などによる売上高の上昇等、飲食事業セグメントにおける収益性の向上を図る事が可能と考え
られます。当該取組みは、「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」提供する企業体を構築するという当社グ
ループのスローガンに対して、
「食の多様性」をもたらすものであり、2021年より開始した飲食事業セグメントの
事業基盤を更に強化する取組みとなることが期待されます。
2
２） AHDの連結子会社化に伴う、事業の展望
AHDは、ペット共生型障がい者グループホーム「わおん」「にゃおん」の展開を主軸事業としており、直営店・
加盟店を含めたペット共生型障がい者グループホームの開設数は、2021年10月31日時点で、600施設超の出店展開
をしております。また当該事業の他、フィットネスに特化した障がい者デイサービス「WORKOUT(ワーカウト）、
」
動物看護士によるペットシッターサービス「CAREPETS（ケアペッツ）」を展開しており、
「人間福祉と動物福祉の
追求」という企業理念のもと、事業成長を図っております。
AHDのペット共生型障がい者グループホーム事業及び関連事業を介して、施設の入居者並びに事業加盟社を対象
として、当社グループが有する「食」の提供事業に、
「365日の日常食の提供」
「祭事、ハレの日の贅沢食の提供」
等の食の提供事業の展開が可能と考えられます。
上記の事業展望の実現により、当社事業に「品質と調達価格の改善」
「新規事業の開発による事業規模の拡大」
の双方の側面をもたらす事が可能であると考え、ひいては企業価値の向上に繋がるものと判断しております。
上記の理由により、1.ミートクレストに関しては、2021年10月に、当社代表取締役である小林剛より、当社の
取締役を兼務しております、HSIグローバルの代表取締役である檜垣周作氏に対して、ミートクレストの株式譲受
の提案をしたところ、これに賛同をいただき、ミートクレストの株式を取得することを決定いたしました。また、
2.AHDに関しては、当社は兼ねてより、高齢者、障がい者の生活を「食」の面から支援する事業の取組みを展望と
して持っており、2016年には、藤田英明氏が代表取締役を務めていた「株式会社けあらぶ」の株式の50％を取得
し、同社を親会社として、サービス付高齢者向け住宅を展開する、
「介護サポートサービス株式会社」を連結子会
社化いたしました。
「介護サポートサービス株式会社」は、連結子会社化以降、赤字が継続しており、当社グルー
プとしては、主力事業である「持ち帰り寿し事業」
「デリバリー事業」に経営資源を集中するため、2019年12月に
株式会社東洋商事に株式譲渡を致しましたが、藤田英明氏とは将来的な事業の取組みを見据え、定期的な情報交
換を行っておりました。2019年12月期において、連結上の債務超過を解消した以降も、主力事業である「持ち帰
り寿し事業」
「デリバリー事業」が当社グループの収益性を牽引する形で、事業改善が進められ、2020年12月期以
降の黒字化を果たしております。新たな成長事業を模索し、事業の多角化を目指す過程の中で、2021年10月に、
当社代表取締役である小林剛より、AHDの株式譲受の提案をしたところ、これに賛同をいただき、AHDの株式を取
得することを決定いたしました。
なお、本株式取得の方法は、金銭及び本件割当増資によって実施致しますが、当該方法を選択した目的は、当
社の資金繰りへの影響を抑えることにあります。2021 年第３四半期末時点おける当社の流動資産は 910,898 千円
でありますが、そのうち、現預金の残高は 130,673 千円、流動性の高い売掛金は 314,200 千円であり、また、当期
の 2021 年 12 月期第３四半期末における営業利益は 8,248 千円であることから、現在の当社のキャッシュ・フロー
において、双方の対象会社の株式価値である 780,016,000 円を現預金から拠出する事が困難な状況にありますの
で、本株式の一部の取得方法を、本件割当増資によって行う事を決定致しました。但し、希薄化の影響を限定的
にすべきとの判断から、希薄化率が 10％以内に収まる範囲で、割当先への割当株式数を決定しております。
２．異動する子会社の概要
① ミートクレスト
（1）名称 株式会社ミートクレスト
（2）所在地 大分県大分市大字大在 6 番地
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 清田 浩徳
（4）事業内容 食肉関連事業
（5）資本金 10,000 千円
（6）設立年月日 2006 年 10 月 27 日
（7）大株主及び持株比率 HSI グローバル株式会社 100.0％
（8）上場会社と当該会社の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 当社監査役の齊藤隆光は、ミートクレストの監査役を兼
任しております。
取引関係 ミートクレストより、食肉の仕入を行っております。
関連当事者への該当事項 人的関係に記載する関係から、関連当事者に該当しま
3
す。
（9）経営成績及び財政状態（※） 単位：百万円
決算期 2019 年５月期 2020 年５月期 2021 年５月期
純資産 125 156 160
総資産 542 622 728
売上高 2.896 2,698 3,042
営業利益 33 10 ８
経常利益 50 32 31
当期純利益 47 30 ４
② AHD
（1）名称 株式会社アニスピホールディングス
（2）所在地 東京都千代田区九段南三丁目１番１号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役 藤田 英明
（4）事業内容 ペット共生型共同生活援助施設の運営等
（5）資本金 28,000 千円
（6）設立年月日 2016 年８月５日
（7）大株主及び持株比率 藤田英明 100.0％
（8）上場会社と当該会社の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当事項 該当事項はありません。
（9）経営成績及び財政状態（※） 単位：百万円
決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
純資産 110 92 128
総資産 282 936 1,234
売上高 369 836 1,015
営業利益 39 92 51
経常利益 40 78 48
当期純利益 24 31 35
※ AHD 及び同社の子会社（４社）を単純合算した経営成績及び財政状態（2021 年３月期）
純資産 141 百万円
総資産 1,436 百万円
売上高 1,234 百万円
営業利益 29 百万円
経常利益 42 百万円
当期純利益 29 百万円
３．株式取得の相手方の概要
① HSI グローバル（本件割当増資①の割当予定先）
（1）名称 HSI グローバル株式会社
（2）所在地 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役 檜垣周作
（4）事業内容 資産管理業
（5）資本金 500,000 円
（6）設立年月日 2009 年３月 10 日
4
（7）発行済株式総数 10 株
（8）決算期 ５月
（9）従業員数 １名
（10）主要取引先 －
（11）主要取引銀行 三井住友銀行
（12）大株主及び持株比率 阪神酒販株式会社 100％
（13）上場会社と当該会社の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 当社取締役の檜垣周作、割当予定先の代表取締役を兼任
しております。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当事項 人的関係に記載する関係から、関連当事者に該当しま
す。
（14）経営成績及び財政状態 単位：千円
決算期 2019 年５期 2020 年５月期 2021 年５月期
純資産 138,730 144,166 146,432
総資産 1,396,785 1,444,084 1,483,565
１株当たり純資産（円） 13,873,080.5 14,416,601.3 14,643,207.5
売上高 54,102 46,490 48,037
営業利益 52,975 17,113 25,808
経常利益 59,257 5,505 13,535
当期純利益 56,593 5,435 2,266
１株当たり当期純利益（円） 5,659,342.1 543,520.8 226,606.2
② 藤田英明氏（本件割当増資②の割当予定先）
（1）名称 藤田英明
（2）住所 千葉県浦安市
（3）資本関係 該当事項はありません。
（4）人的関係 該当事項はありません。
（5）取引等関係 該当事項はありません。
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（1）異動前の所有株式数 ① ミートクレスト ０株
（議決権の数：０個）
（所有割合：0.0％）
② AHD ０株
（議決権の数：０個）
（所有割合：0.0％）
（2）取得株式数 ① ミートクレストの株式数 1,000 株
② AHD の株式数 285 株
（3）取得価額 ① ミートクレストの株式 550 百万円
（内訳：金銭として 150 百万円、現物出資分として 400 百万円）
② AHD の株式 230 百万円
（内訳：金銭として 130 百万円、現物出資分として 100 百万円）
（4）異動後の所有株式数 ① ミートクレスト 1,000 株
（議決権の数：1,000 個）
（所有割合：100.0％）
5
② AHD 285 株
（議決権の数：285 個）
（所有割合：95.0％）
５．本株式取得の取得価額の算定根拠について
① ミートクレスト
本株式取得①の取得価額の算定については、その公正性、妥当性を確保するため、当社、ミートクレスト、HSI
グローバルから独立した第三者算定機関あるシザコンサルティング株式会社（以下、
「シザコンサルティング」と
いう。
）に株式価値の算定を依頼しました。
ミートクレスト株式の価値算定について、シザコンサルティングは、次の理由により、ディスカウンテッド・
キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）及び類似会社比較法を採用しております。すなわち、一般
的な評価方法としては、
「インカム・アプローチ」「マーケット・アプローチ」及び「ネットアセット・アプロー
、
チ」の三つがあるところ、
「ネットアセット・アプローチ」は適切ではないと判断し、
「インカム・アプローチ」
である DCF 法、
「マーケットアプローチ」である類似会社比較法を採用したとのことです。
（1）インカム・アプローチ
「インカム・アプローチ」は、同等の資産利用による将来期待収益、キャッシュ・フローをもって評価する手
法であり、多くの株式や資産価値評価に適用可能であるが、判断、見積もりの要素が大きいケースが多いと考え
られる。
しかしながら、事業価値の算定上貨幣の時間価値を反映できる手法であること、投資におけるリスク概念を反
映させることができること、投資価値算出における一般的な手法であることから、本算定方式の適用が適当であ
ると判断したため、
「インカム・アプローチ」を採用した。
（2）マーケット・アプローチ
「マーケット・アプローチ」は、同等の資産の取引事例価格をもって評価する手法であり、類似する資産の売
買市場が存在する場合には有効（ライセンス権等）である。
対象会社と比較可能な類似会社の選定が可能であるとの判断から、
「マーケット・アプローチ」を採用した。
（3）コスト・アプローチ
「コスト・アプローチ」は、同等の資産取得に要するコストをもって評価する手法であり、取得コストで同等
の効用が得られる場合には有効（ソフトウェア、マニュアル等）である。
しかしながら、対象事業は適正なコストを算定できないこととなり、本算定方式の適用は不適当であると判断
したため、
「コスト・アプローチ」は採用していない。
シザコンサルティングが DCF 法及び類似会社比較法に基づき算定した対象会社の普通株式の１株当たりの価値
の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
算定方法 １株当たりの価格の評価レンジ
DCF 法 471,369 円 ～ 551,174 円（発行済株式総数の評価レンジ：471,369 千円～551,174 千
円）
類似会社比較法 （2021 年 5 月期実績値使用）
211,007 円～262,856 円（発行済株式総数の評価レンジ：211,007 千円～262,856 千円）
類似会社比較法 （2022 年 5 月期業績計画値使用）
362,735 円～450,669 円（発行済株式総数の評価レンジ：362,735 千円～450,669 千円）
この DCF 法においては、ミートクレストが作成した、2022 年５月期から 2024 年５月期の財務予測に基づく将来
キャッシュフローを、事業リスク等を勘案した一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を分析
し、対象会社の普通株式１株あたりの株式価値の範囲を 471,369 円～551,174 円と算定しております。割引率は
6.29％を採用しております。
シザコンサルティングがその DCF 法による算定の基礎とした対象会社財務予測は以下のとおりです。
6
（単位：千円）
2022 年５月期 2023 年５月期 2024 年５月期 継続価値
売上高 3,146,393 3,200,000 3,300,000 3,300,000
減価償却費 21,000 23,000 25,000 25,000
EBITDA 24,310 28,985 31,218 31,218
上記算定結果を受け、公平な立場で交渉・協議するように努めました。評価価値の検討におきましては、類似
会社比較法及び DCF 法における株式の評価価値を元に、交渉・協議を行い、類似会社比較法により算定された評
価価値においては、本取引の合意が為されなかった点、ミートクレスト社の安定的な売上・収益計上が可能であ
ると評価した点等により、DCF 法による株式の評価価値を考慮し、本株式取得に係るミートクレストの１株あたり
の価値を 550,000 円（小数点以下第３位を切り捨てて記載）とすることで合意いたしました。この金額は、第三
者算定期間の評価レンジ（471,369 円～551,174 円）内の金額となります。
以上のことから、当社といたしましては、本割当の内容は当社株主の利益を害するものではなく、合理性を有
すると判断いたしました。
なお、当社取締役会は、シザコンサルティングより対象会社普通株式の価値算定に関する評価手法、前提条件
及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、シザコンサルティングによる上記算定結果の合理性を確
認しております。
② AHD
本株式取得②の取得価額の算定については、その公正性、妥当性を確保するため、当社、AHD、藤田英明氏から
独立した第三者算定機関ある公認会計士税理士古川事務所（以下「古川事務所」という。
）に株式価値の算定を依
頼しました。
AHD 株式の価値算定について、古川事務所は、次の理由により、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法
（以下「DCF 法」といいます。）を採用しております。すなわち、一般的な評価方法としては、
「インカム・アプ
ローチ」「マーケット・アプローチ」及び「ネットアセット・アプローチ」の三つがあるところ、下記の通り、
、
「マーケット・アプローチ」及び「ネットアセット・アプローチ」は適切ではないと判断し、「インカム・アプ
ローチ」である DCF 法を採用したとのことです。
（1）インカム・アプローチ
「インカム・アプローチ」は、同等の資産利用による将来期待収益、キャッシュ・フローをもって評価する手
法であり、多くの株式や資産価値評価に適用可能であるが、判断、見積もりの要素が大きいケースが多いと考え
られる。
しかしながら、事業価値の算定上貨幣の時間価値を反映できる手法であること、投資におけるリスク概念を反
映させることができること、投資価値算出における一般的な手法であることから、本算定方式の適用が適当であ
ると判断したため、
「インカム・アプローチ」を採用した。
（2）マーケット・アプローチ
「マーケット・アプローチ」は、同等の資産の取引事例価格をもって評価する手法であり、類似する資産の売
買市場が存在する場合には有効（ライセンス権等）である。
しかしながら、対象事業は取引事例が少なく、あっても非公開あるいは詳細な情報が入手できない場合が多い
と考えられるため、本算定方式の適用は不適当であると判断したため、
「マーケット・アプローチ」は採用してい
ない。
（3）コスト・アプローチ
「コスト・アプローチ」は、同等の資産取得に要するコストをもって評価する手法であり、取得コストで同等
の効用が得られる場合には有効（ソフトウェア、マニュアル等）である。
7
しかしながら、対象事業は適正なコストを算定できないこととなり、本算定方式の適用は不適当であると判断
したため、
「コスト・アプローチ」は採用していない。
古川事務所が DCF 法に基づき算定した対象会社の普通株式の１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおり
です。
算定方法 １株当たりの価格の評価レンジ
DCF 法 405,928 円 ～ 962,659 円（発行済株式総数の評価レンジ：121,778 千円～288,798 千
円）
この DCF 法においては、AHD が作成した、2021 年７月から 2022 年６月を事業計画の１年目として 2025 年６月ま
での計４年間に渡る財務予測に基づく将来キャッシュフローを、事業リスク等を勘案した一定の割引率で現在価
値に割り引くことによって企業価値を分析し、対象会社の普通株式１株あたりの株式価値の範囲を 405,928 円～
962,659 円と算定しております。割引率は 11.75％を採用しております。
古川事務所がその DCF 法による算定の基礎とした対象会社財務予測は以下のとおりです。
（単位：千円）
2021 年７月～ 2022 年７月～ 2023 年７月～ 2024 年７月～
2022 年６月 2023 年６月 2024 年６月 2025 年６月
売上高 743,808 1,299,561 1,516,666 1,654,315
減価償却費 19,535 19,535 19,535 19,535
営業利益 ▲288,272 990 88,768 151,548
FCF ▲288,272 648 58,063 99,128
AHD における中核事業である「ペット共生型共同生活援助施設（障がい者グループホーム）
」のレベニューシェ
アモデルによる加盟社の開発を推進しており、開設施設の運営に連動して発生する国保連請求額の３％、及び施
設開設にかかるサービスの提供、参画企業からの加盟開発金収入の計上が収益の源泉となっております。現在、
AHD においては、加盟社の契約締結に基づき開設を予定している施設数が 800 施設予定されており、同施設の開設
を進める事で、上記に記載する事業収益が増加していくことから、売上高、営業利益共に増加する予測となって
おります。
上記算定結果を受け、公平な立場で交渉・協議するように努め、その結果、本株式取得に係る AHD の１株あた
りの価値を 807,017 円（小数点以下第３位を切り捨てて記載）とすることで合意いたしました。この金額は、第
三者算定期間の評価レンジ（405,928 円～962,659 円）内の金額となります。
以上のことから、当社といたしましては、本割当の内容は当社株主の利益を害するものではなく、合理性を有
すると判断いたしました。
なお、当社取締役会は、古川事務所より対象会社普通株式の価値算定に関する評価手法、前提条件及び算定経
緯等についての説明を受けることを通じて、古川事務所による上記算定結果の合理性を確認しております。
６．日程
（1）取締役会決議 2021 年 11 月 16 日
（2）契約締結日 2021 年 11 月 16 日
（3）株式取得実行日 2021 年 12 月 2 日（予定）
７．今後の見通し
本株式取得が当社の 2021 年 12 月期に与える影響は、現在精査中ですが、2021 年 12 月期においては、損益計算
書に関しては連結決算対象外とすることを予定しておりますので、当社の売上高及び利益に対する影響は生じな
い事が予定されております。
8
Ⅱ. 現物出資による第三者割当増資について
１．本件割当増資の概要
本件割当増資①（ミートクレスト）
（1）払込期日 2021 年 12 月２日
（2）発行新株式数 普通株式 9,091,000 株
（3）発行価額 １株につき 44 円
（4）調達資金の額 金 400,004,000 円
（5）募集又は割当方法 第三者割当による
（6）割当先 HSI グローバル
（7）その他 上記の各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としま
す。
（注）本件割当増資は、金銭以外の現物出資による第三者割当増資の方法によります。
本件割当増資②（AHD）
（1）払込期日 2021 年 12 月２日
（2）発行新株式数 普通株式 2,273,000 株
（3）発行価額 １株につき 44 円
（4）調達資金の額 金 100,012,000 円
（5）募集又は割当方法 第三者割当による
（6）割当先 藤田英明
（7）その他 上記の各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としま
す。
（注）本件割当増資は、金銭以外の現物出資による第三者割当増資の方法によります。
２．割当の目的及び理由
割当の目的につきましては、Ⅰ）ミートクレスト及び AHD の株式取得について １．株式取得の理由」をご参
照下さい。
本件割当増資①における具体的な内容としては、有価証券届出書の効力が発生することを前提に、2021 年 11 月
16 日に割当予定先である HSI グローバルと株式譲渡契約書を締結後、払込期日（2021 年 12 月２日）に HSI グロー
バルが保有する現物出資の目的となるミートクレストの普通株式 1,000 株（本件割当増資①における取得株式数
727 株、金銭による取得株式数 273 株）が、当社に割当られる予定です。
なお、現物出資の目的となるミートクレストの普通株式の評価額については、当社、HSI グローバル及びミート
クレストから独立した第三者であるシザコンサルティングから株式評価報告書を取得し、同社の評価額に基づき、
交渉の結果、合意したものであります。
本件割当増資②における具体的な内容としては、有価証券届出書の効力が発生することを前提に、2021 年 11 月
16 日に割当予定先である藤田英明氏と株式譲渡契約書を締結後、払込期日（2021 年 12 月２日）に藤田英明氏が保
有する現物出資の目的となる AHD の普通株式 285 株（本件割当増資①における取得株式数 125 株、金銭による取得
株式数 160 株）が、当社に割当られる予定です。
なお、現物出資の目的となる AHD の普通株式の評価額については、当社、藤田英明氏及び AHD から独立した第三
者である古川事務所から株式評価報告書を取得し、同社の評価額に基づき、交渉の結果、合意したものでありま
す。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（1）調達する資金の額
① 払込金額の総額 －円
② 発行諸費用の概算額 2,050,000 円
③ 差引手数料の概算額 －円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の内訳は、株式価値の算定報告書作成費用及び有価証券届出書並びに反社会的勢力の調査
9
に係る費用の書類作成費用であります。
（2）調達する資金の具体的な使途
HSI グローバル及び藤田英明氏が所有する、ミートクレスト及び AHD の普通株式の現物出資による払込みのた
め、該当する事項はありません。
４．資金使途の合理性に関する考え方
ミートクレストは、
「食肉原料調達」
「食肉生産加工」
「販売」の食肉関連事業を一貫して行う事業構造を有す
る「食肉製造卸業」を行っており、当該事業の中においても、
「食肉原料調達」
「食肉生産加工」の事業におい
ては、当社グループ、特に「食肉」を調理して提供する飲食事業セグメントのトランセアとの親和性が高く、
本件割当増資により、ミートクレストの普通株式を取得することで、当社事業の「食肉原料調達」及び「食肉
生産加工」の面から、仕入取引による原材料費の改善により仕入原価の抑制、ミートクレストの調達機能を介
して仕入れるブランド肉を使用した高品質かつ高付加価値商品の開発などによる売上高の上昇等、飲食事業セ
グメントにおける収益性の向上を図る事が可能と考えられます。
また、AHD は、ペット共生型障がい者グループホーム「わおん」
「にゃおん」の展開を主軸事業としており、
直営店・加盟店を含めたペット共生型障がい者グループホームの開設数は、2021 年 10 月 31 日時点で、600 施設
超の出店展開をしております。また当該事業の他、フィットネスに特化した障がい者デイサービス
「WORKOUT(ワーカウト）、動物看護士によるペットシッターサービス「CAREPETS（ケアペッツ）
」 」を展開してお
り、
「人間福祉と動物福祉の追求」という企業理念のもと、事業成長を図っております AHD のペット共生型障が
い者グループホーム事業及び関連事業を介して、施設の入居者並びに事業加盟社を対象として、当社グループ
が有する「食」の提供事業に、
「365 日の日常食の提供」
「祭事、ハレの日の贅沢食の提供」等の食の提供事業の
展開が可能と考えられます。よってい、本第三者割当増資によるミートクレスト及び AHD の株式取得による連
結子会社化は、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、合理性があると判断しております。
５．割当条件の算定根拠及びその具体的内容
（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価額の決定に際しては、本件割当増資関する取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。
）
の直前取引日である 2021 年 11 月 15 日の株式会社東京証券取引所 JASDAQ スタンダード市場における当社普通株
式の終値 44 円といたしました。
なお、当該価格については、本取締役会決議日の直近１ヵ月（2021 年 10 月 15 日から 2021 年 11 月 15 日ま
で）における当社普通株式の終値平均 46 円（円未満切り捨て）に対しては 4.35％（小数点以下第３位を四捨五
入）となっており、同直近３ヵ月間（2021 年 8 月 16 日から 2021 年 11 月 15 日まで）における当社普通株式の
終値平均値 47 円（円未満切り捨て）に対しては 6.38％（小数点以下第３位を四捨五入）であり、直近６カ月
（2021 年 5 月 17 日から 2021 年 11 月 15 日まで）における当社普通株式の終値平均値 50 円（円未満切り捨て）
に対しては 12.0％（小数点以下第３位を四捨五入）のディスカウントとなります。
また、当該発行価額については、当社が上場されており、本取締役会決議日の前取引日の当社普通株式の市
場価格であることや、日本証券取引業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠するものであ
ることからすれば、合理的であり、特に有利な価格に該当しないものと判断しております。
ミートクレストの普通株式の株式価値（当社の取得するミートクレスト株式１株の価値）550,000 円の算定に
おいては、当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者であるシザコンサルティングに対し、価値算定を
依頼し、2021 年 10 月 12 日付けで株式価値算定書を取得しております。
シザコンサルティングは、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を採用して、ミートクレスト
普通株式の価値を算定しています。DCF 法では、ミートクレストの 2022 年５月期から 2024 年５月期までの事業
計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮しミートクレストが生み出すと見込まれるフリー・キャッ
シュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてミートクレストの企業価値や株式価値を分析し、普通株
式の１株当たりの価値の範囲を 471,369 円 ～ 551,174 円と決定しております。
当社はシザコンサルティングによるミートクレストの株式価値の算定結果を参考に、ミートクレストの株式
価値について財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、割当予定先と慎重に協議を
重ねた結果、１株当たりの価値について 550,000 円が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
10
なお、本件割当増資の取締役会決議に際し、当該取締役会決議に参加した当社監査役２名より、当該発行価
額については、当該株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしていること、また参考とした市場
価格は本取締役会決議日の前取引日の終値であり、当社の直近状況が市場評価に反映されていると考えられる
こと、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲で決定されたものである
こと等から、上記算定根拠による発行価額は、割当予定先に特に有利ではなく、適法である旨の意見が表明さ
れております。
AHD の普通株式の株式価値（当社の取得する AHD 株式１株の価値）807,017 円の算定においては、当社は、当
社及び割当予定先から独立した第三者である古川事務所に対し、価値算定を依頼し、2021 年 11 月８日付けで株
式価値算定書を取得しております。
古川事務所は、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を採用して、AHD 普通株式の価値を算定し
ています。DCF 法では、AHD の 2021 年７月から 2022 年６月を事業計画の１年目として 2025 年６月までの計４年
間に渡る事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮し AHD が生み出すと見込まれるフリー・キャッ
シュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて AHD の企業価値や株式価値を分析し、普通株式の１株当
たりの価値の範囲を 405,928 円～962,659 円と決定しております。
当社は古川事務所による AHD の株式価値の算定結果を参考に、AHD における下記の成長性を高く評価致しまし
た。
1）中核事業である「ペット共生型共同生活援助施設（障がい者グループホーム）
」の加盟開発力の高さ、及
び、現時点において、開設予定施設数が 800 施設以上予定されており、当該事業の収益の源泉となる、
「開設施
設数の運営に連動して発生する国保連請求額の３％に及ぶレベニューシェア収益の増加」
「施設開設にかかる各
種支援サービス、物品提供の利用による収益の増加」
「加盟企業からの加盟開発金収入の計上」が想定される点
2）現在開設している 600 超の施設に対して、
「365 日の日常食の提供」を、当社グループが提供を進めていく
事で、新たな収益事業の形成が可能であると想定される点
上記の事業成長の展望を勘案し、また、財務の状況、資産の状況、等の要因を総合的に勘案し、割当予定先
と慎重に協議を重ねた結果、１株当たりの価値について 807,017 円が妥当であるとの判断に至り、合意いたし
ました。
なお、本件割当増資の取締役会決議に際し、当該取締役会決議に参加した当社監査役３名より、当該発行価
額については、当該株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしていること、また参考とした市場
価格は本取締役会決議日の前取引日の終値であり、当社の直近状況が市場評価に反映されていると考えられる
こと、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲で決定されたものである
こと等から、上記算定根拠による発行価額は、割当予定先に特に有利ではなく、適法である旨の意見が表明さ
れております。
（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本件割当増資に係る株式数は、11,364,000 株（議決権数 113,640 個）であり、これは 2021 年 11 月 16 日現
在の当社発行済株式総数 151,172,610 株に対して 7.5％（2021 年 11 月 16 日現在の総議決権数 1,511,430 個の
7.5％）の割合に相当します。また、本件割当増資の予定日である 2021 年 11 月 16 日より 6 ヵ月間内において
2021 年７月１日付にトランセアの株式の取得を目的として、第三者割当により 7,471,000 株の新株式を発行し
ておりますが、過去６か月以内に発行された株式数は、18,835,000（議決権数 188,350 個）であり、過去６か
月間におて発行された株式 7,471,000 株を控除した発行株式数 143,701,610 株及び議決権数 1,436,720 個を分母
とする希薄化率は 13.1％（2021 年 11 月 16 日現在の議決権数 1,436,720 個の 13.1％）の割合に相当する為、一
定の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、割当予定先より、割当予定先が取得する当社株式については、中長期的な保有方針であるも
のの、場合によって売却を行う際は、市場動向を勘案し段階的に売却するなど、一気に希薄化が進むことがな
いように配慮する旨の意向を確認しておりますので、当該新株式が市場に流通した場合でも株価に与える影響
は限定的であると判断しております。
さらに、ミートクレスト及び AHD の普通株式を取得して子会社化することで、当社の企業価値の向上に繋が
るものと考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたします。
11
(3) 本件割当増資及び本株式取得に関する取締役会の承認に関して
当社取締役の檜垣周作は、割当予定先の HSI グローバル及びその親会社である阪神酒販株式会社の代表取締
役を兼任していることから、会社法第 369 条第 2 項に定める特別の利害関係を有する取締役（以下「特別利害関
係取締役」といいます。
）に該当する可能性が否定できず、利益相反を回避する観点から、当社取締役会に係る
本件割当増資及び本株式取得に関する議案の審議及び決議に参加していません。そのため、利益相反を回避す
る観点から、取締役６名中、取締役の檜垣周作が、当社取締役会に係る同議案の審議及び決議には参加してお
りません。そのため、当社取締役５名によって審議を行い、その全会一致により、本割当予定先に対する本件
割当増資及び本株式取得に関する議案を承認いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（1）割当予定先の概要
「１．ミートクレスト及び AHD の株式取得について ３．株式取得の相手方の概要」をご参照下さい。
なお、割当予定先は、社会から批判を浴びる反社会的勢力への関与を断固として遮断することを確約してお
り、また、第三者機関である株式会社 TMR（住所：東京都千代田区神田錦町３番 15 号、代表取締役 高橋 新
治）の調査により、割当予定先が、反社会勢力とは関係がないものと判断しており、当社は、当該確認書を東
京証券取引所に提出しております。
（2）割当予定先を選定した理由
「２．割当の目的及び理由」をご参照下さい。
（3）割当予定先の保有方針
割当予定先が取得する株式については、中長期的な保有方針を意図しているものの、場合によっては当社普
通株式を売却する可能性もあることを口頭で伺っております。なお、当社は、HSI グローバル及び藤田英明より、
払込期日から２年以内に、本件割当増資により発行される当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その
内容を直ちに当社に書面により報告すること、また当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及
び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（4）割当予定先の払込に要する財産の存在について確認した内容
金銭以外の財産の現物出資により払込みによるため、割当予定先が現物出資の目的となるミートクレスト及
び AHD の普通株式を保有している旨の聞き取り調査及びミートクレスト及び AHD の株主名簿の確認を実施するこ
とで、払込に要する財産の所在確認を行っております。
７．本件割当増資前後の大株主及び持株比率
（単位：％）
本件割当増資前（2021 年 6 月 30 日現在） 本件割当増資後（2021 年 11 月 16 日現在）
株式会社ＪＦＬＡホールディングス 13.11 株式会社ＪＦＬＡホールディングス 12.19
阪神酒販株式会社 5.64 HSI グローバル株式会社 5.59
株式会社アスラポート 4.94 阪神酒販株式会社 5.25
楽天証券株式会社 1.28 株式会社アスラポート 4.59
マネックス証券株式会社 1.25 藤田英明 1.39
au カプコム証券株式会社 1.21 楽天証券株式会社 1.19
松井証券株式会社 0.96 マネックス証券株式会社 1.16
株式帰社 SBI 証券 0.94 au カプコム証券株式会社 1.12
GMO クリック証券株式会社 0.68 松井証券株式会社 0.89
権藤 弘資 0.65 株式帰社 SBI 証券 0.87
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
」については、2021年6月30日現
在の株主名簿を基準として、2021年７月１日付けに発行した普通株式数7,471,000株及び2021年８月
31日付けで行使された、
「株式会社小僧寿し第10回新株予約権」の新株予約権2,740,000個の行使によ
る発行された普通株式2,740,000株を加算しております。また、株式会社JFLAホールディングスの保
12
有株式数は、2021年10月１日付けでEDINETに提出された変更報告書に記載される保有株券等の数を参
考に記載しております。
２ 上記のほか、当社は2021年９月30日現在で、6,816株の自己株式を所有しております。
３ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、
2020年６月30日現在の株主名簿を基準として、2021年７月１日付けに発行した普通株式数7,471,000
株及び2021年８月31日付けで行使された、
「株式会社小僧寿し第10回新株予約権」の新株予約権
2,740,000個の行使による発行された普通株式2,740,000株を加算して上で、本第三者割当増資による
異動を考慮したものです。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
８．今後の見通し
今後の見通しは、Ⅰ）
．ミートクレスト及び AHD の株式取得について ７．今後の見通し」をご参照くださ
い。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件割当増資は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、取
引所の有価証券上場規程第 432 条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者からの意見入手及び株
主の意思確認手続きは要しません。
10. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（1）最近３年間の業績（連結）
2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
売上高 5,517,458 千円 5,804,616 千円 6,130,063 千円
営業利益又は営業損失（△） △591,672 千円 △195,989 千円 57,194 千円
経常利益又は経常損失（△） △607,136 千円 △217,043 千円 42,907 千円
当期純利益又は当期純損失（△） △1,678.908 千円 △116,941 千円 27,433 千円
１株当たり当期純利益又は
△52.81 円 △2.49 円 0.25 円
１株当たり当期純損失（△）
１株当たり配当金 － － －
１株当たり純資産 △31.88 円 △4.29 円 0.38 円
（2）現時点における発行済株式総数及び潜在株式数の状況（2021 年 11 月 16 日現在）
発行済株式総数
株式数
に対する比率
発行済株式総数 151,172,610 株 100％
現時点の転換価格（行使価格）における潜在株式数 －株 －
下限値の転換価格（行使価格）における潜在株式数 2,315,155 株 1.5％
上限値の転換価格（行使価格）における潜在株式数 3,600,000 株 2.3％
（3）最近の株価の状況
① 最近３年の状況
2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
始値 80 円 45 円 24 円
高値 161 円 72 円 108 円
安値 43 円 21 円 16 円
終値 46 円 23 円 47 円
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② 最近６ヵ月の状況
６月 ７月 ８月 ９月 10 月 11 月（※）
始値 48 円 60 円 53 円 49 円 47 円 48 円
高値 68 円 62 円 55 円 51 円 48 円 48 円
安値 47 円 53 円 46 円 46 円 45 円 44 円
終値 59 円 53 円 48 円 48 円 47 円 44 円
※2021 年 11 月の株価の状況につきましては、本取締役会決議日の前取引である 11 月 15 日現在の数値となってお
ります。
③ 発行決議日前営業日における株価
2021 年 11 月 15 日
始値 46 円
高値 48 円
安値 44 円
終値 44 円
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（4）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による第５回新株予約権の発行
割 当 日 2019 年４月 11 日
発 行 新 株 予 約 権 数 8,300,000 個
発 行 価 額 1 個当たり金 0.20 円
発行時における調達
予 定 資 金 の 額 376,860 千円
(差引手取概算額)
割 当 先 EVO FUND
募集時における発行
33,246,765 株
済 株 式 数
8,300,000 株(新株予約権１個につき１株)
当該募集による潜在
行使価額修正条項が付されており、下限は 26 円ですが、下限行使価額において
株 式 数
も、潜在株式数は 8,300,000 株です。
現時点における行使
行使済新株予約権数：6,430,000 個
状 況
現時点における調達した
資 金 の 額 185,580,000 円
(差引手取概算額 ）
① 持ち帰り寿し店「小僧寿し」
「茶月」の複合型宅配事業店舗への業態転換費
用 （支出予定時期 2019 年４月～2019 年５月）
発 行 時 に お け る ② 持ち帰り寿し店「小僧寿し」
「茶月」の複合ブランド併設費用
当 初 の 資 金 使 途 （2019 年４月～2021 年４月）
③ 複合型宅配事業店舗の新店出店費用
（2019 年５月～2021 年６月）
現時点において当初の資金使途とした出店計画の中で、①持ち帰り寿し店「小僧
寿し」「茶月」の複合型宅配事業店舗への業態転換予定の６店舗につき、完了
し、当初予定額の42百万円を充当しております。
一方、2019 年４月以降に計画を行っている②持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶
月」の複合ブランド併設については、導入ブランドの開発と既存ブランドの改善
による、収益力の高いモデル店舗開発を優先して進め、開発完了と共に出店展開
を再開する事を予定しております。また、③複合型宅配事業店舗の資金出店につ
現 時 点 に お け る
いては、①持ち帰り寿し店「小僧寿し」
「茶月」の複合型宅配事業店舗への業態
充 当 状 況
転換店舗の収益改善をデリバリー事業部門の主要課題として取り組んでまいりま
した。そのため、社内の人的リソースの不足により、当初計画の 2019 年４月以降
の出店検討について、約３ヵ月の遅滞が生じておりますが、出店用地の検討は進
めており、当初スケジュール通りの出店計画へと調整を行い、推進してまいりま
す。
上記事由による、資金使途②及び③については計画に記載する 2019 年４月から現
時点までの資金充当額はゼロとなっております
（注）第５回新株予約権につきましては、2019 年９月 10 日に取得を行い、2019 年９月 12 日に償却をしておりま
す。
15
第三者割当による A 種種類株式の発行
払 込 期 日 2019 年９月 27 日
400,000,000 円
調 達 資 金 の 額
全額現物出資(DES)の方法によります。
発 行 価 額 1 株につき 10 円
募集時における発行
36,926,765 株
済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
40,000,000 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る 普通株式 36,926,765 株
発 行 済 株 式 総 数 A 種種類株式 40,000,000 株
割 当 先 株式会社 JFLA ホールディングス
発 行 時 に お け る
金銭債権の現物出資(DES)
当 初 の 資 金 使 途
発 行 時 に お け る
現物出資のため該当事項はありません。
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
現物出資のため該当事項はありません。
充 当 状 況
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第三者割当による第６回新株予約権の発行
割 当 日 2019 年９月 27 日
発 行 新 株 予 約 権 数 520,000 個
発 行 価 額 1 個当たり金 10 円
発行時における調達
予 定 資 金 の 額 572,200 千円
(差引手取概算額）
割 当 先 EVO FUND
募集時における発行
36,926,765 株
済 株 式 数
当該募集による潜在
52,000,000 株(新株予約権１個につき 100 株)
株 式 数
現時点における行使
行使済新株予約権数：520,000 個
状 況
現時点における調達した
資 金 の 額 572,200 千円
(差引手取概算額）
発 行 時 に お け る ① 有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済
当 初 の 資 金 使 途 （支出予定時期 2019 年 10 月～12 月）
② 持ち帰り寿し店「小僧寿し」
「茶月」の複合ブランド併設費用
（支出予定時期 2019 年 10 月～2021 年４月）
③ 複合型宅配事業店舗の新規出店費用
（支出予定時期 2019 年 10 月～2021 年４月）
④ 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金
（支出予定時期 2019 年 11 月～2021 年 12 月）
現 時 点 に お け る 現時点における、資金使途対する充当状況につきましては、下記の通りとなって
充 当 状 況 おります。
・「① 有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済」に対し、当初予定額の170
百万円のうち、170百万円を充当。
・「② 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用」に対
し、当初予定額の70百万円のうち、19百万円を充当。
・「③ 複合型宅配事業店舗の新規出店費用」に対し、当初予定額の250百万円の
うち、1百万円を充当。
・「④ 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金」に対し、当初予定
額の82百万円のうち、３百万円を充当。
上記の資金充当状況となっており、現時点におきまして、資金使途572百万円の
うち、203百万円を充当しておりますが、2019年12月期における業績減退の影響
及び、2020年１月以降における、営業苦戦、おせち商材仕入代金支払いの一括支
出、コロナウイルスの蔓延に端を発した、連結子会社であるスパイシークリエイ
ト社のレストラン事業の収益性の減退等による資金繰りの悪化に伴い、
当初資金使途には予定していない、運転資金として306百万円を充当いたしまし
た。この結果、第６回新株予約権の発行及び行使に伴う払込により調達した資金
の残額は63百万円となり、当該残額の63百万円につきましては、「③店舗機能増
設、インフラ整備のための設備投資資金」に充当いたしました。
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・第三者割当による第７回新株予約権の発行
割 当 日 2020 年５月 14 日
発 行 新 株 予 約 権 数 5,800,000 個
発 行 価 額 総額 336,400 円（新株予約権１個あたり 0.058 円）
発行時における調達
予 定 資 金 の 額 101,336,400 円
(差引手取概算額）
割 当 先 EVO FUND
募集時における発行
102,916,765 株
済 株 式 数
当該募集による潜在
5,800,000 株(新株予約権１個につき１株)
株 式 数
現時点における行使
5,800,000 個全ての新株予約権を行使済
状 況
現時点における調達した
資 金 の 額 112,936,400 円
(差引手取概算額）
① 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金
発 行 時 に お け る （支出予定時期 2020 年５月～2021 年４月）
当 初 の 資 金 使 途 ② 複合型宅配事業店舗の新規出店費用
（支出予定時期 2020 年５月～2021 年４月）
現時点における、資金使途対する充当状況につきましては、下記の通りとなって
おります。（第８回新株予約権の発行により調達した資金と合算した調達資金の
充当状況として記載）
① 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金 の資金使途に対して、
当初予定の75百万円のうち、35百万円を充当
現 時 点 に お け る
② 複合型宅配事業店舗の新規出店費用 の資金使途に対して、当初予定の127
充 当 状 況
百万円のうち、19百万円を充当
上記の資金充当状況となっております。なお、当初想定していた調達資金
101,336,400円から、11,600,000千円の資金を超過して調達しておりますが、当
該調達資金につきましては、① 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資
金に追加充当いたしました。
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第三者割当による第 8 回新株予約権の発行
割 当 日 2020 年５月 14 日
発 行 新 株 予 約 権 数 5,800,000 個
発 行 価 額 総額 319,000 円（新株予約権１個あたり 0.055 円）
発行時における調達
予 定 資 金 の 額 101,319,000 円
(差引手取概算額）
割 当 先 阪神酒販株式会社
募集時における発行
102,916,765 株
済 株 式 数
当該募集による潜在
5,800,000 株(新株予約権１個につき１株)
株 式 数
現時点における行使
5,800,000 個全ての新株予約権を行使済
状 況
現時点における調達した
資 金 の 額 129,019,700 円
(差引手取概算額）
発 行 時 に お け る ① 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金
当 初 の 資 金 使 途 （支出予定時期 2020 年５月～2021 年 12 月）
② 複合型宅配事業店舗の新規出店費用
（支出予定時期 2020 年５月～2021 年４月）
現 時 点 に お け る 現時点における、資金使途対する充当状況につきましては、下記の通りとなって
充 当 状 況 おります。（第７回新株予約権の発行により調達した資金と合算した調達資金の
充当状況として記載）
① 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金 の資金使途に対して、
当初予定の75百万円のうち、35百万円を充当
② 複合型宅配事業店舗の新規出店費用 の資金使途に対して、当初予定の127
百万円のうち、19百万円を充当
上記の資金充当状況となっております。なお、当初想定していた調達資金
101,319,000円から、27,700,700千円の資金を超過して調達しておりますが、当
該調達資金につきましては、① 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資
金に追加充当いたしました。
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第三者割当による第 10 回新株予約権の発行
割 当 日 2020 年８月 31 日
発 行 新 株 予 約 権 数 2,740,000 個
発 行 価 額 総額 2,657,800 円（新株予約権１個あたり 0.97 円）
発行時における調達
予 定 資 金 の 額 199,937,800 円
(差引手取概算額）
割 当 先 阪神酒販株式会社
募集時における発行
114,516,765 株
済 株 式 数
当該募集による潜在
2,740,000 株(新株予約権１個につき１株)
株 式 数
現時点における行使
現時点における新株予約権の行使個数 2,740,000 個
状 況
現時点における調達した
資 金 の 額 121,025,800 円
(差引手取概算額）
発 行 時 に お け る 複合型宅配事業拠点の新規開設費用 195 百万円
当 初 の 資 金 使 途 （支出予定時期 2021 年１月～12 月）
現 時 点 に お け る 現時点における充当状況につきましては、精査中であるため、後日お知らせ致し
充 当 状 況 ます。
11.本件割当増資要項
（1）株式の種類及び数 普通株式 11,364,000 株
（2）発行価額 １株につき 44 円
（3）発行価額の総額 500,016,000 円
（4）発行方法 第三者割当による新株発行
（5）申込期日 2021 年 12 月２日（木）
（6）払込期日 2021 年 12 月２日（木）
（7）割当先 HSI グローバル株式会社及び藤田英明氏
（8）上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。
以 上
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