9973 Ｊ－小僧寿し 2019-04-11 16:20:00
第三者割当により発行される第５回新株予約権 (行使価額修正条項付き)の払込完了に関するお知らせ [pdf]
2019 年４月 11 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 小 僧 寿 し
代 表 者 名 代表取締役社長 小林 剛
(JASDAQ コード：9973)
問 合 せ 先 経営企画部室長 毛利 謙久
(TEL．03-4586-1122)
第三者割当により発行される第５回新株予約権 (行使価額修正条項付き)の払込完了に関するお知らせ
当社は、2019 年３月 26 日付の取締役会において決議いたしました、EVO FUND(以下、
「割当先」という。)
を割当先とする第５回新株予約権 (以下、
「本新株予約権」という。)の発行に関して、この度、2019 年４月
11 日に発行価額の総額(1,660,000 円)の払込みが完了したことを確認いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本新株予約権発行に関する詳細につきましては、2019 年３月 26 日公表の「第三者割当により発行され
る第５回新株予約権(行使価額修正条項付き)の発行及び新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・
プラス)の締結に関するお知らせ」をご参照下さい。
１．第三者割当による本新株予約権の発行及び本新株予約権に係る発行価額の払込完了について
＜本新株予約権発行の概要＞
(１) 割 当 日 2019 年４月 11 日
(２) 新株予約権の総数 8,300,000 個
(３) 発 行 価 額 総額 1,660,000 円(本新株予約権１個当たり 0.20 円)
(４) 当該発行による
8,300,000 株(新株予約権１個につき１株)
潜 在 株 式 数
(５) 資 金 調 達 の 額 376,860,000 円(注)
(６) 行使価額及び行使価 当初行使価額：46 円
額 の 修 正 条 件 本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(以下に定義する。)に初回の
修正がされ、以後５価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正され
る(当該修正が行われた日を以下、
「修正日」という。)。価格算定日とは、
株式会社東京証券取引所(以下、
「取引所」という。)において売買立会が行
われる日(以下、
「取引日」という。)であって、以下に定める市場混乱事由
が発生しなかった日をいう。行使価額が修正される場合、行使価額は、修正
日に先立つ５連続価格算定日(以下、
「価格算定期間」という。)の各価格算
定日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加
重平均価格(VWAP)の単純平均値の 90％に相当する金額の１円未満の端数を
切上げた額(但し、当該金額が下記【ご参考】に記載の下限行使価額を下回
る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定
期間内に本新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原因となる
事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所
が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案
して調整される。
当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混
乱事由と定義する。
(1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場
合
(2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取
引所において取引約定が全くない場合)
(3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限
(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通
取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものと
する。)
(７) 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当先である EVO FUND に
( 割 当 先 ) 割り当てる。
(８) そ の 他 当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届
出の効力発生後に、下記【ご参考】に記載する行使コミット条項、割当先が
本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を
要すること等を規定する新株予約権の第三者割当契約（以下、「本契約」と
いう。
）を締結する。
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(当初行使価額にて算定)を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金
額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。
また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、資金調達の額は変動します。なお、上
記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、
本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株
予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
【ご参考】
＜コミット・イシュー・プラス＞
当社が本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(8,300,000 株)をあらかじめ定め、行使期間中の
価格算定日の売買高加重平均価格(VWAP)に基づき、本新株予約権の払込期日の翌取引日以降、原則として 302
価格算定日以内に、割当先が必ず本新株予約権の全てを行使する(全部コミット)手法です。またそれに加え
て、本新株予約権の払込期日の翌取引日以降、原則として 62 価格算定日以内に、1,300,000 株相当分以上を
行使すること(当初コミット)及び原則として 152 価格算定日以内に、3,300,000 株相当分以上を行使すること
を約しております(前半コミット)。さらに、本契約におけるコミット期間短縮条項の存在により、当社の株
式が市場で活発に売買される環境において、出来高が現在より大きく上回った場合、その高い流動性を活かし
て、より速やかに資金調達を完了する事が可能です。
「全部コミット」「当初コミット」「前半コミット」及
、 、
びコミット期間短縮の組み合わせが、コミット・イシュー・プラスの特徴です。
第５回新株予約権
発 行 数 8,300,000 個
発 行 価 額 の 総 額 1,660,000 円
行 使 価 額 の 総 額 381,800,000 円
原則約 15 ヶ月
期 間 (コミット期間延長事由、コミット期間短縮事由及び市場混乱事
由発生時を除く)
通算で 61 回(予定)
修 正 回 数 ( 原 則 )
(５価格算定日毎に修正、計 61 回)
行 使 価 額 VWAP の 90％(端数切上げ)
302 価格算定日以内における本新株予約権の
全 部 コ ミ ッ ト
発行数全ての行使を原則コミット
62 価格算定日以内における本新株予約権の
当 初 コ ミ ッ ト
1,300,000 株以上の行使を原則コミット
2
152 価格算定日以内における本新株予約権の
前 半 コ ミ ッ ト
3,300,000 株以上の行使を原則コミット
26 円
下 限 行 使 価 額
(価格決定日(2019 年３月 25 日)終値の 50％、端数切上げ)
(注)本新株予約権の行使に際しての払込金額の総額は、対象となる新株予約権全てが当初行使価額
で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における
市場環境により変化する可能性があります。
以 上
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