9973 Ｊ－小僧寿し 2019-03-26 17:20:00
第三者割当により発行される第５回新株予約権(行使価額修正条項付き)の発行及び新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・プラス)の締結に関するお知らせ [pdf]
2019 年３月 26 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 小 僧 寿 し
代 表 者 名 代表取締役社長 小林 剛
(JASDAQ コード：9973)
問 合 せ 先 経営企画部室長 毛利 謙久
(TEL．03-4586-1122)
第三者割当により発行される第５回新株予約権(行使価額修正条項付き)の発行及び新株予約権の
第三者割当契約(コミット・イシュー・プラス)の締結に関するお知らせ
当社は、2019 年３月 26 日付の取締役会において、EVO FUND(以下、
「割当予定先」という。)を割当予定先
とする第５回新株予約権(以下、
「本新株予約権」という。)の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生
を条件とした新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・プラス(※)。以下、
「本契約」という。)を
割当予定先との間で締結すること(以下、本新株予約権発行と本契約締結を総称して「本件」という。)を決議
しましたので、その概要につき以下のとおりお知らせいたします。本件資金調達は、複合型宅配事業店舗の開
発及び持ち帰り寿し店「小僧寿し」
「茶月」のリブランド推進費用に充当することが目的であります。
１．募集の概要
＜本新株予約権発行の概要＞
(１) 割 当 日 2019 年４月 11 日
(２) 新株予約権の総数 8,300,000 個
(３) 発 行 価 額 総額 1,660,000 円(本新株予約権１個当たり 0.20 円)
(４) 当該発行による
8,300,000 株(新株予約権１個につき１株)
潜 在 株 式 数
(５) 資 金 調 達 の 額 376,860,000 円(注)
(６) 行使価額及び行使価 当初行使価額：46 円
額 の 修 正 条 件 本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(以下に定義する。)に初回の
修正がされ、以後５価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正され
る(当該修正が行われた日を以下、
「修正日」という。)。価格算定日とは、
株式会社東京証券取引所(以下、
「取引所」という。)において売買立会が行
われる日(以下、
「取引日」という。)であって、以下に定める市場混乱事由
が発生しなかった日をいう。行使価額が修正される場合、行使価額は、修正
日に先立つ５連続価格算定日(以下、
「価格算定期間」という。)の各価格算
定日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加
重平均価格(VWAP)の単純平均値の 90％に相当する金額の１円未満の端数を
切上げた額(以下、
「基準行使価額」という。)(但し、当該金額が下記「３.
資金調達方法の概要及び選択理由 (1) 資金調達方法の概要 ②行使価額の
修正」に記載の下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正
される。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第 11
項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定
期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売
買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混
乱事由と定義する。
(1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場
1
合
(2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取
引所において取引約定が全くない場合)
(3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限
(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通
取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものと
する。)
(７) 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先である EVO FUND
( 割 当 予 定 先 ) に割り当てる。
(８) そ の 他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書によ
る届出の効力発生後に、下記「３.資金調達方法の概要及び選択理由 (1)
資金調達方法の概要 ①行使コミット条項」に記載する行使コミット条項、
割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による
当社の承認を要すること等を規定する本契約を締結する。
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(当初行使価額にて算定)を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金
額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。
また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、資金調達の額は変動します。なお、上
記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、
本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株
予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
※コミット・イシュー・プラスの特徴
当社が本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(8,300,000 株)をあらかじめ定め、行使期間中の
価格算定日の売買高加重平均価格(VWAP)に基づき、本新株予約権の払込期日の翌取引日以降、原則として 302
価格算定日以内に、割当予定先が必ず本新株予約権の全てを行使する(全部コミット)手法です。またそれに
加えて、本新株予約権の払込期日の翌取引日以降、原則として 62 価格算定日以内に、1,300,000 株相当分以
上を行使すること(当初コミット)及び原則として 152 価格算定日以内に、3,300,000 株相当分以上を行使する
ことを約しております(前半コミット)。さらに、本契約におけるコミット期間短縮条項の存在により、当社
の株式が市場で活発に売買される環境において、出来高が現在より大きく上回った場合、その高い流動性を活
かして、より速やかに資金調達を完了する事が可能です。
「全部コミット」「当初コミット」「前半コミット」
、 、
及びコミット期間短縮の組み合わせが、コミット・イシュー・プラスの特徴です。
第５回新株予約権
発 行 数 8,300,000 個
発 行 価 額 の 総 額 1,660,000 円
行 使 価 額 の 総 額 381,800,000 円
原則約 15 ヶ月
期 間 (コミット期間延長事由、コミット期間短縮事由及び市場混乱事
由発生時を除く)
通算で 61 回(予定)
修 正 回 数 ( 原 則 )
(５価格算定日毎に修正、計 61 回)
行 使 価 額 VWAP の 90％(端数切上げ)
302 価格算定日以内における本新株予約権の
全 部 コ ミ ッ ト
発行数全ての行使を原則コミット
62 価格算定日以内における本新株予約権の
当 初 コ ミ ッ ト
1,300,000 株以上の行使を原則コミット
2
152 価格算定日以内における本新株予約権の
前 半 コ ミ ッ ト
3,300,000 株以上の行使を原則コミット
26 円
下 限 行 使 価 額
(価格決定日(2019 年３月 25 日)終値の 50％、端数切上げ)
(注)本新株予約権の行使に際しての払込金額の総額は、対象となる新株予約権全てが当初行使価額
で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における
市場環境により変化する可能性があります。
２．募集の目的及び理由
当社は、持ち帰り寿し店「小僧寿し」
「茶月」等のブランドを中心に、全国で 251 店舗（2019 年２月 28 日現
在）を展開しておりますが、第 43 期（2010 年 12 月期）以降第 50 期（2017 年 12 月期）まで継続して売上高
の減少及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、第 51 期（2018 年 12 月期）連結会計
年度においては、子会社化した「株式会社デリズ」(以下、
「デリズ」という。)に係るのれんの減損計上及び
業務統合システムの減損計上が大きく影響し、また、
「持ち帰り寿し事業等」においては、(「唐揚げ」業態の
併設による効果は一部あったものの)持ち帰り寿しの売上高の減少による減益の他、当社の主力商品であるマ
グロ等の海産物原材料の高騰による仕入原価の上昇等の影響が想定以上であった点、仕入原価の上昇を売上高
の減少により吸収出来なかった点、最低賃金の上昇による人件費率の増加が想定以上であった点、期初に想定
していた以上の不採算店舗の撤退費用等の発生に伴い費用が増加した点が減益要因となり、
「デリバリー事業」
においては、出店候補地における物件取得が計画通りに進まずに新規出店が計画を下回ると共に、適正な店舗
運営に必要な人員数が確保できず、想定の店舗収益が悪化した結果、親会社株主に帰属する当期純損失 16 億
6,800 万円を計上し、10 億 4,700 万円の債務超過となっております。
また、キャッシュ・フローの状況についても、上記の影響を受けた結果、第 51 期（2018 年 12 月期）の営業
キャッシュ・フロー(連結)は４億 3200 万円のマイナスを計上し、同期末日現在の現金及び預金残高(連結)は、
２億 100 万円となっております。
これらの状況により、当社グループにおいては、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は
状況が存在しております。また、有価証券上場規程第 604 条の２第１項第３号（関連規則は同 601 条第１項第
５号）
（債務超過）に該当するため、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となる見込みです。
当社グループでは、これらの事象又は状況を改善するため、以下の施策を進め、当社グループの収益構造を
改善していくとともに、財務基盤の強化を図っております。
１）
「小僧寿し」及び「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト
２）デリバリー事業の推進
３）本部機能の統合による経費削減
「１）
「小僧寿し」及び「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト」については、現在の消費者のライフス
タイルやニーズに即した店舗を開発し、全国の直営店舗及びフランチャイズ店舗について、リブランド化を進
めております。具体的には、持ち帰り寿し店「小僧寿し」
「茶月」のリブランド推進の取組みの第一段階とし
て、
「小僧寿し」の既存店舗に唐揚げブランド「元祖 中津唐揚げ」を併設した、お寿しと唐揚げのテイクア
ウト店舗を開発致しました。2018 年 12 月期においては、上記店舗の開発から、既存店舗への唐揚げブランド
の併設を推進し、合計 43 店舗のリブランドを実施しております。なお、当該唐揚げブランドを併設した対象
43 店舗において、2018 年 12 月期の店舗売上高は前年比 120％超となり、リブランド実施による改善効果を確
認しております。今後、既存店舗への唐揚げブランドの併設を更に進めていく一方で、唐揚げブランドのみな
らず、リブランド推進の取り組みの第二段階として、
「とんかつ」
「天丼」
「海鮮丼」などの複合ブランドを併
設した店舗の開発を進め、お寿し以外の中食需要に適う店舗への移行を進めております。当該取組みについて
は、2019 年１月に、
「小僧寿し 葛西中央通り店（住所：東京都江戸川区中葛西）
」をモデル店舗として開発
を行っており、店舗開設から現時点における約２ヶ月間の短期間ではありますが店舗売上高は前年同期比
150％超となり、唐揚げブランド併設店舗以上の堅調な推移をしております。今後も店舗のリブランドを推進
していく予定でございます。また、資本業務提携先である株式会社ＪＦＬＡホールディングス（旧社名：株式
会社アスラポート・ダイニング。以下、
「ＪＦＬＡホールディングス」という。
）の運営するブランドとの連携
3
により、ＪＦＬＡホールディングスの商品を活用した新ブランドの既存店舗における併設なども検討しており
ます。これらの取組みにより、より多くのお客様のニーズに即した店舗を開発し、幅広い世代に必要とされ、
今以上に愛されるブランドへと進化して参ります。
「２）デリバリー事業の推進」については、(１)小僧寿し既存店舗を活用したデリバリー店舗の展開、(２)
ＪＦＬＡホールディングスが運営するブランドの導入によるデリバリーメニューの充実、(３)人気レストラン
及びシェフとのコラボレーションによるデリバリーブランドの開発を進めております。2019 年１月には、Ｊ
ＦＬＡホールディングスが運営する「どさん子」ラーメンブランドを導入しております。また、複合宅配事業
の推進による事業再編を進めており、連結子会社であるデリズでは、現在 20 店舗の複合型宅配事業店舗を開
設しております。すなわち、デリズにおいては、ＷＥＢを主体として広告を展開し、イートイン形式の提供機
能を持たない宅配専門店である「バーチャル・レストラン」の運営に加えて、自社の宅配店舗を基点として、
近隣に出店されている牛丼チェーンやハンバーガーチェーン、その他個人経営の飲食店等の商品を当社グルー
プにて宅配代行を行う「宅配代行」の事業を営んでおり、当社グループにおける複合型宅配事業店舗とは、か
かる「バーチャル・レストラン」の運営拠点としての機能と「宅配代行」の機能の双方を有する宅配店舗の総
称になります。当社は、複合型宅配事業店舗を 2018 年 12 月期において 15 店舗開設し、デリバリーエリアの
拡大を図っておりますが、更なる当該事業の推進として、売上高が減退している「小僧寿し」
「茶月」の持ち
帰り寿し店について高い売上高の創出が見込まれる複合型宅配事業店舗への業態転換を進めること、及び、デ
リバリーエリアの更なる拡大を図る複合型宅配事業店舗の新規出店を進めることで、収益力の向上を図って参
ります。
「３）本部機能の統合による経費削減」については、一部子会社の本部機能を統合することによるコスト削
減を実施致しました。今後、更に管理機能の実態分析を行い、組織体系の変更による人員配置の見直しによっ
て業務の効率化を図り、人件費を含む経費の削減に努めて参ります。
以上の施策を通じて、当社グループは、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図り、債務超過解消に努め
ております。
当社は、2018 年５月９日を払込期日として、
「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債」を発行し、４億
円の資金調達を実施しております。その資金使途の内訳は、
「２）デリバリー事業の推進」にて記載をいたし
ました、複合型宅配事業店舗の出店費用として、下記の資金使途を計画しておりました。
2018 年５月９日発行の第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による調達資金の使途
金額 現時点の支出額
№ 具体的な使途 支出予定時期 実績の支出時期
（百万円） （百万円）
宅配事業拠点物件確保費用
① 81 24
（敷金等）
② 宅配事業拠点 造作関連費用 88 28
2018 年５月～2021 2018 年５月～2019 年
③ 宅配事業拠点 厨房設備費用 180 27
年２月 ３月
宅配事業拠点 初期備品関連
④ 14 10
費用
⑤ 宅配事業拠点 人材採用費 32 24
合計額 395 113
上記の資金充当により、2021 年２月までに、30 店舗超の新規出店を計画しておりましたが、適正な営業が
出来る人員確保が困難となり、人員の採用コスト、また、アルバイト時給の高騰、および新規出店にかかる費
用が当初想定を超える費用となったため、2018 年 12 月末時点で 19 店舗の新規出店を計画していた当初想定を
下回る 15 店舗の出店実施で推移しております。
当社は当初計画の資金使途 395 百万円について、2019 年３月時点において既に 113 百万円を充当しており
ますが、上記に記載する新規出店費用の超過に伴い、当初計画を上回る資金充当状況となっております。また
4
一方で、当期業績の悪化に伴い、連結の営業キャッシュ・フローは 432 百万円のマイナスを計上する状況であ
り、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による資金調達を実施した以前の自己資金のみでは、運
転資金の支払いが不足する状況となり、当初計画の資金使途には予定していない、運転資金への一部充当を
行っております。なお、2019 年２月末時点での当該充当額は 208 百万円であり、また、未充当の資金残高 74
百万円において、現時点においては、当初の資金使途の計画に沿い、宅配事業拠点の開設費用（物件確保費用
として９百万円、造作関連費用として 42 百万円、厨房設備費用として 20 百万円、初期備品費として３百万
円）に充当する予定でございます。しかしながら、今後業績が改善せず、営業キャッシュ・フローが悪化する
場合において、運転資金に充当されることも想定をされる状況下で、新たな資金調達を実施する必要が生じて
おります。当社は、本件資金調達の実施に伴い、計画の遅滞が生じている複合型宅配事業店舗の開発を、当初
計画通りに推進し、また、持ち帰り寿し店「小僧寿し」
「茶月」の複合ブランド併設の実施を推進する事で、
当社グループの抜本的な業績改善に努めて参ります。
しかしながら、前述の通り一定の進展はあるものの、いずれの施策も未だ実施途上であり、直ちに大幅な営
業利益を生み出し、債務超過の状態を解消することは難しい状況であります。今後も上記の施策を継続するこ
とで、当社グループの収益構造を改善し、安定的な利益の確保に努めて参りますが、当社の現状を踏まえると、
当該施策継続のための資金全額を手元資金から捻出することは難しく、また、企業の継続性や上場廃止の懸念
を払拭し、お客様や取引先等との信頼関係を維持するためにも、可及的速やかに資本増強を行うことが必要な
状況であります。
本件資金調達により、当社グループは、財務体質の改善を図るとともに、調達資金を活用し、上記に記載す
る、持ち帰り寿し店「小僧寿し」
「茶月」のリブランド推進、及び、複合型宅配事業店舗の新規出店等による
更なるデリバリーエリアの拡大を進めることで、当社グループの収益構造を改善して参ります。
本件により既存株主の皆様には一時的に株式価値の希薄化が生じることとなりますが、持ち帰り寿し店「小
僧寿し」
「茶月」のリブランド推進及び複合型宅配事業店舗の開発による、当社グループの収益構造の改善が
できれば、当社グループの企業規模も拡大し、中長期的には企業価値の向上を通じて株主の皆様の利益に資す
るものと考えております。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
(1)資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割当て、割当予定先による本新株予約権の行使
に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。当社は割当予定先との間で、本新株予約権の募集に
係る有価証券届出書の効力発生後に、下記の内容を含む本契約を締結します。
① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含む。)から、その302価格算定日目の日(当
日を含む。)(以下、「全部コミット期限」という。)までの期間(以下、「全部コミット期間」という。)に、
割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することをコミットしています。302という日数は60価格
算定期間に２取引日分の行使可能日を加えたものであり、割当予定先との協議に基づき決定されたものであ
ります。
また、割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含む。)から、その62価格算定日目の
日(当日を含む。)(以下、「当初コミット期限」という。)までの期間(以下、「当初コミット期間」とい
う。)に、1,300,000株相当分以上の本新株予約権を行使することをコミットしています。62という日数は、
12価格算定期間(全部コミット期間における価格算定期間数の20％)に２取引日分の行使可能日を加えたもの
であり、割当予定先との協議に基づき決定されたものであります。
さらに、割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含む。)から、その152価格算定日目
の日(当日を含む。)(以下、「前半コミット期限」という。)までの期間(以下、「前半コミット期間」とい
う。)に、3,300,000株相当分以上の本新株予約権を行使することをコミットしています。152という日数は、
30価格算定期間(全部コミット期間における価格算定期間数の半数)に２取引日分の行使可能日を加えたもの
であり、割当予定先との協議に基づき決定されたものであります。
5
市場混乱事由が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は2020年７月13日(本新株予約権の払込期
日の翌取引日の302価格算定日目の日)、当初コミット期限は2019年７月17日(本新株予約権の払込期日の翌
取引日の62価格算定日目の日)、前半コミット期限は2019年11月28日(本新株予約権の払込期日の翌取引日の
152価格算定日目の日)となりますが、これらの期限までに市場混乱事由が発生した場合、これらが発生した
日は価格算定日に含まれないため、上記の各期限は延長されることとなります。
なお、全部コミット期間中の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、取引所の発表する当
社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％を下回った場合(以下、「コミット
期間延長事由」という。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は５価格算
定日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計４回(20価格算定日)を上限とします。)。当初コミット期間
中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が
１回発生する毎に、当初コミット期間は５価格算定日ずつ延長されます(但し、かかる延長は１回(５価格算
定日)を上限とします。)。さらに、前半コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由
が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、前半コミット期間は５価格算定日
ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計２回(10価格算定日)を上限とします。)。
なお、全部コミット期間、当初コミット期間及び前半コミット期間のいずれについても、上記の延長は、
同一の価格算定期間中において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の価格算定期間中に
おいて複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回
のみとなります。
＜全部コミット期間の短縮(コミット期間短縮事由)＞
2019年７月12日以降の任意の価格算定日において、その価格算定日を最終日とする前20価格算定日の１
日当たり平均出来高及び前60価格算定日の１日当たり平均出来高が共に280,000株を超過した場合(以下、「コ
ミット期間短縮事由」という。)、その時点で残存する全部コミット期間(コミット期間延長事由が発生し、延長
された場合を含みます。)の日数が２/３に短縮されます(期間の計算において、端数は切り上げます。)。
なお、当該短縮は１回に限られ、全部コミット期間短縮後、コミット期間短縮事由が生じた場合であっ
ても、当該短縮は行われません。
＜コミット条項の消滅＞
当初コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う当初コミット期間の延長が１回を超
えて発生した場合、当初コミットに係る割当予定先のコミットに係る義務は消滅します。また、前半コミッ
ト期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が２回を超えて発生した場
合、前半コミットに係る割当予定先のコミットに係る義務は消滅します。さらに、全部コミット期間中にお
いて、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が４回を超えて発生した場合、全部コ
ミットに係る割当予定先のコミットに係る義務は消滅します。
また、全部コミット、当初コミット及び前半コミットに係る割当予定先のコミットに係る義務は、本新
株予約権の払込期日の翌日以降に市場混乱事由が発生した取引日が累積して20取引日に達した場合には消滅
します。
なお、コミットに係る義務の消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により本新株予約権を行使する
ことができます。
② 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後５価格算定日が経過する毎に
修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に
際しましては、割当予定先との議論を行った上で、本件同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先
の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、当該金
額が下限行使価額を下回る場合には下限行使価額が修正後の行使価額となります。
「下限行使価額」は当初26円としますが、当該下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家と
しての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を、割当予定先と当社間で議論の上決
定したものであります。
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下限行使価額は、本新株予約権の発行要項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。
(2)資金調達方法の選択理由
当社は、上記「２.募集の目的及び理由」に記載した本件資金調達の目的に適う様々な資金調達方法を検討
していましたところ、今回の資金調達のアレンジャー業務を行ったEVOLUTION JAPAN証券株式会社から上記
「(1)資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下、
「本スキーム」という。)の提案を受けました。本
スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができ、当社の当面の資金ニーズを、
比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって満たす設計となっていることから、当社の資金ニーズに合致し
ていると考えており、当社の今後の成長にとって最善の資金調達方法であると判断し、本スキームを採用する
ことを決定しました。
(3)本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 確実な資金調達
本新株予約権(対象となる普通株式8,300,000株)は、原則として2020年７月13日までに全部行使(全部コ
ミット)されます。
② 時期に応じた資金調達
本新株予約権について、全部コミットに加え、原則として2019年７月17日までの本新株予約権の約15％
(対象となる普通株式数1,300,000株)の行使(当初コミット)、及び原則として2019年11月28日までの本
新株予約権の約40％(対象となる普通株式数3,300,000株)の行使(前半コミット)もコミットされており、
全部コミットによるまとまった資金調達と、全部コミットと比べると比較的早期の段階における当初コ
ミット及び前半コミットによるタイムリーな資金調達を両立することができます。
③ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は8,300,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、
最大交付株式数が限定されております。その為、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
④ 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額さ
れます。
⑤ 株価上昇時の行使促進効果
本新株予約権の行使により発行を予定している8,300,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇
する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待た
ずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
⑥ 流動性向上時の資金調達速度促進
本契約におけるコミット期間短縮条項の存在により、当社の株式が市場で活発に売買される環境におい
て、出来高が現在より大きく上回った場合、その高い流動性を活かして、速やかに資金調達を完了する
事が可能です。なお、その場合においても行使価額には下限が設定してあり、また対象となる株式数は
固定されているため、希薄化が限定される仕組みとなっています。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達はできない
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象とな
る株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調
達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況やコミット期間延
長事由が限度を超えて発生し、コミットが消滅した状況では、発行当初の株価に基づき想定される金
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額を下回る資金調達となる可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予
約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑
みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達
を募ることによるメリットは享受できません。
(4)他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a)公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に１株当たり利益の希薄
化をも一度に引き起こすため、株価に対する一時的かつ直接的な影響が大きいことから、資金調
達方法として適当でないと判断いたしました。
(b)株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、近年において実施された事例が乏しく、既存株
主の参加率が非常に不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を調達できない可能性
が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与
える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c)新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は即時の資金調達として有効な手段となりえますが、割当先として適切
な投資家を見つけることが難しいことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたし
ました。
② 転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は、発行当初に資金調達が可能となるものの、その全額が当初負債とな
り、その後の転換状況も株価に依拠する為、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしま
した。
③ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で
株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して
低いと考えられます。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融
商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業
者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライ
ツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が
乏しく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型の
ライツ・イシューについては、上記①(b)の株主割当増資と同様に、既存株主の参加率及び資金調達
の蓋然性が非常に不透明である他、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大
きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断い
たしました。
⑤ 借入・社債による資金調達
借入又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、今回の資金調達方法として適当で
はないと判断いたしました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
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(１)調達する資金の額(差引手取概算額)
① 払込金額の総額 383,460 千円
本新株予約権の払込金額の総額 1,660 千円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の額 381,800 千円
② 発行諸費用の概算額 6,600 千円
③ 差引手取概算額 376,860 千円
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の発行に際して払込まれる金額の総額(1,660 千円)に本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額(本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合
において、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 381,800 千円)を合算した
金額であります。
２．発行諸費用の概算額は、新株予約権評価(2,000 千円)・弁護士費用(4,500 千円)その他諸費用(株式
事務手数料・外部調査費用等の 100 千円)の合計額であります。発行諸費用の概算額には、消費税
等は含まれておりません。
３．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額が変動
する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。
また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資
金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
(２)調達する資金の具体的な使途
金 額
具体的な使途 支出予定時期
(千円)
① 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合型宅配事 2019 年４月
42,000
業店舗への業態転換費用 ～2019 年５月
② 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド 2019 年４月
70,000
併設費用 ～2021 年４月
2019 年５月
③ 複合型宅配事業店舗の新店出店費用 264,860
～2021 年６月
本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本契約において行使期間中
に全ての本新株予約権を行使することをコミット(全部コミット)していますが、かかる全部コミットは本新株
予約権の払込期日の翌日以降に市場混乱事由が発生した取引日が累積して 20 取引日に達した場合及び全部コ
ミット期間中において、コミット期間延長事由が４回を超えて発生した場合には消滅するものとされているた
め、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達
資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。資金使途を充当する優先順位としては、上記
表中の「具体的な使途」に記載の順に充当する予定ですが、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算
額に変更があり得ることから、実際の差引手取額に応じて、各具体的な使途への充当金額を適宜変更する場合
があります。その場合には、適時、適切に開示する予定です。また、本新株予約権の行使が進まず、本新株予
約権による資金調達が困難になった場合や、行使期間における株価の推移により調達できる資金が当初の予定
に比べ減少した場合は、必要に応じて、自己資金や調達コストも勘案しつつ金融機関からの短期借入等の追加
での資金調達により充当金額の不足分を賄うことも検討する予定です。かかる追加での資金調達につきまして
は、当社としては、今回の資金調達により当社の株主資本が増し、これによる借入余力の増加とあわせて当社
グループの収益構造の改善も見込まれることから、許容可能と判断しております。他方で、本新株予約権によ
る調達資金の額が現時点において想定している調達資金の額を超過した場合には、超過分は運転資金として利
用することを想定しております。
以上の施策を目的として、当社は 2019 年３月 26 日に本新株予約権の発行を決定いたしました。なお、第１
回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による調達資金のうち、上記使途に未充当の部分と本新株予約権
の発行により調達する資金は同一の銀行口座で管理は行わず、分別管理を行い、それぞれの資金使途に合わせ
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支出を管理いたします。
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
① 持ち帰り寿し店「小僧寿し」
「茶月」の複合型宅配事業店舗への業態転換費用
複合型宅配事業の推進の一環として、店舗当たりの収益性の改善が見込まれる「小僧寿し」
「茶月」の持ち
帰り寿し店舗において、
「バーチャル・レストラン」の運営機能と「宅配代行」の双方の機能を有した複合型
宅配店舗への業態転換を進め、店舗当たりの収益性の向上を図ります。
なお、当該業態転換については、2019 年５月まで関東圏を中心に、基点となる店舗の半径２キロメートル
圏内に６万世帯以上存在する地域を対象として 12 店舗の実施を予定しており、かかる費用の内訳は下記のと
おりです。各店舗毎の費用については、出店する地域や工事の内容等により変動しますが、平均的な金額とし
て１店舗当たり、防火設備、ガスの配管、排気装置等の設置に係る造作工事費用は 2,000 千円、冷凍冷蔵庫、
厨房設備の導入等に係る厨房設備費用は 1,500 千円程度を見込んでおります。
・ 業態転換にかかる造作工事費用 24,000 千円
・ 厨房設備設置費用 18,000 千円
② 持ち帰り寿し店「小僧寿し」
「茶月」の複合ブランド併設費用
持ち帰り寿し店「小僧寿し」
「茶月」のリブランド推進の取組みとして、既存の持ち帰り寿し店舗に「唐揚
げ」
「とんかつ」
「天丼」
「海鮮丼」のブランドを併設した、複合ブランド併設店舗へのリブランドを進め、現
在の持ち帰り寿し店のみの店舗機能から脱却し、お寿し以外の中食需要に適う店舗への移行を進めて参ります。
なお、当該店舗の開設については、2021 年４月までに「小僧寿し」の直営店において 70 店舗の実施を予定
しており、かかる費用の内訳は下記のとおりです。各店舗毎の費用については、出店する地域や工事の内容等
により変動しますが、平均的な金額として１店舗当たり、1,000 千円程度を見込んでおります。
・ 厨房設備の追加、看板の工事費用 70,000 千円
③ 複合型宅配事業店舗の新店出店費用
連結子会社であるデリズを主体として、
「バーチャル・レストラン」の運営機能と「宅配代行」の双方の機
能を有した複合型宅配店舗の出店を行い、デリバリーエリアの更なる拡大を図ります。
なお、当該店舗の出店については、2021 年６月までに、政令指定都市を中心に、基点となる店舗の半径２
キロメートル圏内に６万世帯以上存在する地域を対象として 13 店舗の実施を予定しており、かかる費用の内
訳は下記のとおりです。本新株予約権の発行による調達額のうち、264,860 千円を充当させていただき、その
他の残額については自己資金又は金融機関からの借入による調達資金を充当する予定としております。なお、
各店舗毎の費用については、出店する地域や工事の内容等により変動しますが、平均的な金額として１店舗当
たり、造作工事費用 15,000 千円、厨房設備費用 4,000 千円、物件取得費用 2,500 千円程度を見込んでおりま
す。
また、人材採用が想定通りに進まない等の理由で当社の予定通り出店が進まない場合、資金の支出時期が変
動する可能性があります。その場合には、適時、適切に開示する予定です。
・ 新店出店にかかる造作工事費用 195,000 千円
・ 厨房設備設置費用 52,000 千円
・ 物件取得費用 32,500千円
５．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、複合型宅配事業店舗の開発及び持ち帰り寿し店「小僧寿し」
「茶月」のリブランド推進費用のため
の資金に充当することで、今後の成長分野への投資を実現していくとともに、財務基盤の安定を図る方針であ
り、かかる資金使途は合理的であると判断しております。従いまして、本件資金調達は、中長期的な企業価値
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の向上により既存株主の皆様を含む当社の利害関係者の利益にも資するものと考えております。
６．発行条件等の合理性
(１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株
式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号)に依頼しました。当該第
三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや
二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当
予定先との間で締結する予定の本契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価
格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権
の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子
率について一定の前提を置き、割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期
間に渡り一定数量の新株予約権の権利行使を行うこと及び当社株式の市場出来高が一定水準で推移することを
想定し、割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する新株予約権の発行コスト及び株式処分コス
トについては、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の
水準を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、
本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の 0.20 円とし、本新株予約権の行使価額は当初、行使価
額の修正における計算方法に準じて、2019 年３月 25 日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基
準として、それに対し 10％下回る額としました。
本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可
能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカ
ルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正
価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経
て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額で
あると判断いたしました。また、当初行使価額及び行使価額の修正におけるディスカウント率 10％は、割当
予定先の投資家としての立場を踏まえ、協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業
協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取
締役会決議の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であることが要請されている点とも整合的であり、か
つ当該条件は本新株予約権の発行価額に織り込まれていることから、本新株予約権の発行価額は特に有利な金
額には該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査役３名全員(全員が会社法上の社外監査役)も、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行
については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見
は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である
株式会社赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラ
ティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられ
ているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評
価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価と同額であることを判断の基礎としております。
(２)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 8,300,000 株(議決権数 83,000 個)は、2018 年 12 月
31 日現在の当社発行済株式総数 33,246,765 株及び議決権数 332,290 個を分母とする希薄化率は 24.96％(議決
権ベースの希薄化率は 24.98％)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定
程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、本件資金調達を通じて複合型宅配事業店舗の開発及び持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」
のリブランド推進費用に充当することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針
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であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆様の利益に資するものと判断しております。また、
当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は 534,799 株であり、行使可能期間において円滑に
市場で売却できるだけの十分な流動性を有しておりますが、本新株予約権が全て行使された場合に、交付され
ることとなる当社普通株式数 8,300,000 株を、割当予定先の全部コミット期間である 302 価格算定日で行使売
却するとした場合の１価格算定日当たりの株数は約 27,483 株(直近６ヶ月平均出来高の約 5.1％)となるため、
当社株式の需給が悪化するおそれがありますが、上記のとおり、本件資金調達は、中長期的な企業価値の向上
を通じて株主の皆様の利益に資するものと考えており、かかる需給の悪化のおそれによる不利益を上回る利益
を株主の皆様にもたらすことが期待できると考えております。また、本新株予約権による資金調達に係る当社
普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であ
ると判断しております。
７．割当予定先の選定理由等
(１)割当予定先の概要
EVO FUND
① 名 称
(エボ ファンド)
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited
② 所 在 地 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands
③ 設 立 根 拠 等 ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社
④ 組 成 目 的 投資目的
⑤ 組 成 日 2006 年 12 月
払込資本金：１米ドル
⑥ 出 資 の 総 額
純資産：約58.4百万米ドル
出資者・出資比率 払込資本金：マイケル・ラーチ 100％
⑦
・ 出 資 者 の 概 要 純資産：自己資本 100％
代 表 者 の 代表取締役 マイケル・ラーチ
⑧
役 職 ・ 氏 名 代表取締役 リチャード・チゾム
EVOLUTION JAPAN 証券株式会社
⑨ 国内代理人の概要 東京都千代田区紀尾井町４番１号
代表取締役社長 ショーン・ローソン
当社と当該ファンドとの間の関係 該当事項はありません。
上 場 会 社 と 当 該
⑩ 当社と当該ファンド代表者との間の関係 該当事項はありません。
ファンドとの間の関係
当社と国内代理人との間の関係 該当事項はありません。
(注)割当予定先の概要の欄は、2018年10月31日現在におけるものです。
※当社は、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社により紹介された割当予定先である EVO FUND 及びその 100％出資
者かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、並びに EVO FUND の役員であるリチャード・チゾム氏について反
社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事や WEB 等のメディア掲載情報の検索によ
り割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力と
の間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関であ
る株式会社 TMR(東京都千代田区神田錦町３番 15 号 代表取締役 高橋 新治)に割当予定先である EVO
FUND 及びその 100％出資者かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、並びに EVO FUND の役員であるリチャー
ド・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調
査を行った結果、現時点において、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関
与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関
係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
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(２)割当予定先を選定した理由
当社は、複合型宅配事業店舗の開発及び持ち帰り寿し店「小僧寿し」
「茶月」のリブランド推進費用の
ための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討して参りました。そのような状況の中、2019
年１月に割当予定先の関連会社である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社と初回の面談を実施し、その後、本
新株予約権による資金調達の提案を受けました。当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキーム
が、当社の必要とする資金を比較的早期に相当程度高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対す
る一時的な影響を抑制しつつ追加的な資金調達ができる点において、当社のファイナンスニーズに合致し
ていると判断しました。また、割当予定先である EVO FUND についても当社内にて協議・検討しましたが、
下記に記載のとおり、同様のスキームによる投資実績を有していること等から、割当予定先として適当で
あると判断しました。その結果、本スキームの採用及び EVO FUND を割当予定先とすることを決定いたし
ました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として 2006 年 12 月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に
基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、複数の第三者割当の方法による新株
予約権増資案件において、本新株予約権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使
し、発行会社の資金調達に寄与した実績があります。割当予定先である EVO FUND は、EVOLUTION JAPAN ア
セットマネジメント株式会社(東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役 ショーン・ローソン)から
案件の紹介や投資に係る情報提供を受け運用されるファンドであり、マイケル・ラーチ氏以外の出資者は
おらず、EVO FUND の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額
自己資金であります。
割当予定先の関連会社である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一環
として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN 証券株式会社は英国領
ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO
Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リ
チャード・チゾム)の 100％子会社であります。
(注)本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社の斡旋を受け
て、割当予定先である EVO FUND に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割
当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
(３)割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式
を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株
価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、
市場外でのブロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である旨を口頭にて
確認しております。なお、本新株予約権の行使に当たっては、割当予定先は、基本的に本新株予約権の行使を
行い、行使により取得した株式又は株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却する事により資金を回
収するという行為を繰り返して行うことが予定されています。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本契約を締結します。
(ア) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項ま
での定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取
得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社
は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」という。)を行わせな
いこと。
(イ) 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を
行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予
約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(ウ) 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で
13
制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場
合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(４)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの 2019 年１月 31 日時点における現金・
有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株
予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、割当予定先は、基本的に本新株予約権の行使を行い、行使により
取得した株式又は株式貸借契約(相手先：一般社団法人 YSJ アセットマネジメント、代表者：井土 朋厚、所
在地：福岡県福岡県筑紫野市筑紫駅前通２丁目４番地、契約期間：2019 年３月 26 日～2019 年８月 31 日、貸
借株数：400,000 株、貸借料：年率 1.0％、担保：無し)に基づいて借り受けた当社株式を売却する事により資
金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることは
ないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
(５)株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、大株主である一般社団法人ＹＳＪアセットマネジメントは、その保有する当社
普通株式の一部について割当予定先への貸株を行う予定です(契約期間：2019 年３月 26 日～2019 年８月 31
日、貸借株数：400,000 株、貸借料：年率 1.0％、担保：無し)。
８．大株主及び持株比率
株主名 持株比率(％)
株式会社ＪＦＬＡホールディングス 12.31
一般社団法人ＹＳＪアセットマネジメント 5.91
株式会社ラックランド 2.04
J.P.MORGAN SECURITIES PLC 1.39
(常任代理人 JP モルガン証券株式会社)
株式会社ＳＢＩ証券 1.23
井土 朋厚 1.11
田籠 鶴己 0.93
岡三証券株式会社 0.75
DEUTSCHE BANK AG LONDON 610 0.70
(常任代理人 ドイツ証券株式会社)
吉沢 強 0.65
(注) １．割当前の「持株比率」は、2018 年12 月31 日時点の株主名簿に基づき記載しております。なお、
上記のほか、自己株式が 6,665 株あります。
２．割当予定先の本新株予約権の保有目的は投資目的とのことであり、割当予定先は、本新株予約
権の行使により取得した当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。したがって、割
当予定先による本新株予約権行使後の当社普通株式の長期保有は約されておりませんので、割
当後の「持株比率」の記載はしておりません。
３．持株比率は、小数点第３位を四捨五入しております。
９．今後の見通し
第三者割当による本新株予約権の発行による当期(2019 年 12 月期)の業績に与える影響はありません。な
お、将来の業績に変更が生じる場合には、適宜開示を行う予定です。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新
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株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、取
引所の有価証券上場規程第 432 条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者からの意見入手及び株
主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(１)最近３年間の業績(連結)
決算期 2016年12月期 2017年12月期 2018年12月期
売上高(千円) 5,461,918 5,411,482 5,517,458
営業損益(千円) △83,580 △352,413 △591,672
経常損益(千円) △73,554 △358,938 △607,136
親会社株主に帰属する当期純損益 △150,833 △482,623 △1,668,444
(千円)
１株当たり当期純損益(円) △5.07 △16.22 △52.49
１株当たり配当金(円) － － －
１株当たり純資産額(円) 25.06 8.84 △31.57
(２)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(2018 年 12 月 31 日現在)
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 33,246,765 株 100％
現時点の転換価額(行使価額)
5,333,333 株 16.04％
における潜在株式数
下限値の転換価額(行使価額)
－ －
における潜在株式数
上限値の転換価額(行使価額)
－ －
における潜在株式数
(３)最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
始 値 95 円 93 円 80 円
高 値 158 円 99 円 161 円
安 値 70 円 78 円 43 円
終 値 93 円 80 円 46 円
(注) 各株価は、東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
② 最近６ヶ月間の状況
2018 年 2019 年
10 月 11 月 12 月 １月 ２月 ３月
始 値 77 円 75 円 72 円 45 円 48 円 47 円
高 値 84 円 77 円 73 円 53 円 52 円 72 円
安 値 73 円 69 円 43 円 43 円 45 円 43 円
終 値 75 円 71 円 46 円 47 円 47 円 51 円
(注) １．各株価は、東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
２．2019 年３月の株価については、2019 年３月 25 日現在で表示しております。
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③ 発行決議日前営業日における株価
2019 年３月 25 日
始 値 52 円
高 値 53 円
安 値 50 円
終 値 51 円
(４)最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
払 込 期 日 2018 年５月９日
調 達 資 金 の 額 395,000 千円(差引手取概算額)
転 換 価 額 75 円
募 集 時 に お け る
29,754,342 株
発 行 済 株 式 数
割 当 先 株式会社ＪＦＬＡホールディングス
（旧社名：株式会社アスラポート・ダイニング）
当 該 募 集 に よ る
潜在株式数：5,333,333 株
潜 在 株 式 数
現 時 点 に お け る 転換済株式数：０株
転 換 状 況 (残高 400,000,000 円)
発 行 時 に お け る ① 宅配事業拠点 物件確保費用(敷金等) (81 百万円)
当 初 の 資 金 使 途 ② 宅配事業拠点 造作関連費用 (88 百万円)
③ 宅配事業拠点 厨房設備費用 (180 百万円)
④ 宅配事業拠点 初期備品関連費用 (14 百万円)
⑤ 宅配事業拠点 人材採用費 (32 百万円)
発 行 時 に お け る
2018 年５月～2021 年２月
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る 現時点において当初の資金使途とした出店計画（2021 年２月までに 33 店舗且つ
充 当 状 況 2018 年 12 月末日時点において 19 店舗）より、４店舗の計画未達の状況となっ
ております。本計画未達については、適正な営業が出来る人員確保が困難とな
り、人員の採用コストが高騰した点、新規出店にかかる費用が当初想定を超え
る費用となったため、当初想定を下回る出店実施となっております。
当社は当初計画の資金使途 395 百万円について、2019 年３月時点において既に
113 百万円を充当しておりますが、上記に記載する出店費用の超過、及び、当
期業績の減退に伴い当初資金使途には予定していない、運転資金への 208 百万
円の充当を行っております。そのため、新たな資金調達を実施する必要が生じ
ております。当社は、新たな資金調達を実施し、計画の遅滞が生じている複合
型宅配事業店舗の開発を、当初計画通りに推進する予定です。
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12．発行要項
＜株式会社小僧寿し第 5 回新株予約権発行要項＞
１． 新株予約権の名称 株式会社小僧寿し第 5 回新株予約権
(以下、
「本新株予約権」という｡)
２． 本新株予約権の払込金額の総額 金 1,660,000 円
３． 申込期日 2019 年 4 月 11 日
４． 割当日及び払込期日 2019 年 4 月 11 日
５． 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO
FUND に割り当てる。
６． 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 8,300,000 株(本新株予約権 1 個当たり 1 株(以下、
「割当株式数」という。))とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する
ものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株
予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、
これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議によ
り、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
７． 本新株予約権の総数 8,300,000 個
８． 各本新株予約権の払込金額 1 個当たり金 0.20 円
９． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当
株式数を乗じた額とする。但し、これにより 1 円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て
る。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当
社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式 1 株当
たりの出資される財産の価額(以下、
「行使価額」という。)は、当初 46 円とする。
10． 行使価額の修正
(1) 行使価額は、割当日の翌取引日（以下に定義する。
）に初回の修正がされ、以後５価格算定日
(以下に定義する。)が経過する毎に修正される（当該修正が行われた日を以下、
「修正日」と
いう。。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下、
） 「取引所」という。)において売買
立会が行われる日(以下、
「取引日」という。)であって、第2 2項に定める市場混乱事由が発生
しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に先立つ
5 連続価格算定日(以下、
「価格算定期間」という。)の各価格算定日においてそれぞれ取引所が
発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の 90%に相当する
金額の 1 円未満の端数を切り上げた額(以下、
「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限
行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、い
ずれかの価格算定期間内に第1 1項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、
当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高
加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
(2) 「下限行使価額」は、当初 26 円とする。下限行使価額は第11項の規定を準用して調整され
る。
11． 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付さ
れ、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
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算式(以下、
「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
既発行 交付普通株式数×1 株当たりの払込金額
＋
調整後 調整前 普通株式数 時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期につい
ては、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合
(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付す
る場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他
の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日
(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同
じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適
用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株
式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受
ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当につ
いて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除
く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれ
これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含
む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償
割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若
しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請
求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算
出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の
場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日があ
る場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して
交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社
債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、
当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権
付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当
社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当
該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたも
のを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通
株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取
引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件
としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認が
あった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取
引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に
従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
調整前行使価額により当該期間内
(調整前行使価額－調整後行使価額)× に
株式数 ＝ 交付された株式数
調整後行使価額
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この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が 1 円未満に
とどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要と
する事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、
調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 1 円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤
の場合は基準日)に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の
普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く｡)とする。この場合、平均値の計
算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準
日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通
株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、
本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における
当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必
要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会
社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額
の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価
額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があると
き。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日
が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あら
かじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使
価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知す
る。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができな
いときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12． 本新株予約権の行使期間
2019 年 4 月 12 日(当日を含む。)から 2021 年 4 月 12 日(当日を含む。)までとする。但し、本新株
予約権の行使期間の最終日までに第 22 項に定める市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使
期間は、当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数分だけ、20 取引日を上限に延
長される。
13． その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
14． 新株予約権の取得事由
本新株予約権に取得事由は存在しない。
15． 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし(計算の結果 1
円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増
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加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17． 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使請求期間中に第 19 項記載
の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、
本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込
取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項
が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使
請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当
該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。)が前号に定める口座に入金された日に
発生する。
18． 株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関におけ
る振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
19． 行使請求受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20． 払込取扱場所 三井住友信託銀行株式会社 本店営業部
21． 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであ
るモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を 0.20
円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第 9 項記載のとおりとす
る。
22． 市場混乱事由
当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。
(1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
(2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定
が全くない場合)
(3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終
了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか
否かにかかわらないものとする。)
23． 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部につい
て同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券
保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとす
る。
24． 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号
25． その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、
当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
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