9973 Ｊ－小僧寿し 2020-08-21 14:00:00
臨時株主総会開催日及び付議議案の決定、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分並びに完全子会社の吸収合併に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 21 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 小 僧 寿 し
代 表 者 名 代表取締役社長 小林 剛
(JASDAQ コード：9973)
問 合 せ 先 経営企画部室長 毛利 謙久
(TEL．03-4586-1122)
臨時株主総会開催日及び付議議案の決定、資本金及び資本準備金の額の減少、
剰余金の処分並びに完全子会社の吸収合併に関するお知らせ
当社は、2020 年７月 29 日付「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」において、2020 年
８月 13 日を基準日と定め、臨時株主総会を開催する旨のお知らせをいたしておりましたが、本日開催の当社
取締役会において、臨時株主総会の開催日及び付議議案（資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分並
びに完全子会社の吸収合併を含む。
）について、下記のとおり決議致しましたので、お知らせ致します。
記
【臨時株主総会の開催日時等】
１．開催日時 2020 年９月 30 日（水） 午前 9 時
２．開催場所 東京都中央区日本橋箱崎町 42 番１号
Ｔ-ＣＡＴホール１階
３．付議議案 議案１ 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
議案２ 完全子会社である株式会社東京小僧寿しとの吸収合併契約承認の件
４．各議案の概要 下記をご参照下さい。
議案１ 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
１）目的
現在生じております、利益剰余金欠損額を解消し、中期経営計画の達成による利益の創出に基づく、
将来における剰余金の配当等の株主還元策の実現を可能にするとともに、今後の資本政策の柔軟性及び
機動性を確保することを目的としております。
２）資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の内容
会社法第 447 条第１項及び第 448 条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、
その他資本剰余金に振り替えたうえで、会社法第 452 条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の
減少により生じるその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損補填を行うものであり
ます。
（１）減少すべき資本金及び資本準備金の額
2020 年８月 21 日現在の資本金の額 3,491,776,023 円のうち、3,481,776,023 円を減少して、
10,000,000 円と致します。
また、2020 年８月 21 日現在の資本準備金の額 2,387,890,622 円の全額を減少して、0 円と致します。
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（２）増加するその他資本剰余金の額
2020 年８月 21 日現在のその他資本剰余金の額 212,594,156 円について、5,869,666,645 円増加させ、
6,082,260,801 円と致します。
（３）減資の方法
払戻を行わない無償減資であり、発行済み株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみ
減少致しますので、株主の皆様の所有株式数に影響を与えるものではありません。また、今回の減資に
よって当社の純資産に変更を生じるものでもございません。
３）剰余金の処分の内容
会社法第 452 条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、増加後のそ
の他資本剰余金のうち 5,984,646,175 円を減少させ、繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損補填に
充当するものであります。これにより、繰越利益剰余金は 0 円となる予定です
（１）減少する剰余金の項目及びその額 その他資本剰余金 5,984,646,175 円
（２）増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 5,984,646,175 円
４）減資の日程（予定となります。
）
（１） 取締役会決議日 2020 年８月 21 日
（２） 臨時株主総会決議日 2020 年９月 30 日
（３） 債権者異議申述公告日 2020 年 9 月 30 日（予定）
（４） 債権者異議申述最終期日 2020 年 10 月 31 日（予定）
（５） 減資の効力発生日 2020 年 11 月１日（予定）
５）今後の見通し
本件の資本金及び資本剰余金の額の減少並びに剰余金の処分による繰越利益剰余金の損失の解消は、
純資産の部の科目間の振替処理であり、当社の純資産額の変動は無く、業績に与える影響はありませ
ん。
また、当該減資等につきましては、2020 年９月 30 日開催予定の臨時株主総会において承認可決され
ることを条件としております。
議案２ 完全子会社である株式会社東京小僧寿しとの吸収合併契約承認の件
１）目的
当社の 100％子会社である、株式会社東京小僧寿し（本社：東京都中央区日本橋 代表取締役社長：
森下將典）
（以下「東京小僧寿し」といいます。
）につきまして、2020 年 11 月１日を合併効力発生日と
する吸収合併を致します。本合併に伴い、完全子会社である東京小僧寿しの管理・統括機能を当社に移
管することで、機動的な運営管理体制を構築することが目的でございます。
なお、本日開催の当社及び東京小僧寿しにおいて、当該吸収合併契約につきまして決議が完了してお
ります。また、本合併は 100％子会社の吸収合併のため、開示事項及び内容を一部省略して開示してお
ります。
２）合併の日程（予定となります。
）
（１）合併契約承認にかかる取締役会決議日 2020 年８月 21 日
（２）合併契約承認にかかる臨時株主総会決議日 2020 年９月 30 日
（３）債権者異議申述公告日 2020 年９月 30 日（予定）
（４）債権者異議申述最終期日 2020 年 10 月 31 日（予定）
（５）合併契約締結日 2020 年９月 30 日（予定）
（６）合併効力発生日 2020 年 11 月１日（予定）
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３）合併方式
本合併は、当社を吸収合併存続会社、東京小僧寿しを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により
ます。
４）合併にかかる割当の内容
当社は東京小僧寿しの発行済株式の全部を所有しており、本合併による新株式の発行及び資本金の増
加はございません。
５）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い
該当事項はありません。
６）合併当事会社の概要
株式会社小僧寿し 株式会社東京小僧寿し
（１）名称
（吸収合併存続会社） （吸収合併消滅会社）
東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目 東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目
（２）所在地
５番６号 ５番６号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 小林 剛 代表取締役社長 森下 將典
持ち帰り寿し店「小僧寿し」の運 持ち帰り寿し店「小僧寿し」の運
（４）事業内容
営、ＦＣ事業の展開 営
（５）資本金 3,481,776 千円 10,000 千円
（６）設立年月日 1972 年２月 18 日 2013 年 10 月１日
（７）発行済株式数 114,516,765 株 200 株
（８）決算期 12 月 31 日 12 月 31 日
株式会社 JFLA ホールディングス
（９）大株主及び持株比率
13.4％ 株式会社小僧寿し 100.0％
（自己株式除く）
阪神酒販株式会社 5.4％
（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期 2019 年 12 月期（連結） 2019 年 12 月期（単体）
純資産 9,203 千円 △312,599 千円
総資産 1,408,810 千円 312,599 千円
１株あたり純資産 △4 円 29 銭 △1,562,997 円 54 銭
売上高 5,804,616 千円 2,690,144 千円
営業利益（△営業損失） △195,989 千円 △173,826 千円
経常利益（△経常損失） △217,043 千円 △183,634 千円
親会社株主帰属する当期純利
△116,941 千円 △177,687 千円
益（△純損失）
１株当たり当期純利益
△２円 49 銭 △888,437 円 48 銭
（△純損失）
７）合併後の状況
本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職、氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありま
せん。
８）今後の見通し
本合併は、当社と当社の完全子会社との間で行われるため、当社の業績に与える影響は軽微でありま
す。また、本合併につきましては、2020 年９月 30 日開催予定の臨時株主総会において承認可決される
ことが条件となります。
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（参考）当期連結業績予想及び前期実績
親会社株主に帰属
営業利益 経常利益
売上高 する当期純利益
（△営業損失） （△経常損失）
（△純損失）
当期業績予想
6,946 百万円 36 百万円 56 百万円 26 百万円
（2020 年 12 月期）
前期実績
5,804 百万円 △195 百万円 △217 百万円 △116 百万円
（2019 年 12 月期）
以 上
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