9969 ショクブン 2021-02-15 16:45:00
第三者割当による新株式の発行並びに親会社及び主要株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 15 日
各 位
会 社 名 株式会社ショクブン
代表者名 代表取締役社長 鈴木 章人
（コード番号 9969 東証・名証第二部）
問合せ先 経営企画室長 宮原 利彦
電 話 052－773－1011
第三者割当による新株式の発行並びに親会社及び主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、2021 年２月 15 日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社神明ホールデ
ィングス（以下「神明 HD」といいます。
）に対し、第三者割当による新株式（以下「本新株式」
といいます。）の発行を行うこと（以下「本第三者割当増資」といいます。
）について決議しま
したので、お知らせいたします。また、本第三者割当増資に伴い、当社の親会社及び主要株主
の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
Ⅰ 第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
（１） 払 込 期 間 2021 年３月４日から 2021 年３月 31 日（注）
（２） 発 行 新 株 式 数 当社普通株式 5,835,000 株
（３） 発 行 価 額 １株につき金 270 円
（４） 調 達 資 金 の 額 金 1,575,450 千円（差引手取概算額 1,535,950 千円）
（５） 募集又は割当方法 第三者割当による新株発行の方法により、神明 HD に全株式
（割当予定先） を割り当てます。
（６） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生
を条件とします。なお、神明 HD は、本第三者割当増資につ
いて、会社法第 206 条の２第１項に規定する特定引受人とな
るため、会社法第 206 条の２第４項の定めにより、総株主
そ の 他
（株主総会において議決権を行使することができない株主を
除きます。）の議決権の 10 分の１以上を有する株主から、本
第三者割当増資に反対する旨の通知がなされた場合には、株
主総会決議による承認を受ける必要があります。
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（注）本第三者割当増資に関して、当社は、2021 年３月４日から 2021 年３月 31 日までを会社
法上の募集事項における払込期間として決議しております。当該期間を払込期間として
いる理由は、神明 HD において、本第三者割当増資の払込みの実行のために、私的独占の
禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づく事前届出の待機期間が経過し、かつ公正
取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受領していることが必要であるとこ
ろ、本日時点において、当該通知の受領時期が確定できないためです。
２．募集の目的及び理由
当社は、
「私たちは大地の恵みに感謝をし、食文化と健康づくりに貢献します。」という社
是を実現するために、役員及び社員が一体となり、感謝の気持ちを忘れず、前向きで明るい
企業風土づくりに励み行動し、企業価値を高めることによって、株主様や社会に貢献する企
業として永久に存在していることが大事であると認識しております。
昨今の新型コロナウイルス感染症の世界的流行は、国内外に大きな影響を及ぼしており、
世界各国で緊急的な対応に追われ、国内経済のみならず、世界経済への長期的な影響が懸念
されます。新型コロナウイルス感染症による当社グループへの影響につきましては、感染拡
大や長期化に伴い、消費の低迷や、業種・業態を超えた競争激化、一部仕入価格が高騰する
等の懸念があります。一方で、安全・安心で美味しい食材をお届けする当社の事業は、新型
コロナウイルス感染症の感染拡大による外出自粛が叫ばれる中、社会のインフラとして重要
な役割を担っていると認識しております。
当社は長年にわたり、企業概念を「新鮮食材の宅配」として、個人客様向けの宅配を事業
の柱とし、食品販売の総合企業としての展開を図ってまいりました。個人客様向けに、安全
で安心な美味しい食材を一般家庭に直接お届けしている宅配事業は、既存エリア内での配送
効率や販売体制を強化することにより販路拡大を行うとともに、魅力的なメニュー内容の充
実にも取り組んでまいりました。
しかし、近年は拠点増設によるエリア拡大の影響から、配送効率の低下や人員効率の低下
による収益性の低下が生じ、2017 年３月期に 28 百万円及び 2018 年３月期に 44 百万円の連
結営業損失を計上するに至りました。当社はそのような状況を改善すべく、2018 年６月に代
表取締役を交代し、新体制のもとで中期計画を策定し、拠点統廃合によるエリア縮小やオペ
レーションの見直しに着手し、収益力の改善を目指してまいりました。その結果、2019 年３
月期は、拠点統廃合の影響から連結売上高が減収となったことに加え、３期連続で連結営業
損失(59 百万円)でしたが、2020 年３月期には減収ではあるものの営業黒字化(167 百万円)を
達成し、当社の収益力は着実に改善しつつあります。
2021 年１月８日以降、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況下、政府による感染拡
大防止のための緊急事態宣言が発令されるなど、本日現在においても感染拡大の収束は未だ
見通せない状況にあります。その中で、不要不急の外出自粛やテレワークの拡大などによる
内食需要・巣ごもり消費の高まりにより、当社の 2021 年３月期第３四半期の連結売上高は
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5,199 百万円であり、前年同期比で 1.7％の増収となったものの、個人所得の減少や雇用環境
の悪化による消費マインドの低下、節約志向の高まりなど、先行き不透明な状況が続いてお
ります。前述の通り、当社の収益力は改善傾向にあるものの、連結売上高は 2017 年３月期か
ら 2020 年３月期にかけて減収傾向であります。人々の生活様式が急速かつ大幅に変化し、か
つニーズが多様化している中で、変化に対応しながら収益力を維持し、更なる業績拡大を実
現するため、当社としては、積極的な投資の実行により収益力を向上することが必要である
と考えております。
しかし、当社においては連結有利子負債残高が高水準にあったことから、財務体質の改善
を最優先事項とし、事業所の統廃合、不動産の売却等により有利子負債の圧縮を進めてまい
りました。その結果、連結有利子負債残高は 2017 年３月期末 5,453 百万円から 2020 年３月
期末 3,650 百万円まで減少しております。
上記のように当社の財務体質は改善されつつあるものの、2020 年３月期まで減収であり、
2019 年３月期までは営業損失であったため、運転資金の確保が優先され、「３．調達する資
金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載されているマ
ーケティング投資、生産工場や営業車両に関する設備投資、及び業務効率化のためのシステ
ム投資については、必要最低限の投資を実施するにとどまり、競争力強化のための投資を十
分に行ってきたとは言い難い状況です。マーケティング投資については、ライフスタイルが
変化する昨今においては、顧客ニーズを的確に把握し、戦略的に顧客へアプローチを行うこ
と、デジタル媒体を含めた適切なメディアで広告宣伝を行うことの重要性が高まっておりま
す。生産工場の設備投資については、生産能力拡大や生産効率改善によるコスト低減を実現
するためにも断続的に実施する必要があり、営業車両については従業員の安全対策上の観点
からも定期的に更新をする必要があります。また当社の業務システムについては、それぞれ
が独立して存在し、また、業務の一部は自動化されず人手による作業も多く行われているた
め、業務効率の改善のためにはシステム投資についても不可避と考えております。加えて、
今後の収益力強化のためには、拠点の統廃合を進める一方、需要が見込まれるエリアについ
ては新規拠点を開設することも必要と考えております。しかしながら前述の通り、当社の財
務体質は着実に回復傾向にありますが、2020 年３月期末時点の連結有利子負債残高は 3,650
百万円、連結自己資本比率 10.23%という水準であり、当該投資を実行するに足る盤石な財務
基盤を有しているとは言い難い状況です。そのため、当該投資を実行するためには、第三者
割当増資による資金調達を行い、資本力を増強するとともに、借入金の一部返済により連結
有利子負債残高を圧縮し、当社の財務体質を盤石のものにする必要があると判断いたしまし
た。また、公募増資・株主割当等の他の資金調達手法についても検討いたしましたが、いず
れも過大な手続きと時間を要し、また資金調達の確実性がないため、本第三者割当増資が資
金調達手段として最も適切であると判断いたしました。
本第三者割当増資により発行する普通株式の数 5,835,000 株に係る議決権数は 58,350 個
であり、本第三者割当増資による 2020 年９月 30 日時点における発行済株式総数 11,856,669
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株に対する希薄化率は 49.21％（2020 年９月 30 日現在の総議決権数 95,590 個に対して
61.04％）となります。
神明 HD は、1902 年に創業し、1950 年に神戸精米株式会社として法人化されました。創業
以来 100 年以上にわたり、米穀業界を中心に、時代の変化にあわせた商品やサービスを提供
することで成長を続けています。1972 年には社名を株式会社神明と改め、昨今では米穀卸売
業だけでなく、回転寿司やおにぎり専門店などの外食事業、さらに、無菌パック米飯事業や
デリカ事業など世間や時代のニーズにあわせた商品開発等を行うことで、お米の消費拡大に
向けて取り組んでいます。また、精米拠点及びその他加工食品の製造拠点を全国各地に広げ
ており、取扱品目は、米、青果、水産、デリカ惣菜、乾麺、その他加工食品など多岐にわた
ります。
総合食品卸売企業として成長を続ける中、株式会社神明は、2018 年 10 月１日付で純粋持
株会社体制に移行し、社名を株式会社神明ホールディングスに改めました。純粋持株会社体
制に移行した神明 HD は、コメ流通の川上、川中、川下の垂直統合により、生産から流通、販
売までサプライチェーンを一貫して手掛けることを通じて商流をすべて手掛け、食のプラッ
トフォーマーになることを目指しております。また、持株会社体制によるグループ全体最適
視点での経営資源配分や事業会社における迅速な意思決定による機動的な事業運営を実現さ
せることにより、今後のさらなる付加価値の向上を目指しております。
2017 年５月 10 日より、当社と神明 HD（2018 年 10 月１日付で旧社名「株式会社神明」か
ら社名変更）は、ともに営業力を強化し成長をしていくために、互いの経営理念を尊重しつ
つ、既成概念にとらわれず業態を超えた資本及び業務面で提携を行うことが相互の成長に有
効な方策であると判断し、両社グループが保有する経営資源を相互活用し、両社事業の強化・
拡充を図ることを目的とし、資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行って
おります。本資本業務提携により、当社は神明 HD から代表取締役を１名、神明 HD の 100％
子会社である株式会社神明から取締役１名を受け入れております。
資本関係にとどまらず人的交流も深まる中、当社は米や青果の卸売業に強みを持つ神明 HD
との結びつきを生かし、質の高い商品の提供につなげてまいりました。また、本資本業務提
携により、神明 HD が当社の筆頭株主となることで、当社の信用力が強化され、金融機関から
の借入の際の与信の向上等の効果を享受しております。業績面では、神明 HD から代表取締役
の派遣を受け、中期計画を策定し、拠点統廃合によるエリア縮小やオペレーションの見直し
を行った結果、2020 年３月期には４期ぶりとなる営業黒字化を達成し、本資本業務提携の効
果が着実に出ております。
本第三者割当増資により、当社は資本力を増強し財務体質を盤石のものにすることに加え、
今後投資を拡大していく上で必要な資金を十分に確保することができるとともに、神明 HD と
より密接な関係を築くことで、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るためのより安
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定した経営基盤を構築し、両社の経営資源の集約・相互活用の深化などを通じ、今まで以上
にシナジーを発揮し、成長を加速していくことが可能になると考えていることから、既存株
主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると判断して
おります。
なお、本第三者割当増資により発行される本新株式の全株式数を神明 HD が引き受けた場
合、神明 HD は会社法第 206 条の２第１項に規定する特定引受人となります。以下は、同項及
び会社法施行規則第 42 条の２に定める通知事項です。
① 特定引受人の氏名又は名称及び住所
株式会社神明ホールディングス
兵庫県神戸市中央区栄町通６-１-21 神明ビル
② 特定引受人がその引き受けた募集株式の株主となった場合に有することとなる議決権
の数
77,350 個
③ 上記②の募集株式に係る議決権の数
58,350 個
④ 募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式の株主となった場合における総株
主の議決権の数
153,940 個
⑤ 特定引受人との間の総数引受契約の締結に関する取締役会の判断及びその理由
本「Ⅰ 第三者割当による新株式の発行 ２．発行募集の目的及び理由」に記載のと
おりです。
⑥ 上記⑤の取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合には、その意見
取締役会の判断は、社外取締役の意見と異なりません。
⑦ 特定引受人との間の総数引受契約の締結に関する監査等委員会の意見
当社の監査等委員会より、次の各号の事項を総合的に勘案した結果、本第三者割当
増資を行うことについて必要性及び相当性並びに本第三者割当増資の払込金額が割当
予定先に特に有利でないことに係る適法性が認められると判断している旨の意見を得
ております。
a. 当社の投資計画、資金計画等に照らし、資金需要が見込まれ、資金調達の必要
性が認められること
b. 公募増資や株主割当等の他の資金調達手法については、いずれも過大な手続き
と時間を要し、また資金調達の確実性がなく、金融機関からの借入れ等の方法
による資金調達についても、有利子負債の圧縮による財務体質の改善という当
社のこれまでの取組みに沿うものでないことから、他の資金調達手段との比較
という観点で、本第三者割当増資の合理性が認められること
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c. 割当予定先の社会的信用力及び経済的信用力が確認されており、また割当予定
先と当社の関係及び割当予定先の保有方針に照らし、割当予定先を選定したこ
との合理性が認められること
d. 発行条件は、直近の市場価格を参考にして決定されたものであり、またその決
定過程において外部の法律事務所の弁護士及び特別委員会から適宜助言等を得
ており、その合理性が認められること
e. 本第三者割当増資は当社の企業価値の向上に資するものであり、経営上の合理
性が認められ、希薄化の程度に照らしてもなお合理性が認められること
f. 払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会の直前営業日の当社株式の取引
市場における終値及び本第三者割当増資に係る取締役会の直前営業日から１か
月を遡った日から当該決議の直前営業日までの間の当社株式の取引市場におけ
る終値の平均価額のそれぞれについて 0.9 を乗じた額以上の価額であり、日本
証券業協会が策定する自主ルールの内容に沿うものであって、また割当予定先
が引き受けるリスクに鑑み、割当予定先に特に有利な価額又は条件に該当しな
いこと
g. 本第三者割当増資について特別委員会の意見書において必要性及び相当性並び
に本第三者割当増資の払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法
性が認められる旨の意見を取得していること
h. その他法令上必要な手続が行われていること
また、本第三者割当増資は、希薄化率が 25％以上となり、親会社の異動が生じる予定であ
るため、当社は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の定める
有価証券上場規程第 432 条の定めに従い、当社の経営者から独立した者による本第三者割当
増資の必要性及び相当性に関する意見を取得するため、並びに本第三者割当増資の払込金額
が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性に関する意見を取得するため、当社の経営
者及び割当予定先からの独立性を有する者として、当社の社外取締役（監査等委員）であり
独立役員である奥村哲司氏（弁護士）及び大西孝之氏(税理士)、並びに外部有識者である高
橋明人氏（高橋・片山法律事務所 弁護士）を特別委員として選定し、当該３名を構成員と
する特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）に対し、本第三者割当増資の必要性及
び相当性並びに本第三者割当増資の払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法
性に関する意見を求めました。その結果、後記「９．企業行動規範上の手続きに関する事項」
に記載のとおり、本第三者割当増資につき必要性及び相当性並びに本第三者割当増資の払込
金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性が認められる旨の意見を得ております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
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① 払 込 金 額 の 総 額 1,575,450 千円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 39,500 千円
③ 差 引 手 取 概 算 額 1,535,950 千円
（注）１．発行諸費用の概算額には消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、本第三者割当増資に係るアドバイザリー費用、登記
関連費用、有価証券届出書等の書類作成費用等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
(注)１ (注)２
① マーケティング投資 360 2021 年４月から 2024 年３月
a.CRM システム投資(注)３
b.マス広告投資
② 基幹システム投資 150 2021 年４月から 2024 年３月
③ 設備投資 560 2021 年４月から 2024 年３月
a.拠点統廃合に係る償却資産の投資
b.営業車両の買い替え
c.フレッシュセンターへの設備投資
④ 新規営業所出店に係る投資 300 2022 年４月から 2024 年３月
a.新規営業所出店
b.新規出店に係るトラックへの投資
c.新規出店に係る営業車両への投資
⑤ 借入金の返済(注)４ 165 2021 年４月から 2021 年６月
（注）１．当社は、本第三者割当増資の払込みにより調達した資金を、上記の資金使途に充
当するまでの間、銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
２． 資金を使用する優先順位は現時点では定めておらず、支出時期が早い事項から順
次充当する予定です。
３．CRM とは Customer Relationship Management の略称で、CRM システムとは顧客情
報を一元管理するためのシステムを指しております。
４．借入金の返済額は、今後、当社を取り巻く事業環境を総合的に鑑み、投資資金に
充当する可能性があります。資金使途又は金額に変更があった場合には、その内
容を速やかに開示・公表いたします。
① マーケティング投資（360 百万円）
a. CRM システム投資（120 百万円）
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人々のライフスタイルが変化し、ニーズが多様化していく中で、当社は多様化するニ
ーズを的確に把握し戦略的に顧客にアプローチする必要があると考えています。当該ア
プローチを可能にするためには、顧客情報を一元管理し、製造や管理等の基幹システム
をはじめとした社内の他のシステムと連携した、CRM システムの強化・刷新が重要と考
えております。
具体的には、当社の顧客情報をデータ取得から活用まで一元化したシステムを構築し、
お客様の属性(年齢、世帯人数、地域)、購入履歴等を分析することで、顧客セグメント
ごとの購買傾向を把握し、顧客のニーズを的確にとらえた、新規顧客獲得、売上単価上
昇、顧客満足度向上などにつながる施策の立案につなげてまいります。
b. マス広告投資（240 百万円）
昨今マス広告を実施する主要メディアが新聞・テレビからインターネットへ変化する
環境において、当社においても SNS やスマートフォンアプリ等を活用したデジタルマー
ケティングの重要性が高まってきております。従来型のテレビ CM やチラシの配布による
マス広告に加えて、SNS のフォロワー獲得企画の実施、アプリの利用促進キャンペーン
や、インターネットにおけるリスティング広告等のデジタル分野におけるマス広告を増
やし、当社の認知度を高めてまいります。
② 基幹システム投資（150 百万円）
各種基幹システムを刷新し、新しい基幹システムの導入を検討しております。現在の
基幹システムは各部門のシステムがそれぞれ独立して機能し、一部においてはシステム
化されていない業務もあり、基幹システム構築は当社として重要性の高い課題と認識し
ております。新基幹システムにおいては、各部門間が連携して一体として機能するシス
テムを構築する予定であり、業務効率の改善に大きく寄与すると想定しております。
③ 設備投資（560 百万円）
a. 拠点統廃合に係る償却資産の投資（170 百万円）
当社は、これまで拠点の統廃合によるエリアの縮小やオペレーションの見直しを行っ
てきた結果、2019 年３月期の親会社株主に帰属する当期純損失 383 百万円から 2020 年
３月期の親会社株主に帰属する当期純利益 90 百万円と、足元の業績は改善傾向にありま
す。さらなる業績改善を図るため、引き続き拠点の統廃合を予定しており、統廃合に伴
い、新たに取得が必要となる建物及びその設備等の取得資金に調達資金を充当いたしま
す。
b. 営業車両の買い替え（180 百万円）
営業車両の更新投資を実施し、より走行性と安全性の高い車両を使用することで従業
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員がより安全・安心に業務を行うことができる環境を維持してまいります。
c. フレッシュセンターへの設備投資（210 百万円）
食品の一次加工を行っているフレッシュセンターの大型冷蔵庫、空調、加工設備等の
更新を行います。当該設備投資により製造工程の一部を自動化し、業務効率を改善いた
します。
④ 新規営業所出店に係る投資（300 百万円）
a.新規営業所出店（200 百万円）
拠点統廃合を進める一方、顧客需要があると判断したエリアに対して、新規営業所を
出店することを検討しております。
具体的には、神明 HD の拠点が数多く存在する関西をはじめとした人口密集エリアで集
中的な拠点展開を行うことにより、神明 HD の物流網や製造拠点を活用することで、従来
よりも配送効率と人員効率を高めたエリア拡大が可能と考えております。
b.新規出店に係るトラックへの投資（40 百万円）
新規営業所出店に伴い、製造拠点から営業所に配送を行うトラックへの投資を検討し
ております。
c.新規出店に係る営業車両への投資（60 百万円）
新規営業所出店に伴い、営業所からお客様に宅配を行う営業車両への投資を検討して
おります。
⑤ 借入金の返済（165 百万円）
当社は 2017 年３月期から 2019 年３月期にかけて連結営業損失を計上したことにより、
短期借入金を増加させて運転資金を調達しておりました。しかしながら、2020 年３月期
末連結営業利益 167 百万円と、足元の業績は改善傾向にあります。
当社の財務体質は改善されつつあるものの、不確実性が高い状況が続いている中で事
業を拡大させていくためには、財務基盤を盤石にする必要があると考えております。
そこで、165 百万円を借入金の返済に充当し、より一層連結有利子負債残高の圧縮を
いたします。これにより、年間の支払利息はおよそ１百万円減少すると見込んでおりま
す。
４．資金使途の合理性に関する考え方
前記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」
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に記載の資金使途に用いることにより、顧客へ戦略的にアプローチすることで、業績を拡大
ことが可能であると考えております。また、財務基盤を盤石にするすることで、安定した事
業運営・事業投資が可能となるため、当該資金使途については合理性があるものと考えてお
ります。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資における株式の発行価格（以下「本発行価格」といいます。）は、割当予
定先との協議・交渉の結果、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決
議日」といいます。）の直前営業日（2021 年２月 12 日）の東京証券取引所市場第二部におけ
る当社普通株式の終値 291 円に対して 7.22％（小数点以下第３位を四捨五入。以下ディスカ
ウント率の計算において同じ。）のディスカウントされた金額といたしました。
本取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とした理由は、直近の株価が現時点における
当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。
また、ディスカウント率を 7.22％とした理由は、新型コロナウイルス感染症の国内での感
染拡大などに伴い当社の事業環境の不透明感が増していることなどを背景に、割当予定先か
ら日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010 年４月１日付）
に準拠する範囲内でのディスカウントの要望があり、当社としても、前記「Ⅰ 第三者割当に
よる新株式の発行 ２．募集の目的及び理由」に記載の当社における本第三者割当増資の必
要性、および日本証券業協会の指針の準拠等を慎重に検討し、また本第三者割当増資の払込
金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性について当社取締役会より諮問を受け
た本特別委員会が示した本発行価格の考え方や交渉方針なども踏まえて、資本増強をし、投
資を拡大するためには割当予定先のディスカウント要望を一定程度受け入れる必要があると
判断した結果によるものです。
なお、本発行価格は本取締役会決議日の直前営業日までの１か月間（2021 年１月 13 日か
ら 2021 年２月 12 日まで）の終値の平均値である 300 円（円未満四捨五入）に対して 10.00％
のディスカウント、同直前営業日までの３か月間（2020 年 11 月 13 日から 2021 年２月 12 日
まで）の終値の平均値である 288 円（円未満四捨五入）に対して 6.25％のディスカウント、
同直前営業日までの６か月間（2020 年８月 13 日から 2021 年２月 12 日まで）の終値の平均
値である 297 円（円未満四捨五入）に対して 9.09％のディスカウントとなっております。
当社としては、本発行価格は、本第三者割当増資の意義及び必要性、割当予定先との交渉
状況等を総合的に考慮したものであり、また、当社株式の客観的な値である市場価格を基準
に決定されたものであって、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に
沿ったものであることから、割当予定先にとって、特に有利なものではないと判断いたしま
した。
また、当社の監査等委員会より、本第三者割当増資の払込金額が割当予定先に特に有利で
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ないことに係る適法性が認められる旨の意見を得ております。
なお、当社代表取締役鈴木章人は、割当予定先である神明 HD の執行役員を兼務しており、
当社取締役吉田朋春は神明 HD の 100％子会社である株式会社神明の取締役を兼務しておりま
す。そのため、両名は利益相反の疑いを回避する観点から、当社における本第三者割当増資
に関する取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において本第三者割
当増資に関する神明 HD との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
また、本第三者割当増資は、希薄化率が 25％以上となり、親会社の異動が生じる予定であ
るため、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条の定めに従い、当社の
経営者から独立した者による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見を取得する
ため、並びに本第三者割当増資の払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性
に関する意見を取得するため、当社の経営者及び割当予定先からの独立性を有する者として、
当社の社外取締役（監査等委員）であり独立役員である奥村哲司氏（弁護士）及び大西孝之
氏(税理士)、並びに外部有識者である高橋明人氏（高橋・片山法律事務所 弁護士）を特別
委員として選定し、本特別委員会に対し、本第三者割当増資の必要性及び相当性並びに本第
三者割当増資の払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性に関する意見を求
めました。その結果、後記「９．企業行動規範上の手続きに関する事項」に記載のとおり、
本第三者割当増資につき必要性及び相当性並びに本第三者割当増資の払込金額が割当予定先
に特に有利でないことに係る適法性が認められる旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により割当予定先に対して割り当てられる普通株式は、5,835,000 株（議
決権数 58,350 個）であり、これは 2020 年９月 30 日時点における発行済株式総数 11,856,669
株に対する希薄化率は 49.21％（2020 年９月 30 日現在の総議決権数 95,590 個に対して
61.04％）となり、既存株式に対して大規模な希薄化が生じることとなります。
このように本第三者割当増資によって１株当たりの価値の希薄化が生じますが、本第三者
割当増資により、当社は財務基盤を強化し、今後投資を拡大していく上で必要な資金を十分
に確保することができるとともに、神明 HD との間の本資本業務提携をより強化することで、
持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るための安定した経営基盤を構築し、両社の経
営資源の集約・相互活用の深化や、神明 HD からのより一層の人的支援による当社体制の強化
などを通じ、今まで以上に成長を加速していくことが可能になると考えていることから、既
存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると判断
しております。
また、本第三者割当増資は、希薄化率が 25％以上となり、親会社の異動が生じる予定であ
るため、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条の定めに従い、当社の
経営者から独立した者による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見を取得する
ため、並びに本第三者割当増資の払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性
11
に関する意見を取得するため、当社の経営者及び割当予定先からの独立性を有する者として、
当社の社外取締役（監査等委員）であり独立役員である奥村哲司氏（弁護士）及び大西孝之
氏(税理士)、並びに外部有識者である高橋明人氏（高橋・片山法律事務所 弁護士）を特別
委員として選定し、本特別委員会に対し、本第三者割当増資の必要性及び相当性並びに本第
三者割当増資の払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性に関する意見を求
めました。その結果、後記「９．企業行動規範上の手続きに関する事項」に記載のとおり、
本第三者割当増資につき必要性及び相当性並びに本第三者割当増資の払込金額が割当予定先
に特に有利でないことに係る適法性が認められる旨の意見を得ております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 株式会社神明ホールディングス
（２） 本 店 の 所 在 地 兵庫県神戸市中央区栄町通６-１-21 神明ビル
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 藤尾 益雄
（４） 事 業 内 容 グループ全体の経営企画、経営管理及びそれに付帯又は関連する業務
（５） 資 本 金 2,227 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1950 年 10 月 18 日
（７） 発 行 済 株 式 数 12,796,350 株
（８） 決 算 期 3 月 31 日
（９） 従 業 員 数 29 名
（10） 主 要 取 引 先 全国農業協同組合連合会、イオン株式会社
（11） 株式会社みずほ銀行
主 要 取 引 銀 行
株式会社三井住友銀行
（12） 藤尾 益雄 37.29％
三菱商事株式会社 13.42％
大株主及び持株比率 株式会社赤富士不動産 10.47％
藤尾 益人 9.14％
藤尾興産株式会社 5.27％
（13） 上場会社と割当予定
先 と の 間 の 関 係
当該会社は、当社の発行株式の 19.78％（持株数：1,900 千株）を保有
資 本 関 係
する主要株主である筆頭株主であり、当社のその他の関係会社です。
当社取締役１名は神明 HD の執行役員を兼務しており、他の当社取締役
人 的 関 係 １名は神明 HD の子会社である株式会社神明の取締役を兼務しておりま
す。
取 引 関 係 当社は、神明 HD との間で 2017 年５月 10 日付で資本業務提携基本契約
12
を締結しているほか、神明 HD から、当社の夕食材料宅配に対する商材
の供給を受けております。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主で
該 当 状 況 あり、当社の関連当事者に該当します。
（14） 最近３年間の財務状況及び経営成績
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連結純資産（千円） 33,213,673 36,962,885 44,058,552
連結総資産（千円） 144,104,292 153,418,841 159,333,850
1 株当たり連結純資産
2,596 2,780 3,443
（円）
連結売上高（千円） 246,597,663 264,155,999 256,239,633
連結営業利益（千円） 3,056,947 2,708,386 1,520,051
連結経常利益（千円） 3,579,521 6,877,413 3,435,750
親会社株主に帰属する
1,302,120 3,828,787 6,138,502
当期純利益（千円）
1 株当たり連結当期純
102 288 480
利益（円）
1 株当たり配当金
70 95 170
（円）
（注１）神明 HD の持株比率は、2020 年９月 30 日現在の当社の発行済株式数株（自己株式数
を除く）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）としております。
（注２）神明 HD は、上場会社である元気寿司株式会社及び株式会社雪国まいたけの親会社
であり、株式会社雪国まいたけの親会社等として親会社等状況報告書を提出してい
る会社です。また、当社のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主でもあ
り、2017 年５月 10 日付で本資本業務提携を行って以降、資本上及び業務上の関
係から、当社が日々認識している情報によって神明 HD の社会的信用力を確認し
ております。以上の事情に鑑み、当社は専門の第三者調査機関を利用せず、過去
の新聞記事、インターネット等のメディア掲載情報を検索して確認するとともに、
割当予定先から割当予定先並びに割当予定先の役員及び主要株主（以下「割当予
定先等」といいます。）が暴力又は威力を用い、詐欺その他の犯罪行為を行うこ
とにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団
体等」といいます。
）ではなく、割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有し
ていないことを表明・保証する旨の書面を取得することにより、割当予定先等が
反社会的勢力と関係がないことを確認しております。
以上から、当社は割当予定先、その役員又は主要株主について、反社会的勢力とは
一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所及び株式会社名
13
古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。
）に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
本第三者割当増資の割当予定先である神明 HD は、「Ⅰ 第三者割当による新株式の発行
２.募集の目的及び理由」に記載の通り総合食品卸売企業として成長し続けてきた歴史が
あることから、長年にわたって培った全国有力生産地との強固な信頼関係があります。グ
ループとしての精米拠点およびその他加工食品の製造拠点が全国各地にあり、グループ内
の取扱品目は、米、青果、水産、デリカ惣菜、乾麺、その他加工食品など多岐にわたりま
す。食の多様化により選択肢が増え、ライフスタイルが大幅に変化する中、神明 HD はコメ
流通の川上、川中、川下の垂直統合により、生産から流通、販売までサプライチェーンを
一貫して手掛けることを通じて、商流をすべて手掛け、食のプラットフォーマーになるこ
とを目指しています。
当社と神明 HD は、ともに営業力を強化し成長をしていくために、互いの経営理念を尊重
しつつ、既成概念にとらわれず業態を超えた資本及び業務面で提携を行うことが相互の成
長に有効な方策であると判断し、2017 年５月 10 日より、両社グループが保有する経営資
源を相互活用し、両社事業の強化・拡充を図ることを目的とし、本資本業務提携を行って
おります。本資本業務提携により当社は米や青果の卸売業に強みを持つ神明 HD との結び
つきを生かし、質の高い商品の提供につなげてまいりました。一方神明 HD は、コメ以外に
も青果や水産物に事業領域を広げており、当社と組むことで、生産者から消費者まで一貫
したバリューチェーン（購買、製造、出荷、販売、アフターサービスの連続したプロセス
を指します。）を確立し、事業領域のさらなる拡大につなげてまいりました。また、本資本
業務提携により、神明 HD が当社の筆頭株主となることで、当社の信用力が強化され、金融
機関からの借入の際の与信の向上等の効果を享受しております。
本第三者割当増資により、当社が神明 HD の連結子会社となることで、神明 HD との提携
関係をより強化し、今まで以上に両社におけるシナジーを発揮できると考えております。
具体的には下記の事項を検討しております。
① 競合他社に対抗できる商品力・サービスの強化
神明 HD は米だけにとどまらず、総合食品卸売企業として青果、水産物、乾麺、デリ
カ食品、その他加工食品等、取り扱う食品は多岐にわたっております。また、販売だ
けでなく、グループとして、食品製造機能も有しており、特に近年では自社ブランド
開発や PB 商品開発について注力しております。現在でも、本資本業務提携の一環とし
て、米などの食材については神明 HD から仕入れて当社の顧客に販売しており、安心・
安全の食材の安定供給と、顧客へ提案できる商品の拡大に寄与しております。本第三
割当増資により当該販売面での連携をより強化できると考えております。具体的には、
神明 HD の食品の仕入先との強固な関係による食材供給力、各種食品の製造機能を用
14
いて、当社の顧客のニーズをとらえた商品/商材を企画段階から協働して開発し、より
オリジナルで競争力のある商品を顧客に提案することを検討しております。当該連携
により、当社の商品力が強化され、新規顧客の獲得や既存顧客への販売提案できる商
品の拡充等につながると考えております。
② 物流効率の向上
当社の夕食材料等の宅配は、現在中部圏では愛知県、岐阜県、三重県、関西圏では
京都府、大阪府で一般家庭向けに行っております。中心となる東海圏においては、食
材の仕入において効率的な物流網を構築しておりますが、それ以外の地域においては、
物流網の拡充及び効率化が重要と考えております。神明 HD は、グループとして全国各
地に営業所や精米拠点およびその他加工食品の製造拠点を有しており、広範囲に物流
網を構築しております。当該物流網を活用することで、当社の物流の効率化や、商品
提供エリア拡大を実現することが可能と考えております。
③ 信用力の向上
当社は、現在設備投資及び運転資金の資金調達の大半を金融機関からの借入により
行っておりますが、本第三者割当増資により、神明 HD が当社の親会社となることで、
当社の信用力がさらに強化され、金融機関からの借入の際の与信の向上等の効果を享
受できると考えております。これにより、当社は財務体質を盤石のものにできること
に加え、今後投資を拡大していく上で必要な資金を十分に確保することができるよう
になると考えております。また仕入面においても当社の信用力が強化され、与信や仕
入条件の改善につながると考えております。
当該状況を鑑み、当社の筆頭株主である神明 HD を割当先として本第三者割当増資を実
施することが、当社の中長期的な企業価値向上に資するとの判断に至りました。
（３）割当予定先の保有方針
本第三者割当増資により、割当予定先は当社の支配株主となる予定でありますが、割当予
定先から当社の親会社として当社株式を長期保有する方針である旨を口頭により確認してお
ります。
当社は、割当予定先に対して、払込期日から２年以内に本第三者割当増資により取得した
当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名又は名称及び住
所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由、譲渡の方法等所定の内容を書面に記載の
うえ当社に報告し、当該報告に基づく報告を当社が東京証券取引所及び名古屋証券取引所に
行い、当該内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて確約書を取得すること
を予定しております。
15
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先である神明 HD が当社の増資を引受けるにあたり、神明 HD から 2021 年
１月 21 日時点の現預金の残高証明書及び 2020 年３月期決算書をもって確認し、本第三者割
当増資にかかる払込みの確実性に問題はないものと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年９月 30 日現在） 募 集 後
株式会社神明ホールディング 19.78％ 株式会社神明ホールディング 50.10％
ス ス
ショクブン取引先持株会 11.52％ ショクブン取引先持株会 7.16％
株式会社三菱 UFJ 銀行 1.37％ 株式会社三菱 UFJ 銀行 0.85％
J.P.Morgan Securities plc 1.23％ J.P.Morgan Securities plc 0.77％
（常任代理人 JP モルガン （常任代理人 JP モルガン
証券株式会社） 証券株式会社）
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR 1.23％ BNYM SA/NV FOR BNYM FOR 0.76％
BNY GCM CLIENT ACCOUNTS BNY GCM CLIENT ACCOUNTS
M LSCB RD M LSCB RD
(常任代理人 株式会社三菱 (常任代理人 株式会社三菱
ＵＦＪ銀行) ＵＦＪ銀行)
第一生命保険株式会社 1.22％ 第一生命保険株式会社 0.76％
（常任代理人 株式会社日本 （常任代理人 株式会社日本
カストディ銀行） カストディ銀行）
東京海上日動火災保険株式会 1.04％ 東京海上日動火災保険株式会 0.65％
社 社
株式会社 SBI 証券 0.97％ 株式会社 SBI 証券 0.60％
愛知スズキ販売株式会社 0.94％ 愛知スズキ販売株式会社 0.59％
株式会社トーカン 0.71％ 株式会社トーカン 0.44％
（注）１．2020 年９月 30 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．募集後の大株主及び持株比率は、2020 年９月 30 日現在の自己株式を除いた発行済
株式総数に、本新株式で交付される株式数（5,835,000 株）を加算して計算してお
ります。
３．持株比率は、自己株式を除いた発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載し
ております。
４．小数点以下第三位を四捨五入し、表示しております。
16
８．今後の見通し
本第三者割当増資が当社の業績に与える影響につきましては未定ですが、
「Ⅰ 第三者割当に
よる新株式の発行 ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具
体的な使途」にある投資及び有利子負債の圧縮を実行するとともに、神明 HD の連結子会社とな
ることにより、中長期的に企業価値の向上に資するものと考えております。
今後、業績予想の修正の必要性その他公表すべき事項が生じた場合には、速やかに公表いた
します。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、希薄化率が 25％以上となり、親会社の異動が生じる予定であるた
め、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条の定めに従い、当社の経営者
から独立した者による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見を取得するため、並
びに本第三者割当増資の払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性に関する意
見を取得するため、当社の経営者及び割当予定先からの独立性を有する者として、当社の社外
取締役（監査等委員）であり独立役員である奥村哲司氏（弁護士）及び大西孝之氏(税理士)、
並びに外部有識者である高橋明人氏（高橋・片山法律事務所 弁護士）を特別委員として選定
し、当該３名を構成員とする本特別委員会に対し、本第三者割当増資の必要性及び相当性並び
に本第三者割当増資の払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性に関する意見
を求めました。
当社が本特別委員会から 2021 年２月 12 日付で取得した本第三者割当増資に関する意見書の
概要は以下のとおりです。
1． 結論
本第三者割当増資の必要性及び相当性、並びに本第三者割当増資の払込金額が割当予定
先に特に有利でないことに係る適法性について、いずれも問題がないと考える。
2． 理由
(1) 必要性
当社より、向こう３年間の投資計画に基づき、約 15.75 億円（諸費用差引前）の資金
調達が必要であるとの説明を受けた。また、調達した資金の使途、資金計画については、
以下の通りである旨の説明を受けた。
「①マーケティング投資」：約 3.6 億円
「②基幹システム投資」：約 1.5 億円
17
「③設備投資」：約 5.6 億円
「④新規営業所出店に係る投資」：約 3.0 億円
「⑤借入金の返済」：約 1.6 億円
これらの資金需要に基づき、調達した資金の使途、資金計画について、具体的な必要
金額、また具体的な支出時期等を前提として今般の本第三者割当増資の実施について検
討が行われているものと考える。
当社より、調達した資金を上記の資金使途に用いることにより、顧客へ戦略的にアプ
ローチすることで業績を拡大することが可能であり、また財務基盤を盤石にすることで
安定した事業運営・事業投資が可能となるとの説明を受けた。
これらの点に関する当社による説明及び当社が特別委員会に提示した資料の内容につ
いて特に不合理な点も見いだせず、本第三者割当増資が当社における中長期的な財務基
盤の安定に向けられたもの、また当社の事業成長戦略の推進及び競争力強化に向けられ
たものとして、当社における合理的な資金調達の必要性が認められる。
(2) 相当性
(i) 他の資金調達手段との比較
当社より、当社においては連結有利子負債残高が高水準にあったことから、財務体
質の改善を最優先事項として、事業所の統廃合、不動産の売却等により有利子負債の
圧縮を進めてきたとの説明を受けた。また、その結果、当社の財務体質は改善されつつ
あるものの、例えば生産工場や営業車両に関する設備投資、また業務効率化のための
システム投資については、必要最低限の投資を実施するにとどまり、競争力強化のた
めの投資を十分に行ってきたとは言い難い状況にあるとの説明を受けた。
当社より、当社において、財務体質は着実に回復傾向にあるものの、必要な投資を実
施するには、資本力を増強し財務体質を盤石のものにする必要があると考え、本第三
者割当増資が必要と判断したとの説明を受けた。
この点、当社より、公募増資や株主割当等の他の資金調達手法については、いずれも
過大な手続きと時間を要し、また資金調達の確実性がないことから、本第三者割当増
資が現時点における当社の資金調達手段として最も適切であると判断したとの説明を
受けた。かかる当社の説明及び判断には合理性が認められ、また金融機関からの借入
れ等の方法による資金調達についても、有利子負債の圧縮による財務体質の改善とい
う当社のこれまでの取組みに沿うものとは言い難いと考えられる。
18
以上の通りであり、特別委員会としては、他の資金調達手段との比較という観点で、
本第三者割当増資の合理性が認められると考える。
(ii) 割当予定先について
当社より、割当予定先は当社の主要株主である筆頭株主であり、2017 年 5 月 10 日付
で当社との間で資本業務提携を行って以降、資本上及び業務上の関係から当社が日々
認識している情報によって割当予定先の社会的信用力を確認しているとの説明を受け
た。また、今般、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主要株主が
特定団体等ではなく、割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有していないことを
表明・保証する旨の書面を取得することにより、割当予定先の社会的信用力をあらた
めて確認するとの説明を受けた。
さらに、当社より、当社は、割当予定先が今般の増資を引き受けるにあたり、割当予
定先の経済的信用力について、同社の現預金の残高証明書及び決算書をもって確認し、
本第三者割当増資にかかる払込みの確実性に問題はないものと判断しているとの説明
を受けた。
また特別委員会において、割当予定先に対するインタビュー・ヒアリングを実施し、
本第三者割当増資により割当予定先が当社の支配株主となった後の当社の経営方針等
を確認したところ、当社の経営の独立性を維持しつつも、当社が割当予定先の連結子
会社となることで同社との提携関係をより強化し、今まで以上に両社におけるシナジ
ー（例えば、商品力・サービスの強化、物流効率の向上、信用力の向上など）を発揮で
きると考えられる旨の説明を受けている。
特別委員会としても、上記の各説明について特段不合理な点は見いだせないと考え
ており、これらの点を踏まえ、当社において当該割当予定先を選定したことの合理性
が認められる。
(iii) 発行条件について
特別委員会は、本第三者割当増資における発行条件の合理性を検討するに際し、本
新株式の発行価額がどのように算出されたかについて確認を行うこととし、当該発行
価額が当社株式の直近の市場価格、より具体的には本第三者割当増資に係る当社取締
役会決議の直前営業日の当社株式の価額（同日の取引市場における終値）を参考にし
て決定されたものであるとの説明を受けた。この点、当社株式の直近の市場価格は、市
場における公正な取引を通じて決定された合理的な価格であると考えられ、これを基
19
準として今般の本第三者割当増資に係る発行価額を決定することは合理的なものであ
ると考える。また、その他の発行条件についての当社からの説明についても、特に不合
理な点を見出していない。さらに、本第三者割当増資の手続きについては、当社のリー
ガルアドバイザーである外部の法律事務所における弁護士から適宜助言等を得ており、
プロセスの面においても特段の不備を見出していない。
(iv) 希薄化について
本第三者割当増資により当社の既存株主の持株比率及び議決権比率に大きな希薄化
が生じるものの、本第三者割当増資により調達した資金は、主に①マーケティング投
資、②基幹システム投資、③設備投資、④新規営業所出店に係る投資、及び⑤借入金の
返済に用いられるものであり、これらによる具体的な効果として期待、想定される内
容に照らせば、本第三者割当増資は当社における中長期的な財務基盤の安定、また当
社の事業成長戦略の推進、ひいては当社の企業価値の向上にそれぞれ資するものであ
り、経営上の合理性を有するものであると考えられる。これらを踏まえると、本第三者
割当増資が当社の株主価値の向上につながる蓋然性は非常に高いと思われ、当社の株
主にとっては希薄化を上回る効果があると評価できる。従って、当社から受けた説明
及び受領資料の内容を前提とする限り、本第三者割当増資による希薄化の程度に照ら
してもなお合理性が認められる。
(3) 本第三者割当増資の払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性
当社より、本第三者割当増資における本新株式の発行価額は、日本証券業協会が策定
する自主ルールを踏まえて、(1)本第三者割当増資に係る当社取締役会決議の直前営業
日の当社株式の価額（同日の取引市場における終値）に 0.9 を乗じた額以上の価額であ
り、かつ(2)当該決議の日から１か月（払込金額を決定するために適当と判断した期間）
を遡った日から当該決議の直前営業日までの間の当社株式の平均価額（各取引日の取引
市場における終値単純平均）に 0.9 を乗じた額以上の価額であるとの説明を受けた。
この点、今般、割当予定先が相当程度まとまった金額での本第三者割当増資を引き受
けるものであるところ、割当予定先の立場から見ると、当社の経営について相当程度の
リスクを引き受けるものであると言えることから、発行価額について相応のディスカウ
ントが行われることは特段不合理では無いと考えられる。加えて、当該ディスカウント
の率（割合） 日本証券業協会が策定する自主ルールの内容に沿うものであると言え、
も、
現在の実務に照らして特段不合理なものでは無いと考えられる。
20
以上を踏まえて、本第三者割当増資の払込金額が割当予定先に特に有利でないことに
係る適法性が確保されているものと考える。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 売 上 高 7,970,734 千円 7,104,378 千円 6,655,301 千円
連 結 営 業 利 益 △44,036 千円 △58,842 千円 167,095 千円
連 結 経 常 利 益 △109,410 千円 △88,888 千円 166,409 千円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
△806,399 千円 △382,535 千円 90,207 千円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 △83.97 円 △39.83 円 9.39 円
１ 株 当 た り 配 当 金 6円 ― ―
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 87.50 円 42.43 円 51.84 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（本日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 11,856,669 株 100％
潜 在 株 式 数 ― ―
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始 値 504 円 362 円 216 円
高 値 618 円 375 円 346 円
安 値 351 円 121 円 160 円
終 値 362 円 212 円 277 円
① 最近６か月間の状況
８月 ９月 10 月 11 月 12 月 １月
始 値 335 円 317 円 299 円 279 円 279 円 282 円
高 値 378 円 342 円 329 円 293 円 327 円 370 円
安 値 288 円 290 円 278 円 257 円 267 円 280 円
終 値 320 円 294 円 295 円 277 円 277 円 292 円
21
② 発行決議日前営業日における株価
2021 年２月 12 日
始 値 289 円
高 値 294 円
安 値 289 円
終 値 291 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はございません。
11．発行要項
（１）発行株式の種類・数 普通株式 5,835,000 株
（２）払込価額 １株 270 円
（３）払込価額の総額 1,575,450 千円
（４）増加する資本金及び 資本金 １株につき 135 円（総額 787,725 千円）
資本準備金の額 資本準備金 １株につき 135 円（総額 787,725 千円）
（５）払込期間 2021 年３月４日から 2021 年３月 31 日
（６）募集の方法 第三者割当による新株発行
（７）割当予定先及び 株式会社神明ホールディングス 5,835,000 株
割当予定株式数
（８）その他 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条
件とします。なお、株式会社神明ホールディングスは、本第三者
割当増資について、会社法第 206 条の２第１項に規定する特定引
受人となるため、会社法第 206 条の２第４項の定めにより、総株
主（株主総会において議決権を行使することができない株主を除
きます。）の議決権の 10 分の１以上を有する株主から、本第三者
割当増資に反対する旨の通知がなされた場合には、株主総会決議
による承認を受ける必要があります。
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Ⅱ 親会社及び主要株主の異動
１． 異動が生じる経緯
本第三者割当増資を実施することにより、割当予定先である神明 HD は、新たに当社の親会社
になることが見込まれ、また、ショクブン取引先持株会は当社の主要株主に該当しなくなるこ
とが見込まれます。
２． 異動する株主の概要
（１）新たに親会社となるもの
新たに親会社となる神明 HD の概要については、 「Ⅰ．
前記 第三者割当による新株式発行 ６．
割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」をご参照ください。
（２）主要株主に該当しなくなるもの
① 氏名 ショクブン取引先持株会
② 住所 愛知県名古屋市守山区向台三丁目 1807
③ 代表者の役職・氏名 理事長 永津 嘉人
④ 事業内容 当社の取引先持株会
３． 異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数
に対する割合
（１）新たに親会社となるもの
株式会社神明ホールディングス
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 間接所有分 合計
その他の関係会社
19,000 個 ―個 19,000 個
異動前 及び主要株主 第１位
（19.88％） （－％） （19.88％）
である筆頭株主
親会社
77,350 個 ―個 77,350 個
異動後 及び主要株主 第１位
（50.25％） （－％） （50.25％）
である筆頭株主
（注）１．2020 年９月 30 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．異動前及び異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、発行済株式総数から自己
株式数及び単元未満株式数を除いた以下の総株主の議決権数(単元株式数 100 株)に
対する割合を記載しております。異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2020
年９月 30 日時点の議決権数に、本第三者割当増資によって増加する議決権数 58,350
個（発行する本新株式数は 5,835,000 株）を加算して算出しております。
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2020 年９月 30 日現在の総株主の議決権数 95,590 個
本第三者割当増資後の総株主の議決権数 153,940 個
（神明 HD に割り当てる本新株式数の議決権の数 58,350 個）
３．異動後の大株主順位は、2020 年９月 30 日時点の大株主の状況を基にその異動を表
示しています。
（２）主要株主に該当しなくなるもの
ショクブン取引先持株会
議決権の数 総株主の議決権の数
大株主順位
（所有株式数） に対する割合
11,061 個
異動前 11.57％ 第２位
（1,106,162 株）
11,061 個
異動後 7.19％ 第２位
（1,106,162 株）
（注）１．2020 年９月 30 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．異動前及び異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、発行済株式総数から自己
株式数及び単元未満株式数を除いた以下の総株主の議決権数(単元株式数 100 株)に
対する割合を記載しております。異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2020
年９月 30 日時点の議決権数に、本第三者割当増資によって増加する議決権数 58,350
個（発行する本新株式数は 5,835,000 株）を加算して算出しております。
2020 年９月 30 日現在の総株主の議決権数 95,590 個
本第三者割当増資後の総株主の議決権数 153,940 個
３．異動後の大株主順位は、2020 年９月 30 日時点の大株主の状況を基にその異動を表
示しています。
４．異動予定年月日
2021 年３月４日から 2021 年３月 31 日まで（本第三者割当増資の払込期間）の間に異動が生
じる予定です。
５．今後の見通し
今後の見通しについては、前記「Ⅰ 第三者割当による新株式の発行 ８．今後の見通し」を
ご参照ください。また、神明 HD の保有方針等については、前記「Ⅰ 第三者割当による新株式
の発行 ６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針」をご参照ください。
６．
「開示対象となる非上場の親会社等」の変更の有無
該当事項はございません。
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以 上
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