9966 藤久 2020-05-13 18:15:00
株式会社キーストーン・パートナースとの資本業務提携、第三者割当による新株式発行、並びにその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 13 日
各 位
会 社 名 藤 久 株式会社
FUJIKYU CORPORATION
代表者名 代表取締役社長 後藤 薫徳
（コード：９９６６ 東証第一部・名証第一部）
問合せ先 経営企画室長 永安 吉太郎
（ＴＥＬ ０５２－７７４－１１８１代表）
株式会社キーストーン・パートナースとの資本業務提携、第三者割当による新株式発行、
並びに、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記Ⅰのとおり、当社並びに株式会社キーストーン・パートナース
（東京都港区虎ノ門１-１-28、代表取締役 堤智章。以下「KSP 社」といいます。）及び KSP 社が管理・運営
するファンド（日本リバイバルスポンサーファンド四号投資事業有限責任組合。以下「本ファンド」といいま
す。）が匿名組合出資を行っている合同会社エメラルドが 100%出資する鈴蘭合同会社（以下「本割当予定先」
といい、KSP 社と併せて「KSP 社ら」と総称します。
）の間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」
といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結すること、並
びに、下記Ⅱのとおり、本割当予定先を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割
当増資」といい、本第三者割当増資により発行される株式を「本新株式」といいます。）を行うことを決議し、
本資本業務提携契約を締結いたしましたのでお知らせいたします。
また、本第三者割当増資に伴い、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動が見込まれますので、
併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ.本資本業務提携の概要
１．本資本業務提携の目的及び理由
KSP 社は 2009 年５月に設立され、①有価証券の取得、投資、保有、運用及びこれらに関するコンサルティ
ング業務、②投資事業有限責任組合の財産運用・管理及びこれらに関する契約又はその媒介に関する業務を主
に営んでおります。同社は、2010 年７月より日本リバイバルスポンサーファンド壱号（92 億円）の運用を開
始し、高いパフォーマンスにて当該ファンドの運用が終了いたしました。また、同社は、2013 年５月からは
二号ファンドの運用を開始し、現在は三号ファンド（300 億円/投資完了）を運用中であります。さらに、同
社は、2019 年５月には四号ファンドである本ファンドを組成し、運用を開始しており、最大 500 億円規模で
の運用を予定しております。
1
当社は、1952 年４月に絹糸類の加工販売を主要業務とする後藤縫糸の創業に始まり、1961 年３月、藤久株
式会社に組織変更いたしました。その後、長期にわたり絹糸類、手芸用品などの販売に携わってまいり、2003
年８月には、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部及び株式会社名古
屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）市場第二部への上場、2013 年５月には、東京証券取
引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部への銘柄指定も受けるに至りました。
社会構造がデジタル化、システム化の時代へ進展するほど、人は心癒されるものや自己実現を目指してオリ
ジナリティを求め、余暇時間の有効活用や生涯学習を志向すると思われるところ、当社は、人間の心の「やす
らぎ」や「ゆとり」を支えるアナログ文化ともいえる「ハンドメイド」の企画・販売を通じ、「手芸の喜びと
感動」を実感していただくため、心豊かなくらしの実現を提案する感動創造企業として、お客様と地域社会に
貢献できるよう努力を重ねてまいりました。現在では、毛糸、手芸用品、生地、和洋裁服飾品、衣料品及び生
活雑貨等を中心とした一般小売事業を主たる業務としております。事業部門としては、「クラフトハートトー
カイ」「クラフトワールド」「クラフトパーク」「クラフトループ」及び「キャランキャラン」の５グループ
、 、 、
で構成する手芸専門店チェーンとともに、生活雑貨専門店「サントレーム」を展開する店舗販売部門のほか、
カタログ等の媒体とオンラインショップによる一般顧客への販売を行う通信販売部門、そしてその他の部門と
して付随的に不動産賃貸等を営んでおり、最盛期であった 2016 年 12 月 31 日時点で、手芸専門店グループ及
びサントレームを合わせて、496 店を展開するまでに至りました。
ところがその一方で、当社の売上高は、22,123 百万円を記録した 2015 年６月に終了した第 55 期より、５
期連続で漸減してきており、第 56 期には 21,800 百万円、第 57 期には 21,387 百万円、第 58 期には 20,170 百
万円、そして 2019 年６月に終了した第 59 期には 18,939 百万円となりました。減収の要因はいくつか考えら
れますが、主なものでは、同業他社の出店攻勢、100 円ショップ等の他業種との競争の激化、EC への顧客の流
出などが挙げられます。また、当社は、2016 年６月に終了した第 56 期に 55 百万円の当期純損失を計上いた
しました。それ以来、第 57 期には 520 百万円、第 58 期には 1,540 百万円、第 59 期には 2,919 百万円と、４
期連続して当期純損失を計上しており、現在進行する第 60 期においても、第１、第２四半期ともに純損失を
計上しております。減益の要因は、会員割引の過剰な拡大、滞留在庫の大幅な値下げ販売等による売上総利益
率の低下が挙げられます。第３四半期会計期間においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、手
づくりマスクの需要が増大したことを始め、いわゆる「巣ごもり需要」の活性化により純損失の計上こそ免れ
たものの、このような状況は一時的なものであると判断しております。
当社は、2018 年８月に公表した中期経営計画のもとで構造改革に取り組み、店舗閉鎖や人員配置の見直し
等、多くの施策を実行してまいりました（2020 年３月 31 日時点においては、店舗数は 432 店にまで減少して
おります。。しかしながら、業績は回復するどころか、赤字幅が拡大するに至ったため、当社は、2019 年８
）
月、構造改革をより一層推し進めるために、同中期経営計画を修正した上で「藤久リボーンプラン」を策定し、
現在も、各施策に取り組んでおります。
同プランは、①不採算店舗を、３年間で 100 店舗を目途として積極的に閉鎖するほか、本部人員のスリム化
等によるリストラクチャリングによる生産性の向上、②オムニチャネルによる、実店舗と EC との相互送客の
実現、③物流システムの見直しによる、輸送業務の効率化、④店舗運営部門の子会社化による意思決定の迅速
化、⑤利用予定のない自社所有固定資産の売却、⑥従来の取引の見直しによる仕入コストの低減、などの施策
を内容とするものです。このうち、当初の計画通りの応募があった早期希望退職による本部人員のスリム化や、
利用予定のない自社所有固定資産の売却など、一定の成果が認められる施策がある一方で、物流システムの見
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直しによる輸送業務の効率化や、従来の取引の見直しによる仕入れコストの低減などは、相応の効果が認めら
れず、トータルでは、当初想定していた結果には至ってないというのが現状であります。
この状況を打破すべく、今後は、店舗の閉鎖だけでなく、異業種と協業による店舗の方向性の転換や売り場
面積の拡大、新規出店の検討など、新たな方向の検討も重要と考え、その検討を開始しております。加えて、
より効率的な経営を進めていくため、店舗、物流、ネット販売等を含めた総合的なシステム投資を進める計画
を立てております。当社は約 120 万名 に及ぶ有料会員データを有しながらも、これをビジネスの拡大に活用
できておらず、このようなデータ活用を得意とする企業と取引を進めることで、業容の拡大を図りたいと考え
ております。また、特に、通信販売部門における情報システム環境が脆弱であることが成長の妨げとなってい
ることから、本資本業務提携により、改善を図ってまいります。
当社は、2020 年３月、店舗の閉鎖に伴う原状回復費用の増大等に対応すべく、株式会社名古屋銀行をアレ
ンジャーとするシンジケート・ローン契約（組成金額 3,500 百万円）を締結し、当面の運転資金を確保するこ
とができました。しかしながら、借入金は返済を前提とする資金であり、長期的な売上高の低迷や最終赤字の
継続から脱するためには、やはり上記構造改革を断行する必要があります。また、上記シンジケート・ローン
契約では、借入金の資金使途は「運転資金」に限定されていたため、同契約の枠外において、構造改革に要す
る資金とそれを実現するための新たな知見を得る必要性が引き続き存在しています。当社は、３期連続して営
業損失を計上しており、2020 年６月期第３四半期累計期間においても営業損失、経常損失及び四半期純損失
を計上したことから、現時点において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存
在しておりますが、当該状況を解消すべく、従来の「構造改革」からより一層踏み込んだ「藤久リボーンプラ
ン」を実施しております。
当社が直面する長期的な売上高の低迷や最終赤字の継続から脱し、構造改革を経て、当社のビジネスを再拡
大していくために、当社は、2019 年４月より、東海東京証券株式会社（愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７
番１号、代表取締役社長 合田一朗）等のサポートを得ながら、当社に対して新たなエクイティ出資を行い、
ともに事業を拡大していくための複数のパートナー候補（ファンド）とコンタクトし、様々な協議・検討を行
ってまいりました。 そのような中、東海東京証券株式会社の仲介により、当社代表取締役社長後藤薫徳（以
下「後藤氏」といいます。
）と KSP 社代表取締役堤智章氏とは、2019 年９月 11 日より、当社の経営上の選択
肢についての協議を開始いたしました。
当社は、KSP 社と事業の方向性について深くディスカッションするとともに、同社と資本業務提携について
協議してまいりました。具体的には、当社への役員の派遣、当社への情報システムや電子商取引に関するスペ
シャリストの派遣、KSP 社による業務提携先のあっ旋等が挙げられます。これらの協議・検討の結果、当社と
いたしましては、他のファンドの提案や協議内容等と比較し、KSP 社が最も経験が豊富であり、かつ当社のお
かれた環境を深く理解し、当社のビジネスを再拡大していくだけの知見を有しているという結論に達しました。
KSP 社は、『自らの利益だけではなく、投資先企業の株主、経営者・従業員、取り巻く産業社会の全てが経
済価値を享受できるよう、投資プロセスを組み立て、適切な投資リターンを確保する。企業再生による「雇用
の創造」「技術ノウハウの伝承」等、社会的意義のある投資を実行する。
、 』という理念を持っており、当社の
ビジネス及び当社の置かれた環境に対し、深い理解を示しました。また、KSP 社は、エクイティ出資を伴う事
業再生に関し経験が豊富であり、特に女性向けの小売業のビジネスにおける再生に関して深い知見を有してい
ることが明らかとなりました。
資本業務提携についての議論を進めるのと並行し、KSP 社は当社の状況について財務・税務・法務・システ
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ム・ビジネス面等において各種の精査（いわゆるデュー・ディリジェンス）を進め、詳細な分析を行ってまい
りました。その結果として、本割当予定先による当社への出資に関する条件、今後の当社業務の方向性及び
KSP 社の果たす役割等について合意に達し、本日、資本業務提携契約の締結に至ったものであります。なお、
今回の割当予定先は、KSP 社が管理・運営する本ファンドが匿名組合出資を行っている合同会社エメラルドが
100％出資する鈴蘭合同会社であります。
また、当社は、当社が導入している「当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の具体的な内容
（以下「本プラン」といいます。」についても KSP 社と慎重に協議を行いました。本プランは、当社の企業価
）
値の向上および当社株主様の共同の利益を守るための取組みの一つとして、2017 年８月 10 日開催の取締役会
において決定し、2017 年９月 27 日開催の当社第 57 期定時株主総会において、株主の皆様より承認、可決さ
れました。なお、本プランは 2014 年９月 26 日開催の当社第 54 期定時株主総会において、株主の皆様より承
認、可決された当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の有効期間満了に伴い、その内容を修正
のうえ更新したものであります。本プランは本年９月開催予定の定時株主総会終結の時をもって有効期間が満
了となりますが、当社を取り巻く経営環境が大きく変化していること、買収防衛策に関する近時の動向、機関
投資家をはじめとする株主の皆様のご意見、及びコーポレートガバナンス・コードの浸透といった状況も考慮
した上で慎重に検討した結果、本プランの必要性は相対的に低下したと判断するに至ったため、当社は、本日
開催の取締役会において、本プランを廃止することを決議いたしました。
なお、当社は、本プランの有無に関わらず、従来の「構造改革」から一層踏み込んだ「藤久リボーンプラン」
の着実な遂行に注力することで株主様の共同の利益を確保し、中長期的な企業価値の更なる向上に取り組んで
まいります。また、当社株券等の大量買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、大量買付行為の是
非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて取締役会の意見を開示し、
株主の皆様の検討のために必要な情報と時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基
づき、適切な措置を講じてまいります。
（１）業務提携の内容
当社と KSP 社らは、両社の事業の発展及び企業価値向上のため、以下の各項目について業務提携を行います。
本業務提携の具体的な内容については、当社及び KSP 社らの間で今後協議の上、個別契約を取り交わす予定で
す。
① 当社の顧客ロイヤリティー向上に寄与する商品・サービスを有する企業との業務提携
② 当社の提供する商品・サービスの品質向上に寄与するノウハウ・サービスを有する企業との業務提携
（２）資本提携の内容
KSP 社は、本割当予定先を通じて、本第三者割当増資に応じ、当社株式 1,945,500 株（本第三者割当増資後
の総議決権に対する議決権保有割合 31.64%、本第三者割当増資後の発行済株式総数に対する株式所有割合
31.63%）を引き受ける予定です。
（注）議決権保有割合とは、
当社が 2020 年２月 13 日に公表した第 60 期第２四半期報告書に記載された 2019
年 12 月 31 日時点の総株主の議決権数（42,039 個）に本第三者割当増資により増加する議決権数（19,455
個）を加算した議決権数（61,494 個）に対する割合であり、株式所有割合は、同報告書に記載された 2020
年２月 13 日時点の発行済株式総数（自己株式を除く。（4,204,566 株）に本第三者割当増資により増加す
）
4
る株式数（1,945,500 株）を加算した株式数（6,150,066 株）に対する割合を指します。
但し、本資本業務提携契約上、本割当予定先による本第三者割当増資の引受けは、払込期間中の払込日にお
いて、①当社による表明保証が重要な点において真実かつ正確であること、②当社が払込日までに履行すべき
義務を重要な点において履行・遵守していること、③本第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力が発生し
ていること、④当社が下記「Ⅱ.第三者割当による新株式の発行 ９．企業行動規範上の手続きに関する事項」
に記載の第三者委員会から本第三者割当増資の必要性及び相当性を肯定する旨の意見を取得しており、当該意
見が撤回又は変更されていないこと、⑤本割当予定先、後藤氏及びその資産管理会社である GOTO 株式会社（以
下「本資産管理会社」といい、後藤氏と併せて「後藤氏ら」と総称します。）の間において本日付で締結した
株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）が適法かつ有効に締結され、有効に存続していること、⑥
当社の財務状態、経営成績、キャッシュフロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに
重大な悪影響を及ぼす可能性のある事由又は事象が発生又は判明しておらず、またそのおそれもないこと等の
一定の条件が充足されることが前提条件とされております。
なお、当社は、本日別途開示しております「基準日後株主の議決権付与に関するお知らせ」に記載のとおり、
本日開催の取締役会において、本第三者割当増資の実行を条件として、2020 年６月 30 日に開催予定の臨時株
主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、本割当予定先が本第三者割当増資によって取得す
る本新株式に議決権を付与する旨を決議しております。本臨時株主総会の開催日、開催場所及び基準日の設定
の詳細等につきまして、本日別途開示しております「臨時株主総会招集のための基準日設定、付議議案
の決定及び代表取締役の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
（３）役員等の派遣
① 取締役の派遣
当社と KSP 社らは、本資本業務提携契約において、本割当予定先が当社の取締役総数の過半数を指名する権
利を有することを合意しております（以下、本割当予定先が当社の取締役として指名した者を「本割当予定先
指名取締役」といいます。。また、当社は、①本第三者割当増資の実行後速やかに（遅くとも 2020 年５月 29
）
日までに）、本臨時株主総会を招集し、本臨時株主総会において、本割当予定先が別途指定する２名の本割当
予定先指名取締役を取締役候補者とする議案を当該臨時株主総会に上程すること、②本第三者割当増資の実行
後最初に開催される定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、本臨時株主総会におい
て取締役に選任された者以外の本割当予定先指名取締役を取締役候補者とする議案を上程することに合意し
ています。また、本定時株主総会における本割当予定先指名取締役以外の取締役候補者については、本第三者
割当増資の実行後、当社及び KSP らが協議し、合意の上で決定するものとされています。
なお、本株主間契約上、後藤氏らは、本割当予定先指名取締役を取締役候補者とする取締役選任議案につい
て賛成の議決権を行使することに合意しております。
加えて、当社と KSP 社らは、本割当予定先が当社の代表取締役を指名する権利を有することについて合意し
ております（以下、本割当予定先が当社の代表取締役として指名した者を「本割当予定先指名代表取締役」と
いいます。。また、後藤氏は、本臨時株主総会の終結時をもって、当社の代表取締役及び取締役を辞任し、か
）
かる辞任後、当社の相談役に就任する旨を合意しております（本日別途開示しております「臨時株主総会招
集のための基準日設定、付議議案の決定及び代表取締役の異動に関するお知らせ」をご参照ください。。
）
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② 監査役の派遣
当社と KSP 社らは、本資本業務提携契約において、本割当予定先が当社の監査役１名を指名する権利を有し
（以下、本割当予定先が当社の監査役として指名した者を「本割当予定先指名監査役」といいます。、
） 当社は、
本定時株主総会において、本割当予定先指名監査役１名を監査役候補者とする議案を上程することに合意して
います。なお、本株主間契約上、後藤氏らは、本割当予定先との間において、本割当予定先指名監査役を監査
役候補者とする監査役選任議案について賛成の議決権を行使することに合意しております。
③ オブザーバーの派遣
当社及び KSP 社らは、本資本業務提携契約において、本割当予定先が別途指名する者をオブザーバーとして
当社の取締役会、幹部会及び経営会議に出席させることができる旨の合意をしております。
（４）当社の事業の運営等
本資本業務提携契約において、当社は、取締役会において全ての本割当予定先指名代表取締役が賛成して承
認可決された場合を除き、(i)定款又は重要な内部規則（取締役会規則を含む。
）の制定、変更又は廃止、(ii)
株式等の発行、処分又は付与、(iii)組織変更、合併、株式交換、株式移転、吸収分割、新設分割、事業の全
部又は重要な一部の譲渡又は譲受、(iv)剰余金の配当その他の処分、(v)事業計画及び予算の作成又は変更、
(vi)その他法令等及び発行会社の定款に基づき株主総会の決議が必要とされる事項等の一定の事項を決定し
又は実施する場合には、本割当予定先の事前の書面による承諾（但し、本割当予定先はかかる承諾を不合理に
留保してはならないものとされています。）を得ることとされています。これらは、KSP 社らにとって本資本
業務提携を行う前提として投資家として最低限確保すべき事項とのことであり、当社及び KSP 社らの間で協議
の上で合意したものであります。当社としては、本割当予定先も当社の一株主として他の株主の皆様の利益と
共通にするため、当社の株主の皆様の利益を毀損するおそれのある行為が行われる場合等を事前承諾事項とす
ることにより、当社の株主の皆様の利益に資する経営を実現できると考えております。したがって、当社とし
ては、本割当予定先が上記の事前承諾権を有することにより、当社の他の株主の皆様の利益が害されるような
事態は想定しておりません。
また、本資本業務提携契約において、当社は、取締役会において全ての本割当予定先指名代表取締役が賛成
して承認可決された場合を除き、(i)取締役会の構成の重要な変更、(ii) 5,000 万円以上の重要な資産の取得、
処分若しくは担保権の設定又は設備投資、(iii)総額 5,000 万円以上の支払債務を負担することとなる重要な
契約等の締結、変更、修正、解約、解除又は終了、(iv) 5,000 万円以上の金銭の借入れ又は社債の発行、(v)
第三者の債務の引受け、保証その他これらに類似する債務、(vi)業務上の提携又はその解消、(vii)子会社又
は関連会社の異動を生じさせる行為等の一定の事項を決定し又は実施する場合には、事前に本割当予定先との
間で協議を行うこととされています。
（５）当社の株式に関する合意
本資本業務提携契約において、当社が株式等を発行、処分又は付与する場合、本割当予定先は、その時点に
おける当社に対する議決権保有割合に応じて、株式等の割当てを受ける権利を有することとされています。ま
た、KSP 社グループ（本割当予定先並びに KSP 社及び KSP 社が無限責任組合員を務めるファンドを個別に又は
総称していいます。）は、直接又は間接に、KSP 社グループの当社に対する議決権保有割合が合計して３分の
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１以上となる当社の株式の取得を行おうとする場合、事前に当社との間で誠実に協議を行うものとされており
ます。
２．本資本業務提携の相手方の概要
（１）KSP 社
①名称 株式会社キーストーン・パートナース
②所在地 東京都港区虎ノ門一丁目１番 28 号
③代表者の役職・氏名 代表取締役 堤 智章
代表取締役 小山 聡
④事業内容 １.有価証券の取得、投資、保有、運用及びこれらに関するコンサルティング
業務
２.投資事業有限責任組合の財産運用・管理及びこれらに関する契約又はその
媒介に関する業務
⑤資本金 80 百万円
⑥設立年月日 2009 年５月 20 日
⑦大株主及び持株比率 株式会社 TTK パートナース（37.0％）
（2020 年３月 31 日現在） 小山 聡（23.0％）
堤 智章（10.0％）
吉田茂生（7.5％）
株式会社みのり会計（7.5％）
京石僚一郎（5.0％）
合田幸憲（5.0％）
鳥羽史郎（5.0％）
⑧当社と当該会社との関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑨当該会社の最近３年間の経営成績及び財務状態
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
純資産 453 百万円 772 百万円 830 百万円
総資産 1,000 百万円 1,383 百万円 1,395 百万円
１株当たり純資産 2 百円 3 百円 4 百円
売上高 938 百万円 1,235 百万円 1,254 百万円
営業利益 258 百万円 536 百万円 216 百万円
経常利益 259 百万円 536 百万円 218 百万円
当期純利益 154 百万円 348 百万円 147 百万円
7
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（２）本割当予定先
①名称 鈴蘭合同会社
②所在地 東京都港区虎ノ門一丁目１番 28 号
③代表者の役職・氏名 職務執行者 和田芳幸
④事業内容 １．各種糸類、織物、生地の加工及び販売
２．手芸用品、和洋裁縫用品の加工及び販売
３．編物用毛糸、編物用合繊糸等編物用糸の加工及び販売
４．衣料用繊維製品、各種毛皮・皮革製品、服飾雑貨の加工及び販売
５．ミシン、毛糸編機、手芸・裁縫・編物用機械器具の販売
６．日用雑貨品、鞄、靴、履物、袋物、雨具類の販売
７．有価証券の取得、投資、保有、運用及びこれらに関するコンサルティング
業務
８．株式公開、企業経営に関するコンサルティング業務
９．Ｍ＆Ａの仲介及び各種アドバイザリー業務
10．各種マーケティングリサーチ業務
11．前各号に附帯又は関連する一切の業務
⑤資本金 10 百万円
⑥設立年月日 2020 年４月 27 日
⑦純資産 10 百万円 （2020 年４月 27 日現在）
⑧総資産 10 百万円 （2020 年４月 27 日現在）
⑨大株主及び持株比率 合同会社エメラルド 100％
（2020 年３月 31 日現在）
⑩当社と当該会社との関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（注）本割当予定先は本ファンドが匿名組合出資を行っている合同会社エメラルドが 100%出資する特別目
的会社となります。当社は、当社の調査に基づき、KSP 社、本ファンド及び本割当予定先に実質的に関
与するものが反社会的勢力との関係を有しているかどうかに関し、第三者の信用調査機関である株式会
社ＴＭＲ（住所：東京都千代田区神田錦町３-15 代表取締役社長 高橋新治）に調査を依頼いたしまし
た。その結果、KSP 社、本ファンド、本割当予定先その他関係者が反社会的勢力と関係がない旨の報告
を受けております。加えて、本日付で締結する本資本業務提携契約において、KSP 社、本ファンド、本
割当予定先及びその関係者が反社会的勢力と一切関係がないことについて一定の表明保証を受けてお
ります。以上を踏まえ、当社は、「割当先が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書」を東京証券
取引所及び名古屋証券取引所に提出しております。
なお、本割当予定先は、設立後間もないため、当該会社の最近３年間の経営成績及び財務状態につい
ては記載しておりません。
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３．本資本業務提携の日程
（１） 取締役会決議日 2020 年５月 13 日
（２） 本資本業務提携契約締結日 2020 年５月 13 日
（３） 本第三者割当増資に係る払込期間 2020 年５月 29 日から 2020 年６月 12 日まで
４．今後の見通し
後記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ８．今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ.第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
（１） 払込期間 2020 年５月 29 日から 2020 年６月 12 日まで
（２） 発行新株式数 普通株式 1,945,500 株
（３） 発行価額 １株につき 金 771 円
（４） 調達資金の額 金 1,499,980,500 円
（５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、割当予定先である鈴蘭合同会社に対して全株
（割当予定先） 式を割り当てます。
前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発
（６） その他
生を条件とします。
（注）本第三者割当増資は、上記（６）記載の条件のほか、一定の事項をその実行前提条件としております。
詳細は、前記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 ２．本資本業務提携の内容 （２）資本提携の内容」をご参
照ください。
２．募集の目的及び理由
前記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、本第三者割当
増資は、KSP 社らとの本資本業務提携の一環として実施するものであり、当社が直面する長期的な売上高の
低迷や最終赤字の継続から脱し、構造改革を経て、当社のビジネスを再拡大していくために必要な措置と考
えております。これにより、既存株主の持株比率に一定の希薄化が生じますが、KSP 社らとの本資本業務提
携は、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に繋がるものであると考えられるため、
中長期的には既存株主の利益に資するものであると判断しております。また、本割当予定先は、本新株式を
原則として中長期にわたり保有する方針とのことであり、今回の発行数量及びこれらによる株式の希薄化の
規模並びに流通市場への影響は、当該目的達成の上で合理的であると判断いたしました。
当社は、３期連続して営業損失を計上していること、その結果、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせ
るような事象または状況が存在していることなどの理由から、第三者割当増資による資金調達を選択した次
第であります。
10
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払込金額の総額 1,499,980,500 円
② 発行諸費用の概算額 55,000,000 円
③ 差引手取概算額 1,444,980,500 円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、フィナンシャル・アドバイザリー・フィー、弁護士費用、割当予定先の調
査費用、登記関連費用等の合計です。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 1,445 百万円については、店舗の再編及び情報システム投資に用いることを予定して
おります。
なお、調達する資金の具体的な使途は下記のとおりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
強化店舗 600
① 店舗の再編 2020 年７月～2022 年６月
既存店改善 200
② 情報システム投資 600 2020 年７月～2022 年６月
③ その他運転資金 44 2020 年７月～2022 年 12 月
（注）調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
①店舗の再編
2018 年８月発表の中期経営計画に基づき、当社は不採算店舗の閉鎖その他、店舗の再編を行ってまいりま
したが、十分な成果を上げることができませんでした。その結果を受け、2019 年８月、それまでの中期経営
計画を見直すとともに「藤久リボーンプラン」を策定し、閉鎖店舗数の上乗せを盛り込むなど、より一層の効
率化を推し進めてまいりました。第 60 期おいては、2020 年４月末日時点で 24 店舗を退店済みであり、同年
５月以降、さらに 11 店舗を閉鎖する予定であります。
一方で、前記「Ⅰ 本資本業務提概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載の通り、KSP 社と資本
業務提携についての協議を進める中で、店舗閉鎖に関する考え方に相違が見られ、そのすり合わせを入念に行
いました。すなわち、「藤久リボーンプラン」においては、不採算店舗を積極的に閉鎖するという方針の下、
営業赤字の店舗をピックアップし、店舗閉鎖スケジュールを組みましたが、KSP 社が作成した計画は、店舗の
損益だけではなく、その立地条件（競合店舗の状況）や保有する会員数など、店舗のポテンシャルを重要視す
るものであり、閉鎖すべきと判断する店舗数は、当社のそれを大きく下回りました。
今後は、KSP 社と協議のうえで、向こう３年ないし５年程度をかけ、店舗の閉鎖のみに重点を置くのではな
く、既存店舗の改修や規模の変更、移転、雑貨専門店から手芸専門店への業態転向、新規開店その他多くの店
舗再編施策を取っていく予定であります。それに伴い、現在、第 61 期からスタートする中期経営計画を策定
中であり、準備が整い次第、公表いたします。
店舗の再編においては、什器等備品の刷新費用、店舗内外装の改装費用、在庫処分あるいは移管費用、その
他多くの一時的な費用が発生する見込みです。今回調達したエクイティ資金を充当することにより、店舗の再
編を積極的に進めてまいります。現時点では、競合店との競争を勝ち抜くために、内外装から商品構成、販売
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価格に至るまで大幅な見直しを行う強化店舗を 32 店舗（概算で 600 百万円）
、経年劣化による外観の改装を行
う既存店改善を 100 店舗（１店舗当たり２百万円）
、閉鎖を 37 店舗計画しております。
②情報システム投資
当社の今後の戦略として、来店チャンネルとインターネット通販を一体化運営する、いわゆるオムニチャネ
ル経営を進めてまいりましたが、現時点では、そのために必要な顧客管理、物流、商品管理その他のシステム
が有機的に結合されておらず、未だに非効率な部分が存在しております。具体的には、(i)サーバーがクラウ
ドではないため、対応に時間がかかるとともに、アクセス増に対する増強対策もかなり不安が残ること、(ii)
エラーが発生した際、原因の調査から特定、システム修正から稼働再開まで時間がかかり、その間、出荷が止
まること等が挙げられます。
また、新型コロナウイルス感染の拡大により、店舗販売の苦戦が伝えられる一方、EC 需要の高まりが見ら
れます。当社においても同様ですが、そのシステムの脆弱さにより、一時的ではありますが、受注を停止せざ
るを得ない事態を引き起こしました。
今後、EC 部門が店舗の受け皿としても十分に機能するよう、各種情報及び物流関係のシステムへの投資を
進めることにより、インターネットとリアルのチャンネルを有機的に結合し、顧客サービスのさらなる向上及
び在庫管理等のさらなる効率化を進めてまいります。新基幹システムは、既存システムの改修ではなく、新た
に立ち上げることを計画しております。既存システムの運用と並行しながら新システムを構築し、約１年間の
リードタイムを置き、その後、載せ替えを行う予定です。
また、基幹システム以外にも、将来的な決裁のキャッシュレス化の拡大を見据え、POS レジの入れ替えも視
野に入れております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当増資により調達する資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」
に記載の店舗再編及び情報システム投資に充当することで、当社の経営状況を改善し、事業の再構築を図って
まいります。これにより、経営効率を高め、顧客満足度の高い商品及びサービスを提供してまいります。結果
として、当社の財務基盤の強化に寄与し、一層の企業価値の向上に資するものであると考えております。
従いまして、本第三者割当増資の資金使途は、十分に合理性があるものと考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
なお、当該発行価額は、本取締役会開催日直前の１か月間（2020 年４月 13 日から 2020 年５月 12 日まで）に
おける東京証券取引所の終値の平均値である 749 円（円単位未満切り捨て）に対しては 2.9％のプレミアム、
同直前３か月間（2020 年２月 13 日から 2020 年５月 12 日まで）の終値の平均値である 646 円（円単位未満
切り捨て）に対しては 19.3％のプレミアム、及び同直前６か月（2019 年 11 月 13 日から 2020 年５月 12 日）
終値の平均値である 706 円（円単位未満切り捨て）に対しては 9.2％のプレミアムをそれぞれ有するものであ
り、特に有利な条件での発行には該当しない判断しております。
本件に関し、当社監査役会（３名全員社外監査役）からも、上記算定根拠による発行価額の決定においては、
12
当社株式の価格を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、また、本第三者割当増資の実施の必要
性とともに、当社の業績動向や財務状況、現在の株式市場の状況及び当社の株価の推移状況、本第三者割当増
資により発行される株式数等を考慮すると、上記の決定は適切であると判断され、さらに、日本証券業協会の
指針も勘案されていることから、上記発行価額は割当予定先に特に有利でなく適法である旨の意見を得ており
ます。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により新規に発行する株式数は 1,945,500 株（議決権数 19,455 個）であり、本第三者割
当増資前の当社の発行済株式総数 4,205,000 株に対する割合が 46.27％（小数第３位を四捨五入。
以下この（２）
の割合計算において同じです。、
）2019 年 12 月 31 日時点の当社の総議決権数 42,039 個に対する割合が 46.28%
となり、既存株主の皆様の保有する株式に対して一定の希薄化が生じます。
しかしながら、当社としましては、前記「Ⅰ.本業務資本提携の概要 1.本業務資本提携の目的及び理由」
及び「2.募集の目的及び理由」に記載のとおり、本第三者割当増資が当社の財務基盤の強化に寄与し、一層の
企業価値の向上につながることが見込まれることから、本第三者割当増資は、企業価値及び株主価値の向上に
寄与し、既存株主の利益にも資するものと判断しており、本第三者割当増資に係る株式の発行数量及び希薄化
の規模は合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
前記「Ⅰ. 本資本業務提携の概要 ２．本資本業務提携の相手先の概要 （２）本割当予定先」に記載のと
おりであります。
（２）割当予定先を選定した理由
前記「Ⅱ.第三者割当による新株式の発行 ２．募集の目的及び理由」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
本第三者割当増資により発行する新株式について、当社は、本割当予定先から、原則として、中長期で保有
する方針である旨を確認しております。
なお、当社は、本割当予定先から、本割当予定先が払込期日から起算して２年以内に本第三者割当増資によ
り発行された当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告するこ
と、当社が当該報告内容を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆
の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本割当予定先の資金等の状況について、本割当予定先より、本ファンドからの融資により本第三者
割当増資の払込みに要する資金を用意する旨の説明を受けております。また、当社は、本割当予定先より、本
ファンドは、本ファンドの投資家に対するキャピタル・コールにより、本割当予定先に対する融資に必要な資
金を用意する旨の説明を受けております。本割当予定先は、本ファンドから、①キャピタル・コールにより確
13
保可能な金額の残高が払込みに要する資金を上回っている旨、及び②別途協議の上定める具体的条件(利率・
期間等)により、払込みに要する資金相当額の融資を行う用意がある旨を確認できる証明書を取得しており、
当社は当該証明書を確認しております。加えて、当社は、KSP 社及び本ファンドより、本ファンドの投資家は、
キャピタル・コールを受けた場合には出資を行うことが義務付けられていることをヒアリングにて確認してい
ることから、当社としては、本割当予定先は払込日までに払込みに必要な資金を調達可能であり、本割当予定
先による本第三者割当増資の払込みに関して確実性に問題はないものと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年 12 月 31 日現在） 募 集 後
後 藤 薫 徳 20.11％ 鈴蘭合同会社 31.64％
GOTO 株式会社 20.08％ 後 藤 薫 徳 13.75％
藤久取引先持株会 7.35％ GOTO 株式会社 13.72%
藤久従業員持株会 4.10％ 藤久取引先持株会 5.02%
中 野 置 瀬 子 2.02％ 藤久従業員持株会 2.80%
日本トラスティ・サービス信託銀行株
1.64％ 中 野 置 瀬 子 1.38%
式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株
株式会社名古屋銀行 1.37％ 1.06%
式会社（信託口）
株式会社愛知銀行 1.37％ 株式会社名古屋銀行 0.94%
株式会社スペース 0.82％ 株式会社愛知銀行 0.94%
株式会社北陸銀行 0.78％ 株式会社スペース 0.56%
（注）１．募集前の持株比率は、2019 年 12 月 31 日現在の株主名簿を基準として、総議決権数（42,039 個）
に対する所有議決権数の割合を記載しております。
２．募集後の持株比率は、2019 年 12 月 31 日現在の総議決権数（42,039 個）に、本第三者割当増資に
よる増加する議決権数（19,455 個）加算した議決権の数（61,494 個）に基づいて算出した数値であ
ります。
３. 総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第３位を四捨五入しております。
８．今後の見通し
本第三者割当増資により、店舗再編及びシステム投資資金として 1,444 百万円（差引手取概算額）を調達す
る予定です。2020 年６月期業績に与える影響については軽微であると予想しております。
また、今後影響を与える事象が発生した場合には、速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資により新規に発行する株式数は 1,945,500 株（議決権数 19,455 個）であり、本第三者割
当増資前の当社の発行済株式総数 4,205,000 株に対する割合が 46.27％（小数第３位を四捨五入。、
） 2019 年 12
月 31 日時点の当社の総議決権数 42,039 個に対する割合が 46.28%となり、25％以上の希薄化が生じます。そ
のため、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条及び名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発
14
行者の会社情報の適時開示等に関する規則第 34 条に基づき、
「経営者から一定程度の独立した者による当該割
当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は「当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確
認」のいずれかの手続きを得る必要があります。
今回の資金調達につきましては、当社及び当社の経営者から独立した者からの意見の聴取のため、当社と利
害関係のない独立した者として、関高浩氏（弁護士、三宅坂総合法律事務所）、当社社外取締役である柘植里
恵氏及び当社社外監査役である伊藤珠実氏を選定し、当該３名を構成員とする第三者委員会（委員長関高浩氏。
以下「本第三者委員会」といいます）に対し、本第三者割当増資に関して、その必要性及び相当性について意
見を求めました。なお、外部有識者１名につきましては、当社のリーガル・アドバイザーと協議の上で、弁護
士として同種の案件等における豊富な実績及び知見に基づく適切な意見を得ることができると考え起用した
ものであります。
（本第三者委員会の意見の概要）
2020 年５月 13 日開催の取締役会において、本第三者委員会からは、本第三者割当増資の必要性及び相当性
に関して概要以下の意見が示されております。
a. 経営改革・新規投資の必要性
（1）売上・利益の低下傾向
当社の売上は第 57 期、第 58 期、第 59 期、第 60 期と連続して低下しており、第 60 期は第 57 期に比し
て約 14％強減少している。当社の収益は、第 56 期、第 57 期、第 58 期、第 59 期と 4 期連続して当期純損
失を計上しており、それぞれ約 5500 万円、5 億 2000 万円、15 億 400 万円、29 億 1900 万円と急速に純損失
額が拡大している。58 期及び 59 期は経常損失も生じており、その額も 7 億 6200 万円、15 億 1600 万円と
やはり急速に拡大している。
当社は、2018 年 7 月より、大幅な組織再編、出退店政策の見直し、戦略推進プロセスの仕組み化などの
「構造改革」に取り組んできたが、第 59 期には純損失・営業損失が急拡大し、営業活動によるキャッシュ
フローもマイナス 13 億 6900 万円と、構造改革の効果は現実化していない。
そのため、従来の構造改革の内容の見直し等、事業計画を修正する必要が認められるところ、当社は、
藤久リボーンプランとして、2021 年 6 月期での黒字転換を目指し、各種施策を推進する計画であった。そ
の進捗について、不採算店舗については第 59 期には 28 店舗、第 60 期には 34 店舗を閉鎖し、店舗・通販
部門以外の社員数を減らしてスリム化を進めており、遊休資産の売却も進んでいるとのことであるが、こ
れらは短期的にはコスト増加要因になる。また、実店舗と EC との相互送客の実現については通信販売が昨
年同期比マイナスとなっており、物流システムの見直しも有効な通信販売売上対策となっていない。結果
として、第 60 期において第 2 四半期終了時点で約 14 億円の純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ
フローもマイナス約 14 億円と既に第 59 期実績を超える悪化であるなど、収益改善は実現していない。
そこで、当社は、今般、藤久リボーンプランも見直し、KSP 社を業務提携先として選び、本割当予定先を
第三者割当増資先として新株を発行すること等により、大幅な経営改革を行うことを予定している。なお、
当社の業績（4 年連続純損失、直近 59 期の営業利益率マイナス 8％、58 期マイナス 3.7％）は、競合各社
の純利益率実績と比較して顕著に劣っているため、当社が事業計画を改善する必要性と改善余地は十分に
認められる。
15
（2）新プランの採用
当社は、藤久リボーンプランを実施中であったが、上記(1)に記した事情等並びに KSP 社の投資実績等を
考慮の上、KSP 社の提案に係る事業改革プラン（以下「新プラン」という。
）を採用することにした。従前
の構造改革及び藤久リボーンプランに対する新プランの特徴としては、入会数 2000 人超の店舗についての
閉鎖縮小、エリア・カバレッジ及びクロスセルによる収益改善、物流システムの改革、広告宣伝方法の見
直しなどが挙げられる。
（3）小括
以上を総合的に勘案し、本第三者委員会は、新プランに関する KSP 社の報告資料やビジネス分析、有価
証券報告書その他検討資料及び当社による補足説明等を基にして判断する限り、新プランの採用は、当社
の経営を行う取締役等の経営判断事項として合理的な裁量の範囲に属する判断であると考える。
b. 新規投資の概要・合理性
（1）新規投資の概要
新プランの実行に関し、必要となる新規投資は、大要、①注力店舗のリフォーム費用として 2 年間で 6
億円、及び、②EC 拡大のためのシステム費用として当初 2 年間で 6 億円、③既存店舗の改善費用として 2
億円程度と考えられる（計画段階）
。即ち、最新の事業計画によれば新規投資だけで今後 2 年で 14 億円程
度の資金が必要になると予想される。これに新規投資以外に必要となる費用・コストを勘案すると、資金
需要は 14 億円から一層拡大することが確実である。
（2）新規投資の必要性
新規投資は新プランの骨子であり、新規投資なくして新プランの実行は不可能である。新プランが合理
的な最良の範囲に属すると判断される以上、新プランに基づく新規投資は合理的に必要な投資だと判断で
きる。
c. 本第三者割当増資の必要性及び相当性
（1）現状変革の必要性
新プラン等による収益改善を行わず、直近 59 期の業績（純損失約 29 億円、キャッシュフローはマイナ
ス約 14 億円）が今後も継続すると仮定すると、当社の純資産（約 127 億円）は概ね４年で消滅し、キャッ
シュ（約 30 億円）は概ね２年で尽きることになる。
キャッシュフローについては、新規借入枠 35 億円が設定済であり、うち 15 億円は既に借入済みのため
緩和されるものの、借入は返済が必要であり返済時にはキャッシュフローを圧迫すること、借入によって
純損失の発生が補填・緩和されるわけではないことから、借入枠の設定及び借入は危機の到来時期を延期
する効果にとどまり、３年から４年半程度でキャッシュ不足に陥ることが予想される。
そのため、純損失による自己資本の減少及び自己資本比率の低下、今期における純損失・営業キャッシ
ュフローの赤字の継続する蓋然性が高いことを考慮すると、自己資本の充実及び資金調達を兼ねる本第三
者割当増資は合理的な対策であると考えられる。
（2）公募による株式発行の困難性
自己資本充実のために行う株式発行の方法としては、第三者割当増資の他に公募による株式発行が考え
られる。しかし、当社のこの数年の業績及び継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または
状況が存在していることを勘案すると、公募による株式発行は困難とのことであり、本第三者委員会は当
該事情を合理的なものであり事実に即したものであると認める。
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当該事情を前提とすると、第三者割当増資による株式発行が適当な手段と考えられる。
（3）第三者割当増資のメリット
第三者割当増資を行うメリットとしては、以下の事項を挙げることができる。
①自己資本比率の向上。当社の自己資本比率は、本第三者割当増資を行わなければ、 期には 40％～45％
60
に低下することが予想される。金融機関その他に対する信用力の維持のためには、自己資本比率は高く維
持される方が好ましい。
②経営・業務提携の連帯性の強化。KSP 社が運営するファンドが匿名組合出資する法人が 100％出資する
法人が本割当予定先となることにより、当社は、当社の収益改善に共通の利益を有するパートナーを獲得
することになり、経営及び業務提携の連帯性を強化するものと考えられる。
③人的資源の強化。当社は事業計画の更新及び業務改善を遂行するために努力してきたが、その効果が
顕著に現れてはいない。人的資源の不足が重大なウィークポイントとして推測できるところ、KSP 社と利益
共通化を図り、経営・業務提携の連帯性を強化することは、当該ウィークポイントを補う効果が強いと合
理的に認められる。
（4）小括
以上を総合的に考慮すると、現状改革の必要性は極めて強く、そのために当社が本第三者割当増資を行
い、KSP 社との業務提携関係・KSP 社の運営する割当予定先と資本関係を強化することは、当社の収益改善
のためには強い合理性を有すると判断する。
d. 発行価額等の合理性
発行価額決定日から過去１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月の株価平均値（1 円未満四捨五入）は、①過去１ヶ月の
平均値：749 円、②過去３ヶ月の平均値：646 円、③過去６ヶ月の平均値：706 円であるところ、本第三者
割当増資における発行価額は、発行価額決定日の前営業日における終値 771 円である。当該発行価額は、
①過去１ヶ月の平均値、②過去３ヶ月の平均値、③過去６ヶ月の平均値、いずれの値からもディスカウン
トはないものであり、また、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に適合する価額で
ある。
以上を総合的に考慮すると、発行価額は合理性を有し、不公正な価格又は有利発行に該当するものでは
ないと判断する。
e. 本割当予定先の適切性
（1）割当予定先の属性について（反社会的勢力関連）
KSP 社、 社が管理・運営する日本リバイバルスポンサーファンド四号投資事業有限責任組合
KSP （以下「本
ファンド」という。、割当予定先に実質的に関与するものが反社会的勢力との関係を有しているかどうか
）
に関し、第三者の信用調査機関である株式会社ＴＭＲに調査を依頼し、反社会的勢力と関係がない旨の報
告を受けた。当社は、本ファンドへの出資者に関して KSP 社より入手したリストに基づき日経テレコンに
て調査を行った結果、本ファンドへの出資者が反社会的勢力との関係は有してはいないと判断して、
「割当
先が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書」を株式会社東京証券取引所に提出した。以上から、割
当予定先の属性について特段の問題はないと判断する。
（2）本割当予定先の払込みに要する財産の存在について
本割当予定先は、本第三者割当増資により当社の株式を取得するために設立された法人であり、他に特
段の資産・負債を有しない。そのため、本割当予定先は本第三者割当増資を引き受ける資金について、本
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ファンドは、投資家に対してキャピタル・コールを行って必要な資金の払込を求めている。当社は、KSP
社より資本業務提携契約において割当予定先による払込に使用する資金を提供することについて一定の確
約を受けた他、第三者割当増資の引受について意向表明を受領しており、割当予定先は払込みに必要な資
金を調達可能と判断した。
（3）既存株主への影響・支配権への影響
①本割当予定先は、当社の株式を短期で売却することは想定していないことは、当社から説明を受けた
他、業務提携を行うこと、取締役その他人的資源を派遣すること等から認められる。
②当社の発行済株式総数 4,205,000 株に対し本第三者割当増資は 1,9455,500 株の発行であり約 46.27％
の希薄化が生じるが、発行後に本割当予定先が単独で過半を保有するものではない。また、現在、当社株
式の 20.11％は後藤氏、20.07％は本資産管理会社が保有しているが、本資産管理会社の実質的支配者は後
藤氏であるところ（議決権株式の 10 分の７を保有）
、当社の現在の代表取締役は後藤氏であるため、40％
強の株主が本第三者割当増資を承諾していることになる。そのため、当該希薄化について支配権への影響
のみを経営改革・新規投資の必要性・合理性、第三者割当の必要性・相当性と別途の問題として特段重視
する必要はないと認められる。
③以上から、支配権への影響は 40％強を保有する株主の承諾を得たものであり、かつ、短期保有目的の
株式数を増やすものでもないため、希薄化それ自体をもっては既存株主に特段の悪影響を及ぼすものでは
ないと判断する。
f. 結論
以上のとおり、本第三者委員会より、本第三者割当増資には、必要性および相当性が認められるとの意見を
得ております。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（個別）
2017 年６月期 2018 年６月期 2019 年６月期
売上高 21,387 百万円 20,170 百万円 18,939 百万円
営業利益又は営業損失(△) △4 百万円 △772 百万円 △1,532 百万円
経常利益又は経常損失(△) 5 百万円 △762 百万円 △1,516 百万円
当期純利益 △520 百万円 △1,540 百万円 △2,919 百万円
１株当たり当期純利益 △123.72 円 △366.32 円 △694.42 円
１株当たり配当金 20.00 円 10.00 円 －円
１株当たり純資産 2,766.96 円 2,387.57 円 1,690.40 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年５月 13 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 4,205,000 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）に
－ －
おける潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）に － －
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おける潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
おける潜在株式数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年６月期 2018 年６月期 2019 年６月期
始 値 1,685 円 1,723 円 1,435 円
高 値 1,759 円 1,750 円 1,512 円
安 値 1,662 円 1,415 円 715 円
終 値 1,723 円 1,433 円 723 円
② 最近６か月間の状況
2019 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年
12 月 １月 ２月 ３月 ４月 ５月
始 値 819 円 723 円 722 円 585 円 621 円 731 円
高 値 819 円 750 円 850 円 699 円 766 円 820 円
安 値 720 円 720 円 572 円 389 円 579 円 719 円
終 値 722 円 721 円 572 円 629 円 729 円 771 円
(注：2020 年５月については、12 日までの数字を記載しております。)
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年５月 12 日
始 値 785 円
高 値 800 円
安 値 766 円
終 値 771 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
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11．発行要項
（１） 発行新株式数 普通株式 1,945,500 株
（２） 発行価額 １株につき 金 771 円
（３） 発行価額の総額 金 1,499,980,500 円
（４） 資本組入額 １株につき 金 386 円
（５） 資本組入額の総額 金 749,990,250 円
（６） 募集方法 第三者割当
（７） 申込期日 2020 年５月 29 日
（８） 払込期間 2020 年５月 29 日から 2020 年６月 12 日まで
（９） 割当予定先及び割当予定株数
鈴蘭合同会社 当社普通株式 1,945,500 株
（10） 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
（注）本第三者割当増資は、上記（10）記載の条件のほか、一定の事項をその実行前提条件としております。
詳細は、前記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 ２．本資本業務提携の内容 （２）資本提携の内容」をご参照く
ださい。
Ⅲ.その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動
１．異動が生じる経緯
本第三者割当増資に伴い発行される新株式 1,945,500 株が鈴蘭合同会社に割り当てられることにより、以
下のとおり、当社のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動が生じる見込みであります。
２．その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の概要
（１）新たに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる株主の概要
本第三者割当増資により新たに当社のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主となることが見込
まれる鈴蘭合同会社の概要につきましては、前記 「Ⅱ.第三者割当による新株式の発行、６. 割当予定先
の選定理由等、
（１）割当予定者の概要」 に記載のとおりです。
（２）主要株主である筆頭株主に該当しなくなる株主の概要
① 氏 名 後藤 薫徳
② 所 在 地 愛知県瀬戸市
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３．異動前後における本割当予定先の保有する議決権の数及び総株主の議決権所有割合
（１）鈴蘭合同会社
属性 議決権の数（議決権所有割合） 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
異動前 － － － － －
異動後 その他の関係会 19,455 個 － 19,455 個 １位
社 主要株主で 31.64％ 31.64％
ある筆頭株主
（注）１. 異動後の議決権所有割合は、2019 年 12 月 31 日現在の総株主の議決権の数(42,039 個)に、本第三
者割当増資による新株式発行により増加する議決権の数(19,455 個)を加算した議決権の数(61,494
個)に基づいて算出した数値であります。
２. 議決権所有割合は、小数点以下第 3 位を四捨五入しております。
（２）後藤薫徳
議決権の数 総株主の議決権の
大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合※
異動前 8,456 個
20.11％ 第１位
（2020 年５月 13 日現在） （845,600 株）
8,456 個
異動後 13.75％ 第２位
（845,600 株）
※議決権を有しない株式はありません。
2020 年５月 13 日現在の発行済株式総数 4,205,000 株
４．異動年月日
2020 年５月 29 日から同年６月 12 日までの間の払込日
（注）本第三者割合増資に係る払込期間となります。
５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
鈴蘭合同会社は合同会社であるため、開示対象となる非上場の親会社等には該当しません。
６．今後の見通し
今後の見通しについては、前記「Ⅱ.第三者割当による新株式の発行、８. 今後の見通し」 に記載のと
おりです。
以 上
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