9966 藤久 2021-08-19 16:30:00
監査等委員会設置会社への移行、定款一部変更及び監査等委員会設置会社への移行後の役員人事に関するお知らせ [pdf]
2021年８月19日
各 位
会 社 名 藤 久 株式会社
FUJIKYU CORPORATION
代表者名 代表取締役社長 中松 健一
（コード：９９６６ 東証第一部・名証第一部）
問合せ先 執行役員 経営企画部長 筒井 和宏
（ＴＥＬ ０５２－７７４－１１８１代表）
監査等委員会設置会社への移行、定款一部変更及び
監査等委員会設置会社への移行後の役員人事に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021年９月28日開催予定の定時株主総会における承認を前提とし
て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを決議いたしました。
また、これに伴い、同定時株主総会に付議する定款一部変更及び監査等委員会設置会社移行後の取締役候
補者を併せて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
当社は、本日付の「単独株式移転による持株会社設立に関するお知らせ」に記載のとおり、2022 年 1
月 4 日に持株会社体制に移行することを予定しております。
これに先立ち、取締役会の意思決定の迅速化と機動性向上を図り、監督機能を強化し、さらなる監視
体制の強化を通じて、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図るため、監査役会設置会社から
監査等委員会設置会社へ移行することといたしました。
（２）移行の時期
2021 年９月 28 日開催予定の定時株主総会において、必要な定款変更等についてご承認をいただき、
同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２． 定款一部変更
（１）定款変更の目的
・監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設ならびに
監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行い、あわせて監査役の責任免除の規定の削除に伴う
経過措置として附則を設けるものとします。
・監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部また
は一部を取締役に委任できる旨の規定を新設します。
・当社における取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって法令の定
める限度において責任を免除することができる旨の規定を新設します。
・上記条文の新設、変更及び削除に伴う条数の変更等の所要の変更を行います。
（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2021 年９月 28 日（火）
定款変更の効力発生日（予定） 2021 年９月 28 日（火）
３． 監査等委員会設置会社移行後の取締役候補者
（１）監査等委員でない取締役の候補者（2021年９月28日開催予定の定時株主総会に付議及び同定時株主総
会後に開催予定の取締役会に付議予定）
氏 名 新役職名 現役職名
中松 健一 代表取締役社長 同左
西浦 敦士 代表取締役常務 取締役
伊藤 珠実 常務取締役 取締役
堤 智章 取締役 同左
樹神 雄二 取締役 専務取締役
後藤 邦仁 取締役 同左
筒井 和宏 取締役 執行役員 経営企画部長
加知 伸幸 取締役 執行役員 通販部長
日野 正晴 取締役（社外） 同左
白石 正 取締役（社外） 同左
（２）監査等委員である取締役の候補者（2021年９月28日開催予定の定時株主総会に付議予定）
氏 名 新役職名 現役職名
西江 章 取締役 監査等委員（社外） 監査役（社外）
福海 照久 取締役 監査等委員（社外） 監査役（社外）
澤谷 由里子 取締役 監査等委員（社外） 取締役（社外）
奈良 沙織 取締役 監査等委員（社外） 取締役（社外）
永安 吉太郎 取締役 常勤監査等委員 取締役
以 上
別紙
（下線は変更箇所を示しております。）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条 ＜条文省略＞ 第１条～第３条 ＜現行どおり＞
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次
機関を置く。 の機関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 ＜削除＞
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条 ＜条文省略＞ 第５条 ＜現行どおり＞
第２章 株式 第２章 株式
第６条～第 12 条 ＜条文省略＞ 第６条～第 12 条 ＜現行どおり＞
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 13 条～第 20 条 ＜条文省略＞ 第 13 条～第 20 条 ＜現行どおり＞
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員 数） （員 数）
第 21 条 当会社の取締役は、１２名以内とする。 第 21 条 当会社の取締役（監査等委員である取締
役を除く。）は、１２名以内とする。
＜新設＞ ２．当会社の監査等委員である取締役（以下、
「監査等委員」という。）は、５名以内と
する。
（選任方法） （選任方法）
第 22 条 取締役は、株主総会において選任する。 第 22 条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締
役とを区別して株主総会において選任す
る。
２．＜条文省略＞ ２．＜現行どおり＞
３．＜条文省略＞ ３．＜現行どおり＞
（任 期） （任 期）
第 23 条 ＜条文省略＞ 第 23 条 ＜現行どおり＞
＜新設＞ ２．前項の規定にかかわらず、監査等委員の任
期は、選任後２年以内に終了する事業年度
のうち最終のものに関する定時株主総会終
結の時までとする。
２．補欠または増員として選任された取締役の ＜削除＞
任期は、在任取締役の任期の満了する時ま
でとする。
３．補欠として選任された監査等委員の任期
＜新設＞ は、退任した監査等委員の任期の満了する
時までとする。
第 24 条、第 25 条 ＜条文省略＞ 第 24 条、第 25 条 ＜現行どおり＞
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 26 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで 第 26 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前ま
に各取締役及び各監査役に対して発する。 でに各取締役に対して発する。ただし、緊
ただし、緊急の必要があるときは、この期間 急の必要があるときは、この期間を短縮す
を短縮することができる。 ることができる。
２．取締役及び監査役の全員の同意があるとき ２．取締役全員の同意があるときは、招集の手
は、招集の手続を経ないで取締役会を開催 続を経ないで取締役会を開催することがで
することができる。 きる。
第 27 条 ＜条文省略＞ 第 27 条 ＜現行どおり＞
＜新設＞ （重要な業務執行の決定の取締役への委任）
第 28 条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項
の規定により、取締役会の決議によって重
要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事
項を除く。）の決定の全部または一部を取
締役に委任することができる。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 28 条 取締役会における議事の経過の要領及びそ 第 29 条取締役会における議事の経過の要領及びそ
の結果並びにその他法令に定める事項につ の結果並びにその他法令に定める事項につ
いては、これを議事録に記載または記録し、 いては、これを議事録に記載または記録
出席した取締役及び監査役がこれに記名押 し、出席した取締役がこれに記名押印また
印または電子署名する。 は電子署名する。
（取締役会規則） （取締役会規則）
第 29 条 ＜条文省略＞ 第 30 条 ＜現行どおり＞
（報 酬 等） （報 酬 等）
第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 第 31 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の
価として当会社から受ける財産上の利益 対価として当会社から受ける財産上の利益
（以下「報酬等」という。）は、株主総会の は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区
決議によって定める。 別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 31 条 ＜新設＞ 第 32 条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規
定により、任務を怠ったことによる取締役
（取締役であった者を含む。）の損害賠償
責任を、法令の限度において、取締役会の
決議によって免除することができる。
当会社は、会社法第４２７条第１項の規定 ２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定
により、取締役（業務執行取締役等である により、取締役（業務執行取締役等である
ものを除く。）との間で、当該取締役の会 ものを除く。）との間で、当該取締役の会
社法第４２３条第１項の責任につき、善意 社法第４２３条第１項の責任につき、善意
でかつ重大な過失がないときは、法令の定 でかつ重大な過失がないときは、法令の定
める最低責任限度額を限度として責任を負 める最低責任限度額を限度として責任を負
担する契約を締結することができる。 担する契約を締結することができる。
第５章 監査役及び監査役会 ＜削除＞
（員 数） ＜削除＞
第 32 条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（選任方法） ＜削除＞
第 33 条 監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の３分の１以上を
有する株主が出席し、その議決権の過半数
をもって行う。
（任 期） ＜削除＞
第 34 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
２．任期満了前に退任した監査役の補欠として
選任された監査役の任期は、退任した監査
役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役） ＜削除＞
第 35 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査
役を選定する。
（監査役会の招集通知） ＜削除＞
第 36 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前まで
に各監査役に対して発する。ただし、緊急の
必要があるときは、この期間を短縮するこ
とができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手
続を経ないで監査役会を開催することがで
きる。
（監査役会の決議方法） ＜削除＞
第 37 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがあ
る場合を除いて、監査役の過半数をもって
行う。
（監査役会の議事録） ＜削除＞
第 38 条 監査役会における議事の経過の要領及び
その結果並びにその他法令に定める事項に
ついては、これを議事録に記載または記録
し、出席した監査役がこれに記名押印また
は電子署名する。
（監査役会規則） ＜削除＞
第 39 条 監査役会に関する事項は、法令または本定
款のほか、監査役会において定める監査役
会規則による。
（報 酬 等） ＜削除＞
第 40 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ
て定める。
（監査役の責任免除） ＜削除＞
第 41 条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定
により、監査役との間で、当該監査役の会社
法第４２３条第１項の責任につき、善意で
かつ重大な過失がないときは、法令の定め
る最低責任限度額を限度として責任を負担
する契約を締結することができる。
＜新設＞ 第５章 監査等委員会
＜新設＞ （常勤の監査等委員）
第 33 条 監査等委員会は、その決議によって、常
勤の監査等委員を選定することができる。
＜新設＞ （監査等委員会の招集通知）
第 34 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日
前までに各監査等委員に対して発する。た
だし、緊急の必要があるときは、この期間
を短縮することができる。
＜新設＞ ２．監査等委員全員の同意があるときは、招集
の手続を経ないで監査等委員会を開催する
ことができる。
＜新設＞ （監査等委員会規則）
第 35 条 監査等委員会に関する事項は、法令また
は本定款のほか、監査等委員会において定
める監査等委員会規則による。
第６章 計 算 第６章 計 算
第 42 条～第 45 条 ＜条文省略＞ 第 36 条～第 39 条 ＜現行どおり＞
＜新設＞ 附 則
＜新設＞ （監査役との責任限定契約に関する経過措置）
第６１期定時株主総会終結前の監査役
（監査役であった者を含む。）の行為に関
する会社法第４２３条第１項の損害賠償責
任を限定する契約については、なお同定時
株主総会の決議による定款一部変更前の定
款第４１条の定めるところによる。