9964 Ｊ－アイテック 2019-07-22 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019年７月22日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ア イ・テ ッ ク
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 大畑 大輔
( コード番号 9964・JASDAQ )
問 合 せ 先 常務取締役管理本部長兼経理部長 伏見 好史
TEL（054）337－2001
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、
「本自己株処分」
という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
(１) 処分期日 2019年８月８日
(２) 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 23,100株
(３) 処分価額 １株につき1,603円
(４) 処分価額の総額 37,029,300円
(５) 割当予定先 当社の取締役（※） ６名 23,100株 ※社外取締役を除く。
(６) その他 本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提
出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、
「対象取締役」という。）が株価変動のメリットとリスクを
株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、
対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
本日、当社取締役会決議により、当社第60期定時株主総会から2020年６月開催予定の当社第61期定時株主総会
までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役６名（以下、
「割当対象者」という。
）
に対し、金銭報酬債権37,029,300円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって
給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式23,100株を割り当てることを決議いたしました。
なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に
勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容
をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、
「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給い
たします。
なお、割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上
への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的を可能な限り長期にわたって実現するため、譲渡制限
期間は40年間としております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2019年８月８日～2059年８月７日
上記に定める譲渡制限期間（以下、
「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該割当対象者に
割り当てられた該譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、
譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、
「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日ま
でに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当
該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、
「期間満了時点」という。）において下記③
の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の
時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続
して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、割当対象者が、当社の取締役を退任した直後の時点をも
って、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、期間満了時点まで継続して当社の取締役の地位にあった場合には、当該時点において
割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除しないものといたします。また、割当対象者が、
当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の
定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、2019年７月から割当対象者が当社の取締
役を退任した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、
当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ず
る場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係
る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録す
る口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたし
ます。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発
生日が期間満了時点より前に到来するときに限る。以下、
「組織再編等承認時」という。）であって、かつ、割当
対象者が当該組織再編等に伴い当社の取締役を退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、2019年
７月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）
に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端
数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前
営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制
限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直
前営業日（2019年７月19日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,603円としております。こ
れは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えており
ます。
以 上