9959 アシードＨＤ 2021-06-23 16:30:00
取締役等に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 6 月 23 日
各 位
会 社 名 アシードホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 河 本 大 輔
（コード番号 9959 東証第二部）
問合せ先 取締 役執行役員 総 務グル ープ 大 戸 章 浩
（TEL．084－923－5552）
取締役等に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年7月21日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 17,400株
（3）処分価額 1 株につき 499 円
（4）処分価額の総額 8,682,600円
（5）割当予定先 当社の取締役（※）3名 6,600株
当社子会社であるアシード株式会社の取締役
2名 3,000株
当社子会社である北関東ペプシコーラ販売株式会社の取締役
2名 2,400株
当社子会社であるアシードブリュー株式会社の取締役
3名 4,200株
当社子会社である宝積飲料株式会社の取締役
1名 1,200株
※ 監査等委員及び社外取締役を除きます。
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券
（6）その他
通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年5月20日開催の取締役会において、 当社の取締役 （監査等委員及び社外取締役を除き
ます。以下同じ。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役
を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導
入することを決議しました。 また、2021年6月23日開催の第49期定時株主総会において、本制度に基づ
き、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役
に対して年額25百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は
当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすることにつき、
ご承認をいただいております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により当社の取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年5万株以内とし、
その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の
普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎とし
て、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役と
の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとし
ます。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、当社は、当社の取締役のほか、当社子会社であるアシード株式会社、北関東ペプシコーラ販
売株式会社、アシードブリュー株式会社及び宝積飲料株式会社の取締役に対しても、当社の取締役と
同様の譲渡制限付株式付与制度を導入しており、同株式を付与する旨を、以下のとおり本日開催の当
社の取締役会にて決議しております。
今般、当社並びに当社子会社であるアシード株式会社、北関東ペプシコーラ販売株式会社、アシー
ドブリュー株式会社及び宝積飲料株式会社は、制度の目的、当社の業績、各割当予定先の職責の範囲
その他諸般の事情を勘案し、（ⅰ）本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役3名に付与される
当社に対する金銭報酬債権、（ⅱ）令和3年6月18日開催の当社子会社であるアシード株式会社の取締
役会の決議に基づき同社の取締役2名に付与される同社に対する金銭報酬債権、（ⅲ）令和3年6月18日
開催の当社子会社である北関東ペプシコーラ販売株式会社の取締役会の決議に基づき同社の取締役2
名に付与される同社に対する金銭報酬債権、（ⅳ）令和3年6月18日開催の当社子会社であるアシード
ブリュー株式会社の取締役会の決議に基づき同社の取締役3名に付与される同社に対する金銭報酬債
権、及び、（ⅴ）令和3年6月18日開催の当社子会社である宝積飲料株式会社の取締役会の決議に基づ
き同社の取締役1名に付与される同社に対する金銭報酬債権の合計8,682,600円をそれぞれ付与する
こととしました。そのうえで、当社は、これらの金銭報酬債権を現物出資の目的として（募集株式1株
につき出資される金銭報酬債権の額は金499円）、当社の普通株式合計17,400株（以下「本割当株式」
といいます。）を付与することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結い
たしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、2021年7月21日から当社又は当社の子会社の取締役の地位を喪失する日までの
間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が、2021年7月21日から2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時までの間（以下
「本役務提供期間」という。）、継続して当社又は当社の子会社の取締役のいずれかの地位にあ
ることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解
除する。ただし、割当対象者が譲渡制限期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認め
る理由により当社又は当社の子会社の取締役のいずれの地位も喪失した場合（ただし、喪失と同
時に当社又は当社の子会社の取締役に再任する場合を除く。 、
） 譲渡制限期間の満了時において、
本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が
解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
るものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年6月22日（取締役会決議日
の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である499円としております。これは、
取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況
においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特に有利
な価額には該当しないと考えております。
以 上