9956 バローＨＤ 2020-05-22 13:00:00
会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 22 日
各 位
会 社 名 株式会社バローホールディングス
代表者の役職名 代表取締役会長兼社長 田 代 正 美
（コード番号: 9 9 5 6 東証・名証一部）
問い合わせ先 常務取締役管理本部長 篠 花 明
電 話 番 号 （ 0 5 7 4 ） － 6 0 － 0 8 5 8
会社の支配に関する基本方針の改定及び
当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ
当社は、2008 年６月 26 日開催の当社第 51 期定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただ
いて、 「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を導入いたしました。さらに、同対
応方針は、2017 年６月 29 日開催の当社第 60 期定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただ
いて、更新されております（当該３度目の更新後の当社の買収防衛策を、以下「旧プラン」といいま
す。）。
旧プランの有効期間は、2020 年３月期に関する当社定時株主総会の終結の時までであり、2020 年６
月 26 日開催予定の当社第 63 期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時を
もって満了いたします。
当社は、本日開催の取締役会において、当社取締役全員の賛成により、本定時株主総会における株
主の皆様のご承認を条件に、 旧プランを別添のとおり修正して更新することを決定いたしましたので、
お知らせいたします（当該４度目の更新後の当社の買収防衛策を、以下「本プラン」といいます。）。
なお、本プランは、大量買付者に対する情報提供の要求に関する期間制限を設け、また、対抗措置の
発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとする点等において、旧プランの内容を
変更しております。
なお、本プランの具体的な内容を決定いたしました取締役会には、当社の監査等委員である取締役
が全員出席し、いずれも本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成
する旨の意見を述べております。
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（別 添）
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社グループとし
ての企業価値の源泉、及び当社グループが保有する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・
取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価
値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
当社取締役会は、当社株券等に対する大量買付行為（下記Ⅲ 2.(3)①で定義されます。以下同
じとします。）であっても、当社の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであ
れば、これを否定するものではありません。当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断
は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきものであると認識しております。
しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社への大量買付行為において、そ
の目的から見て企業価値の向上及び株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主の
皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式
の大量買付の内容等について検討しあるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情
報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありま
せん。
当社としては、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付行為を行う
者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えており、このよ
うな者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企
業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
１．企業価値の源泉
当社グループは、1958 年（昭和 33 年）岐阜県恵那市に「株式会社主婦の店」として設立され
た、セルフサービスを採用したスーパーマーケット１号店である「恵那店」をその起源としてお
ります。
その後、スーパーマーケット事業の他にドラッグストア事業、ホームセンター事業、ペットシ
ョップ事業、スポーツクラブ事業をチェーン展開するとともに、商品の製造・生産を行う食品加
工業や農業法人の他、店舗運営を支える保守管理業や運輸・倉庫業、海外製品や包装資材等の調
達を行う商社を傘下に持つグループ企業として成長を続けて参りました。
このように各種の事業を展開しております当社グループの企業価値創造の源泉は、以下である
と考えております。
・製造小売業への進化
・多様な業態の展開とグループシナジーの創出
その中でも特に、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモ
デル構築を目指し、「事業規模の拡大」「製造小売業への進化」「現場力の強化」を「３つの歯
、 、
車」とする経営戦略を体系化しており、今後もこれらの歯車をバランスよく組み合わせ、そのス
ピードを加速することにより、中長期的な企業価値の向上を図って参ります。
２．中期経営計画に基づく取組み
また、当社グループは、2021 年３月期を最終年度とする「バローグループ中期３ヵ年経営計
画」の実現に取り組んでおります。経営戦略にもある「３つの歯車」を柱に、経営効率の改善を
図るとともに、次なる成長への基盤を確立します。また、この中期経営計画の遂行を通じ、お客
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様、お取引先様、株主の皆様等の多様なステークホルダーとの新たな関係性構築を目指しており
ます。なお、その概要は以下のとおりであります。
①基本方針
「店舗数から商品力へのパラダイムシフト」
②重点施策
ⅰ. 競争力あるフォーマットへの転換
・主力３事業（スーパーマーケット・ドラッグストア・ホームセンター）では、お客様の来店
動機が「近さ」から「商品力」に変わるよう、専門性の追求や強化カテゴリーの魅力度向上
を図る。
・スーパーマーケット事業では年間 30～40 店舗の改装や新設店の大型化・リロケーションを
通じ、従来型店舗からの転換を急ぐ。ドラッグストア事業は引き続き成長ドライバーとして
の役割を担うものの、改装と併せてリロケーションやスクラップ＆ビルドを行い、専門性と
利便性を兼ね備えた競争力ある店舗への転換を図る。
・資産効率の改善に向けて、グループの経営資源を有効に活用するとともに、上記の効果が見
込めない不採算店舗については、３ヵ年で閉鎖や業態転換を進める。
ⅱ. 製造小売業への進化
・お客様に選ばれる商品力、外販可能なサービス品質・コスト競争力を実現する。
ⅲ. 新たな成長軸の確立
・スポーツクラブ事業では、低投資かつ月会費を抑えたフィットネスジム「スポーツクラブア
クトス Will_G（ウィルジー）」を３ヵ年で FC 展開を併せて 200 店舗以上出店し、店舗網の
早期構築によりシェアの向上を図る。
・地域の社会的課題を解決する機能の提供やインターネット販売業の展開拡大など、グループ
の経営資源を活かしながら、リアル店舗と共生する事業を育成する。
③配当方針
今後の長期的・安定的な事業展開に備え、企業体質の強化のために内部留保を高めつつ、株
主の皆様に対して、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。この
方針に基づき、連結配当性向 25％を中長期的目標としております。
なお、この中期経営計画の期間終了後については、改めて新たな中期経営計画を策定し、公
表する予定であります。
３．コーポレート・ガバナンスの取組み
当社は、2015 年６月より適用が開始されたコーポレートガバナンス・コードに対応するため、
「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、その対応状況等の内容を記載した「コ
ーポレートガバナンス報告書」について、内容に変更がある都度更新し、株式会社東京証券取引
所に提出しております。
また当社は、2015 年６月開催の当社第 58 期定時株主総会の承認を得て、同年 10 月より持株会
社体制へ移行しました。これにより、当社が当社グループの戦略機能を担い、経営資源の最適配
分により企業価値の最大化を図るとともに、事業会社の業務執行に対する監督機能を担うことで
ガバナンスの強化を推進する体制としました。また、持株会社と事業会社の組織体制を見直すと
ともに、責任と権限を明確化し、業務執行の迅速化と監督機能の強化を図っております。なお、
業務執行の迅速化に向けては「グループ経営執行会議」を設置し、事業会社の投資案件等の決裁
を行うとともに、各事業会社の経営課題等を共有しております。
2016 年には、同年６月開催の当社第 59 期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社
に移行し、更にガバナンスの強化を図る体制としました。
当社取締役会は、持株会社の業務執行及び事業会社の業務執行を行う監査等委員でない取締役
13 名と監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の計 17 名で構成されております。
なお社外取締役３名は、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出てお
ります。
また、社内取締役２名と社外取締役２名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、取締役
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会の透明性を確保しております。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防
止するための取組み
１．本プラン更新の目的
当社は、上記Ⅰの基本方針に記載のとおり、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現
に資する大量買付行為自体を否定するものではありません。また当社は、当社の企業価値の源泉
であるビジネスモデル等を理解せず、一部の事業や資産に着目した、短期的な利益実現を目的と
した大量買付行為が行われる可能性は否定できないと考えております。
当社としては、このような状況下でかかる大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が
当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切
にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただく
ためには、大量買付者（下記2.(3)①で定義されます。以下同じとします。）及び当社取締役会の
双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠で
あると考えます。 また、 当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上の観
点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、 大量買付行
為の条件・方法について、 大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を
行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきでありま
す。
当社は、 このような考え方に立ち、 旧プランに所要の修正を加えたうえで、以下のとおり本プラ
ンとして更新することを決定いたしました。 本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求
めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値
及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めています。
なお、2020年３月31日現在における当社の大株主の状況は本プレスリリース添付の「ご参考①」
のとおりであります。 また、現時点において、当社が大量買付行為に関する提案を受けている事実
はありません。
２．本プランの内容
（１）本プランの概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請すると
ともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっ
ても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断さ
れる場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆
様に無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法律及び当社の定款上認められるその他
の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられること
もあります。
本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大
量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換
えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが
予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買
付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能
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性があります。
（２）本プランの更新手続－本定時株主総会における承認
旧プランは、2017年６月29日開催の当社第60期定時株主総会による承認を得たものであります
が、本プランの更新についても、 株主の皆様の意思を適切に反映するため、 本定時株主総会におけ
る決議によるご承認をいただくことを条件とします。
（３）本プランの発動に係る手続
①対象となる大量買付行為
本プランの対象となる行為は、当社株券等の一定数以上の買付けその他の有償の譲受け又
はこれらに類似する行為の結果、
ⅰ. 当社の株券等1の保有者2が保有3する当社の株券等に係る株券等保有割合4の合計
ⅱ. 当社の株券等5の買付けその他の有償の譲受け又はこれらに類似する行為を行う者が所有
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し又は所有することとなる当社の株券等及びその者の特別関係者7が所有する当社の株
券等に係る株券等所有割合8の合計
のいずれかが、20％以上となる者（以下「特定株式保有者」といいます。）による当社株券等
の買付けその他の有償の譲受け若しくはこれらに類似する行為又はその提案とします（ただ
し、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。 このような買付け等を以下「大量買
付行為」といい、大量買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大量買付者」といいます。 。
）
1. 金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとし
ます。
2. 金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる
者を含むものとします。以下同じとします。
3. 金融商品取引法第27条の23第４項に規定する保有をいいます。以下同じとします。
4. 金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。以下同じとします。
5. 金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。以下ⅱにおいて同じとします。
6. 金融商品取引法第27条の２第１項に規定する所有をいいます。以下同じとします。
7. 金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者
については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定め
る者を除きます。以下同じとします。
8. 金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。以下同じとします。
②本プランの開示及び大量買付者に対する情報提供の要求
当社は、本プランについて株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定め
る 諸 規 則 に 基 づ き 適 時 開 示 を 行 う と と も に 、 当 社 の ホ ー ム ペ ー ジ
（ https://valorholdings.co.jp /）に本プランを掲載いたします。
大量買付者には、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大量買付行為の実行に先
立ち、当社取締役会に対して、大量買付行為の内容の検討に必要な以下の各号に定める情報
（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で記載した、本プランに定める手続を遵守する
旨の意向表明を含む買付提案書を提出していただきます。 なお、買付提案書には、商業登記簿
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謄本、定款の写しその他の大量買付者の存在を証明する書類を添付していただきます。
当社取締役会は、上記買付提案書を受領した場合、速やかにこれを下記④に定める独立委
員会に提供するものとします。大量買付者から提供していただいた情報では、当該大量買付
行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等の
ために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途要求
する追加の情報を、大量買付者から日本語で提供していただきます（ただし、当社取締役会
は、大量買付者の属性、大量買付者が提案する大量買付行為の内容、 本必要情報の内容及び性
質等に鑑み、株主の皆様が買収の是非を適切に判断し、 当社取締役会が評価・検討等を行うた
めに必要な水準を超える追加情報提供の要求を行わないこととします。）。ただし、大量買付
者からの情報提供の迅速化と、当社取締役会が延々と情報提供を求める等の恣意的な運用防
止の観点から、当社取締役会が大量買付者に対して本必要情報の提供を要請し大量買付者が
回答を行う期間（以下「情報提供期間」といいます。）を、当社が大量買付者に対して本必要
情報の提供を要求した日の翌日から起算して 60 日間に限定し、仮に本必要情報が十分に提出
されない場合であっても、情報提供期間が満了したときは、その時点で情報提供にかかる大
量買付者とのやり取りを打ち切り、当該時点までに提供された情報をもって取締役会評価期
間（下記③で定義されます。）を開始するものとします。もっとも、大量買付者から合理的な
理由に基づく延長要請があった場合のみ、必要に応じて 30 日間を限度として情報提供期間を
延長することがあります。
ⅰ. 大量買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び（ファンドの場合は）組合
員その他の構成員を含みます｡）の詳細（具体的名称、資本構成、業務内容、財務内容
並びに当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含み
ます｡）
ⅱ. 大量買付者及びそのグループが現に保有する当社の株券等の数、並びに買付提案書提出
日前60日間における大量買付者の当社の株券等の取引状況
ⅲ. 大量買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大量買
付行為の後における当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等（金融商品
取引法第27条の26第１項、同法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の
状況の開示に関する内閣府令第16条に規定する重要提案行為等を意味します。）を行う
ことその他の目的がある場合には、その旨及び概要を含みます。なお、目的が複数ある
場合にはその全てを記載していただきます。）、方法及び内容（大量買付行為による取
得を予定する当社の株券等の種類及び数、大量買付行為の対価の額及び種類、大量買付
行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性並びに大量買付行為
の実行可能性等を含みます｡）
ⅳ. 大量買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合
はその内容
ⅴ. 大量買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実及び仮定、算定方法、算定に用
いた数値情報並びに大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナ
ジーの額及びその算定根拠等を含みます。）の概要
ⅵ. 大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的な提供者を含みます｡）の具体的
名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます｡）
ⅶ. 大量買付行為後の当社及び当社グループの経営方針、経営者候補（当社及び当社グルー
プの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます｡）、事業計画、財務
計画、資本政策、配当政策並びに資産活用策（ただし、大量買付者による買収提案が、
少数株主が残存しない100％の現金買収の場合、本号の情報の提供については概略のみ
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で足りることとします。）
ⅷ. 大量買付行為後の当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客その他のステークホル
ダーの処遇方針
ⅸ. 大量買付行為のために投下した資本の回収方針
ⅹ. 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを
問いません。
）及び関連性が存在する場合にはその内容
ⅺ. 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
ⅻ.その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社取締役会は、大量買付者が出現したことを当社取締役会が認識した場合はその
事実を、また、買付提案書又は追加情報を受領した場合はその受領の事実を、直ちに株主の皆
様に開示いたします。また、大量買付者から当社取締役会に提供された本必要情報は、株主の
皆様のご判断に必要であると当社取締役会が判断する時点で、その全部又は一部について開
示いたします。
③当社取締役会の検討手続
当社取締役会は、大量買付者から提出された買付提案書に記載される本必要情報につき、
株主の皆様に買収の是非を適切にご判断いただき、当社取締役会が評価・検討等を行うため
に必要な水準を満たすものであると判断した場合（大量買付者による情報提供が不十分であ
るとして当社取締役会が追加的に提出を求めた本必要情報が提出された結果、当社取締役会
が買付提案書と併せて本必要情報として十分な情報を受領したと判断した場合を含みます。 、）
直ちにその旨並びに下記の取締役会評価期間の始期及び終期を大量買付者及び独立委員会に
通知し、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。当社取締役会は、原則として、当該大
量買付者による大量買付行為が対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全株
券等の買付け等の場合には大量買付者に対する当該通知の発送日の翌日から 60 日以内、その
他の方法による場合は 90 日以内（以下「取締役会評価期間」といいます｡）に、必要に応じ
て、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザ
ー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。 ）の助言を得ながら、提供された本必要
情報を十分に評価・検討し、 下記④に定める独立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、
大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大量買付者に通知す
るとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、大量買付者
との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主
の皆様に対し代替案を提示することもあります。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の勧告を行うに至ら
ないこと等、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動に関する決議
に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に
基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大 30 日間（当初の取締役会評価期間の満了日
の翌日から起算します。）延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価
期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる
理由を、直ちに株主の皆様に開示いたします。
大量買付者は、この取締役会評価期間の経過又は下記⑥ⅲに定めるとおり当社取締役会が
株主総会を開催することを決定した場合には、当該株主総会における株主の皆様のご判断に
従って行う当社取締役会の決議後においてのみ、大量買付行為を開始することができるもの
とします。ただし、下記⑦に定める不発動決定通知を受領した場合、大量買付者は、同通知を
受領した翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となります。
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④独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、及び、本プランに定め
るルールが遵守された場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるた
めに必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が
最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取
締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は３名以上５名以下
の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、弁護
士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監
査役、執行役もしくは執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任する
ものとします。本プラン更新時の独立委員会の委員には、いずれも当社の監査等委員である
社外取締役の増田陸奥夫氏、秦博文氏及び伊藤時光氏の合計３名が就任する予定です。なお、
各委員の略歴は、別紙１「独立委員会の委員の氏名及び略歴」記載のとおりです。
また、独立委員会の判断の概要については、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。
⑤対抗措置の発動の手続
当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、その判断の合理性及び公正性を
担保するために、以下の手続を経ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是
非について諮問し、独立委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて、当社の費用で、当社か
ら独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、
公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得たうえで、当社取締役会に対して対抗措
置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判
断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものとします。
また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、監査等委員である取締役を含む当
社取締役全員の一致により発動の決議をすることとします。当社取締役会は、当該決議を行
った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、直ちに株主
の皆様に開示いたします。
なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問に加え、大量買付者の提供する本必要
情報に基づき、必要に応じて、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フ
ィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。 ）の助言を得
ながら、当該大量買付者及び当該大量買付行為の具体的内容並びに当該大量買付行為が当社
の企業価値及び株主共同の利益に与える影響等を評価・検討等したうえで、対抗措置の発動
の是非を判断するものとします。
さらに、下記⑥ⅲに定めるとおり、下記⑥ⅱの場合で、当社取締役会が大量買付行為に対す
る対抗措置を発動するか否かの判断を行うにあたり、株主の皆様の意思を直接確認すること
が実務上適切と判断するときは、当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについ
て株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催することもできるものとします。
⑥対抗措置の発動の条件
ⅰ. 大量買付者が本プランに定める手続を遵守せずに大量買付行為を行い又は行おうとする
場合
当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続を遵守しなかった場合には、大量
買付行為の具体的な条件・方法等の如何を問わず、当該大量買付行為が当社の企業価値及
び株主共同の利益を著しく害するものであるとみなし、独立委員会による勧告を最大限尊
8
重したうえで、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要か
つ相当な対抗措置を講じることとします。
ⅱ. 大量買付者が本プランに定める手続を遵守して大量買付行為を行い又は行おうとする場
合
大量買付者が本プランに定める手続を遵守して大量買付行為を行い又は行おうとする場
合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であり、反対意見の表明、代替案の
提示、株主の皆様への説明等を行う場合であっても、原則として、当該大量買付行為に対
する対抗措置は講じません。大量買付者の当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じ
るか否かは、株主の皆様において、当該大量買付行為に関する本必要情報及びそれに対す
る当社取締役会の意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
ただし、大量買付者が本プランに定める手続を遵守して大量買付行為を行い又は行おう
とする場合であっても、当社取締役会が、大量買付者の大量買付行為の内容を検討し、大
量買付者との協議、交渉等を行った結果、当該大量買付者の買付提案に基づく大量買付行
為が、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると認めた場合には、
取締役会評価期間の開始又は終了にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会による勧告
を最大限尊重したうえで、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるた
めに、必要かつ相当な対抗措置を講じることがあります。具体的には、以下に掲げるいず
れかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該買付提案に基づく大量買
付行為は当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものに該当すると考えます。
(ⅰ) 高値買取要求を狙う買収である場合
(ⅱ) 重要な資産・技術情報等を廉価に取得する等、 会社の犠牲の下に大量買付者の利益実
現を狙う買収である場合
(ⅲ) 会社資産を債務の担保や弁済原資として流用することにより、当社の企業価値及び
株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収である場合、
(ⅳ） 会社の高額資産を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせる
か、あるいは一時的高配当による株価急上昇の機会を狙って株式を高値で売り抜け
ることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす
ような買収である場合
(ⅴ) 当社の株券等の買付条件（買付代金・対価の種類、大量買付行為の時期・方法、大量
買付行為後の経営方針又は事業計画、大量買付行為後の当社及び当社グループの従
業員、取引先、顧客その他のステークホルダーの処遇方針等を含みます。）が、当社
の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切な買収である場合
(ⅵ) 最初の買付けで全株券等の買付けの申込みを勧誘することなく、二段階目の買付条
件を不利に設定し、 あるいは明確にしないで公開買付けを行う等、株主に株券等の売
却を事実上強要するおそれがある買収である場合
(ⅶ) 大量買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価
値との比較において、当該大量買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値
に比べ、著しく劣後する場合
(ⅷ) 大量買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切である場合
(ⅸ) 前各号のほか、以下のいずれも満たす買収である場合
a． 顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値及び株主共同の利
益を著しく害するおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合
b． 当該時点で対抗措置を発動しない場合には、当社の企業価値及び株主共同の利益
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が著しく害されることを回避することができないか又は回避することができな
いおそれがある場合
ⅲ. 株主総会の開催
上記ⅱのとおり、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行い又は
行おうとする場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量
買付行為に対する対抗措置発動の是非を決議することを原則としますが、大量買付者によ
る大量買付行為の内容、株主総会の開催に要する時間等諸般の事情を考慮の上、法令及び
当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意
思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、当社取締役会は、株主総会を招集
し、出席株主（議決権行使書等により議決権行使を行う株主を含みます。）の皆様の議決
権の過半数の賛成をもって、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することが
できるものとします。当社取締役会は、株主総会の開催を決定した場合、速やかに当該決
定を行った事実及びその理由を株主の皆様に対して情報開示するとともに、実務上可能な
限り速やかに株主総会を招集するものとします。
また、当社取締役会は、株主総会が開催された場合、対抗措置の発動に関して、当該株
主総会における株主の皆様のご判断に従うものとします。
なお、大量買付者は、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、当該株主総
会における株主の皆様のご判断に従って行う当社取締役会の決議がされるまでの間、大量
買付行為を開始してはならないものとします。
⑦当社取締役会による対抗措置の発動・不発動に関する決定
当社取締役会は、上記⑥ⅰ又はⅱのいずれの場合も、独立委員会の勧告を最大限尊重した
うえで、また、上記⑥ⅱの場合で、かつ、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思
を確認するために株主総会が開催された場合には、当該株主総会における株主の皆様のご判
断に従って、対抗措置の発動又は不発動に関する決定を行います。
当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決定を行った場合、直ちに当該決定の概要、
上記株主総会の決議の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、大量買付者に
通知（不発動の決定に係る通知を、以下「不発動決定通知」といいます。）し、株主の皆様に
開示いたします。大量買付者は、取締役会評価期間経過後又は上記⑥ⅲに定めるとおり当社
取締役会が株主総会を開催することを決定した場合には、当該株主総会における株主の皆様
のご判断に従って行う当社取締役会の決議後においてのみ、大量買付行為を開始することが
できるものとします。ただし、当社取締役会から不発動決定通知を受領した場合には、大量買
付者は、同通知を受領した日の翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となります。
⑧当社取締役会による再検討
当社取締役会は、一旦対抗措置を発動すべきか否かについて決定した後であっても、大量
買付者が大量買付行為に係る条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合等、当該決
定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて独立委員会に諮問したうえで
再度審議を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動又は中止に関
する決定を行うことができます。また、この場合にも、株主の皆様の意思を直接確認すること
が実務上適切と判断するときは、当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについ
て株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催することができるものとします。
当社取締役会は、かかる決定を行った場合、直ちに当該決定の概要その他当社取締役会が
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適切と認める事項について、大量買付者に通知し、株主の皆様に開示いたします。
（４）対抗措置の概要
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、原則として、別紙２「新株予約権の要項」
に従った本新株予約権の無償割当てを行います。本新株予約権は、本新株予約権の無償割当てを
決議する当社取締役会において定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における、最終
の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、当社を除きます。）に対し、その保有株式１株に
つき新株予約権１個以上で当社取締役会が定める数の割合で割り当てられます。
本新株予約権１個の行使に際して出資される財産（金銭とします。）の価額（行使価額）は１円
であり、本新株予約権１個の行使により、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権
者」といいます。）に対して当社普通株式１株以下で当社取締役会が定める数（調整がされる場合
には、調整後の株数）が交付されます。
ただし、特定株式保有者及びその関係者は、本新株予約権を行使することができないものとし
ます。
また、当社は、本新株予約権の行使による場合のほか、本新株予約権に付された取得条項に基づ
き、一定の条件の下で特定株式保有者及びその関係者以外の本新株予約権者から、当社普通株式
と引換えに本新株予約権を取得することができます。なお、当社は一定の条件の下で本新株予約
権全部を無償で取得することも可能です。
更に、本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認が必要です。
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置を発動した場合、当社取締役会が適切と認める事
項について、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。
（５）本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結の時から2023年３月期に関する当社定時株主総
会の終結の時までとします。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総
会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は②当社取締役会において本プランを
廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、 本プランの有効期間中であっても、本定時株主総会の決議による委任の
範囲内において、必要に応じて独立委員会の意見を踏まえたうえで、本プランの技術的な修正又
は変更を行う場合があります。
なお、本プランは2020年５月22日現在施行されている法令の規定を前提としておりますので、
同日以後、法令の新設又は改廃等により本プランの規定に修正を加える必要が生じた場合には、
当該法令の趣旨に従い、 かつ、本プランの基本的な考え方に反しない範囲で、適宜本プランの文言
を読み替えることとします。
本プランが廃止、 修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実その他当社取締
役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
また、2023年３月期に関する当社定時株主総会の終結の時以降における本プランの内容につき
ましては、 必要な見直しを行ったうえで、 本プランの更新の可否、又は新たな内容のプランの導入
等に関して株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。
３．株主・投資家の皆様に与える影響
（１）本プランの更新時に株主・投資家の皆様に与える影響
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本プランの更新時点においては、対抗措置自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様の
法的権利又は経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
（２）本新株予約権の無償割当ての実施により株主・投資家の皆様に与える影響
本新株予約権は、割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき１個以上
で当社取締役会が定める数の割合により無償で割り当てられますので、その行使を前提とする限
り、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値に関して希釈化は生じません。
もっとも、株主の皆様が、本新株予約権の行使期間中に本新株予約権の行使を行わない場合に
は、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式の価値が希釈化す
ることになります。ただし、当社は、当社取締役会の決定により、下記(4)②記載の手続により、
本新株予約権の要項に従い本新株予約権の行使が禁じられていない株主の皆様から本新株予約権
を取得し、それと引換えに当社普通株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を
行った場合、本新株予約権の要項に従い本新株予約権の行使が禁じられていない株主の皆様は、
本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社普通株式を受領することと
なり、その保有する株式１株あたりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値
の希釈化は生じません。
なお、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、 当社が、本新株予約
権の無償割当てを中止し又は無償割当てされた本新株予約権を無償で取得する場合には、１株あ
たりの当社株式の価値の希釈化は生じませんので、１株あたりの当社株式の価値の希釈化が生じ
ることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性が
あります。
（３）本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使又は取得に際して株主・投
資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当
該行使又は取得に際して、特定株式保有者及びその関係者の法的権利又は経済的利益に希釈化が
生じることが想定されますが、この場合であっても、特定株式保有者及びその関係者以外の株主
及び投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響
を与えることは想定しておりません。もっとも、本新株予約権それ自体の譲渡は制限されている
ため、割当期日以降、本新株予約権の行使又は本新株予約権の当社による取得の結果、株主の皆様
に当社普通株式が交付される場合には、株主の皆様の振替口座に当社普通株式が記録されるまで
の期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち本新株予約権に帰属する部分について、譲
渡による投下資本の回収がその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意ください。
（４）本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続
①本新株予約権の行使の手続
対抗措置として、当社取締役会において、新株予約権の無償割当てを実施することを決議
した場合には、当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主
の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び
数、本新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための振替口座（特別口座を除きま
す。）等の必要事項並びに株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての
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表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします｡）その
他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主
の皆様が行使期間中にこれらの必要書類を提出したうえ、本新株予約権１個あたり１円を払
込取扱場所に払い込むことにより、本新株予約権１個につき１株以下で当社取締役会が定め
る数（調整がされる場合には、調整後の株数）の当社普通株式が交付されることになります。
なお、社債、株式等の振替に関する法律の規定により、本新株予約権の行使の結果として交
付される当社普通株式については、特別口座に記録することができませんので、株主の皆様
が本新株予約権を行使する際には、証券口座等の振替口座を開設していただく必要がある点
にご注意ください。
②当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、
取得条項が複数ある場合には、それぞれ取得条項ごとに取締役会の決議を行い、かつ、新株予
約権者の皆様に対する公告を実施したうえで、本新株予約権を取得します。また、本新株予約
権の取得と引換えに当社普通株式を株主の皆様に交付することとした場合には、速やかにこ
れを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定株式保有
者又はその関係者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む
当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
上記のほか、割当方法、行使の方法及び当社による本新株予約権の取得の方法の詳細等に
つきましては、本新株予約権の無償割当ての実施が当社取締役会において決議された後、株
主の皆様に開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
Ⅳ. 本プランの合理性（本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、
当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由）
当社取締役会は、本プランが、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針の実現に沿うものであ
り、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするもの
でもないと考えております。
１．買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益
の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（「企業価値・株主共同の利
益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性確保の原則」）を
完全に充足しており、また、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定める
買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨に合致したものです。 なお、本プランは、2008年６月30日
に公表された、経済産業省に設置された企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏ま
えた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しております。
２．企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること
本プランは、上記Ⅲ記載のとおり、当社株券等に対する大量買付行為がなされた際に、当該大
量買付行為に関する提案に応じるべきか否かを株主の皆様にご判断いただき、また当社取締役
会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために
必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保又は向上
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することを目的として更新されるものです。
３．株主意思を重視するものであること
本プランは、更新にあたり株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を確保するため、本定
時株主総会において株主の皆様からご承認をいただくことを条件として更新されます。上記Ⅲ
2.(2)記載のとおり、本定時株主総会において、本プランを承認する議案をお諮りし、かかる議
案が承認されない場合、 本プランは更新されません。 更に、本プランの有効期間の満了前であっ
ても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはそ
の時点で廃止されることとなり、 その意味で、本プランの更新だけでなく存続についても、 株主
の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動又は不発動の判断を株主の皆様が取締
役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株
主の皆様に示すものです。加えて、上記Ⅲ 2.(3) ⑥ⅲ記載のとおり、当社取締役会は、本プラ
ンに従った対抗措置の発動に関する決議に際して、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆
様の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、株主総会を開催し、株主の皆様
の意思を確認することができるものとしております。したがって、当該発動条件に従った対抗
措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。
４．独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、上記Ⅲ 2.(3)④記載のとおり、本プランの更新にあたり、当社取締役会の判断の合
理性及び公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置して
います。
当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで決定を行うことにより、当社取締
役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防ぐとともに、同委員会の判断
の概要については、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行うこととされており、当社の企
業価値及び株主共同の利益に適うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されておりま
す。
５．合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記Ⅲ 2.(3)記載のとおり、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足
されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止す
るための仕組みを確保しております。
６．独立した地位にある第三者専門家の助言の取得
本プランは、上記Ⅲ 2.(3)③及びⅢ 2.(3)⑤記載のとおり、大量買付者が出現した場合、取
締役会及び独立委員会が、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券
会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助
言を得ることができることとされています。これにより、取締役会及び独立委員会による判断
の公正性及び合理性がより強く担保される仕組みが確保されています。
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７．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ 2.(5)記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される
取締役会の決議によりいつでも廃止できることとされており、取締役会の構成員の過半数を交
代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではありません。
また、当社は取締役の任期を１年としており、 期差任期制度を採用していないため、本プラン
は、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないためその発動を阻止するのに時間が
かかる、いわゆるスローハンド型買収防衛策でもありません。
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別紙１
独立委員会の委員の氏名及び略歴
増田 陸奥夫（ますだ むつお） 1944年(昭和19年)生
1969年(昭和44年)４月 農林中央金庫入庫
2004年(平成16年)６月 同庫 代表理事副理事長
2005年(平成17年)６月 同庫退任
2007年(平成19年)９月 農業経営サポート研究会 会長
2008年(平成20年)９月 株式会社えいらく 会長
2009年(平成21年)９月 一般社団法人日本食農連携機構 理事長（現任）
2015年(平成27年)６月 当社社外取締役
2016年(平成28年)６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
秦 博文（はた ひろふみ） 1951年(昭和26年)生
1979年(昭和54年)10月 監査法人八木・浅野事務所（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）
入所
1999年(平成11年)５月 太田昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）代表社員
2007年(平成19年)７月 日本公認会計士協会 理事
2014年(平成27年)６月 新日本有限責任監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）退任
2014年(平成26年)７月 公認会計士秦博文事務所 所長（現任）
2015年(平成27年)６月 当社社外取締役
2015年(平成27年)６月 佐藤食品工業株式会社 社外監査役
2016年(平成28年)６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2017年(平成29年)６月 佐藤食品工業株式会社 社外取締役（現任）
伊藤 時光（いとう ときみつ） 1954年(昭和29年)生
2006年(平成18年)７月 名古屋国税局総務部国税広報広聴室長
2012年(平成24年)７月 名古屋国税局総務部総務課長
2014年(平成26年)７月 名古屋中税務署長
2015年(平成27年)８月 伊藤時光税理士事務所 所長（現任）
2016年(平成28年)６月 株式会社ウツノ 社外監査役（現任）
2016年(平成28年)６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
増田 陸奥夫氏、秦 博文氏及び伊藤 時光氏は、会社法第２条第15号に規定される当
社社外取締役であり、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める
独立役員であります。増田 陸奥夫氏、秦 博文氏及び伊藤 時光氏と当社との間に、特
別の利害関係はありません。
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別紙２
新株予約権の要項
１．新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件
本要項記載の新株予約権の無償割当てを決議する当社取締役会（以下「本新株予約権無償割当て
決議」という。）で定める一定の日（以下「割当期日」という。）における最終の株主名簿に記載
又は記録された株主（ただし、当社を除く。）に対し、その保有株式１株につき１個以上で当社取
締役会が定める数の割合で、新株予約権を割り当てる。
２．発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、割当期日の最終の当社普通株式の発行済株式総数（当社の保有する当
社普通株式の数を控除する。）と同数以上で当社取締役会が定める数とする。
３．新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において定める日とする。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数
（以下「対象株式数」という。）は１株以下で当社取締役会が定める数とする。ただし、第５項に
より、対象株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の総数は調整後対象株式数
に応じて調整される。
５．新株予約権の目的である株式の数の調整
① 当社が、割当期日後、当社株式の分割若しくは併合又は合併若しくは会社分割等を行う場合、
それらの条件等を勘案し、適宜対象株式数の調整を行うものとする。
② 対象株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめその旨及びその事由、調整前の対象株式
数、調整後の対象株式数及びその適用の日その他必要な事項を各新株予約権者に書面により
通知又は定款に定める方法により公告する。ただし、適用の日の前日までに上記の通知又は
公告を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
６．新株予約権の払込金額
無償とする。
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個の行使に際して出資される財産（金銭とする。）の価額（以下「行使価額」とい
う。）は１円とする。
８．新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において定める日を初日（以下「行使期間開始日」という。）と
し、本新株予約権無償割当て決議において定める期間とする。ただし、第10項に基づき当社が新株
予約権を取得する場合には、当社が当該取得を通知又は公告した日から当該取得日までの期間、新
株予約権を行使することはできない。行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその翌銀行営
業日を最終日とする。
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９．新株予約権の行使条件
① 本要項において、 次の語句は、別段の定めのない限り以下に定める意味を有するものとする。
a. 「特定株式保有者」とは、当社の株券等の買付けその他の有償の譲受け又はこれらに類
似する行為の結果、
Ⅰ 当社の株券等の保有者が保有する当社の株券等に係る株券等保有割合の合計
Ⅱ 当社の株券等の買付けその他の有償の譲受け又はこれらに類似する行為を行う者が
所有し又は所有することとなる当社の株券等及びその者の特別関係者が所有する当
社の株券等に係る株券等所有割合の合計
のいずれかが、20％以上となる者をいう。
b. a.Ⅰにおいて「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をい
う。以下別段の定めがない限り同じ。a.Ⅱにおいて「株券等」とは、金融商品取引法第27
条の２第１項に規定する株券等をいう。
c. 「保有者」 とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項
に基づき保有者とみなされる者を含む。
d. 「保有」とは、金融商品取引法第27条の23第４項に規定する保有をいう。
e. 「株券等保有割合」とは、金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合
をいう。
f. 「所有」とは、金融商品取引法第27条の２第１項に規定する所有をいう。
g. 「特別関係者」 とは、金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいう。 た
だし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの
開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。
h. 「株券等所有割合」とは、金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合
をいう。
② 以下に定める者は新株予約権を行使することができない。
特定株式保有者、その共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に規定する共同保有者
をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）、若しくはその特別関係者
又はこれらの者が実質的に支配し、これらの者に実質的に支配され若しくはこれらの者が共
同して支配し、 これらの者と共同して行動する者と当社取締役会が判断した者 （ただし、その
者が当社の株券等を取得又は保有することが当社の企業価値及び株主共同の利益を害しない
と当社取締役会が認めた者は、これに該当しないこととする。）
③ 上記②の規定に従い、新株予約権者が新株予約権を行使することができない場合であっても、
当社は、当該新株予約権者に対して、損害賠償責任その他の一切の責任を負わないものとす
る。
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
10．当社による新株予約権の取得
① 当社は、新株予約権の無償割当ての効力発生日（ただし、当社取締役会がこれに代わる日を定
めたときは当該日）の翌日以降行使期間開始日の前日までの間いつでも、新株予約権を取得
することが適切であると当社取締役会が判断する場合には、当社取締役会が定める日をもっ
て、無償で新株予約権全部を取得することができる。
② 当社は、第８項の新株予約権の行使期間が終了する時までの間で当社取締役会が定める日に
おいて、新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式と引換えに、第９項に従い新株予
約権を行使することができる者の新株予約権を取得することができる。
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11．新株予約権の行使又は当社による取得により新たに当社株式を取得した場合の当該株主の株主総
会における議決権行使
当社が定める基準日後に、新株予約権の行使又は当社による新株予約権の取得によって、新たに
当社株式を取得した場合の当該株主は、株主総会において議決権を行使できるものとする。
12．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13．合併、会社分割、株式交換又は株式移転の場合における新株予約権の交付及びその条件
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が決定する。
14．新株予約権証券の不発行
新株予約権証券は、発行しない。
15．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金は、行使価額の全
額とし、資本準備金は増加しないものとする。
16．新株予約権の行使請求及び払込みの方法
新株予約権を行使しようとするときは、所定の行使請求書（行使に係る新株予約権の内容及び
数、新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための振替口座（特別口座を除く。）等の必
要事項並びに株主自身が新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条
項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとする。）に必要事項を記載してこれに記名
捺印したうえ、必要に応じて別に定める新株予約権の行使に要する書類並びに会社法、金融商品取
引法及びその関連法規（日本証券業協会及び本邦金融商品取引所の定める規則等を含む。）上その
時々において要求されるその他の書類（以下「添付書類」という。）を第８項に定める期間中に払
込取扱場所に提出し、かつ、当該行使に係る新株予約権の行使価額全額に相当する金銭を払込取扱
場所に払い込むことにより行われるものとする。
17．新株予約権行使の効力発生時期等
新株予約権の行使の効力は、第16項の行使請求書及び添付書類が払込取扱場所に到達し、かつ行
使に係る新株予約権の行使価額全額に相当する金銭が払込取扱場所に入金された時に生じるものと
する。
18．法令の改正等
新株予約権の無償割当て後、法令の制定、改正又は廃止により、本要項の条項に修正を加える必
要が生じた場合においては、当該制定、改正又は廃止の趣旨及び文言を勘案の上、本要項の条項を
合理的に読み替えるものとする。
以 上
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（ご参考①）
大株主の状況
2020年３月31日現在の当社の大株主の状況は次のとおりです。
発行済株式（自己
株式を除く。）の
順位 氏名又は名称 所有株式数(株)
総数に対する所有
株式の割合(％)
１ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 3,407,000 6.33
２ 公益財団法人伊藤青少年育成奨学会 2,910,000 5.41
３ 中部エージェント株式会社 2,730,272 5.07
４ 農林中央金庫 2,542,800 4.72
５ 株式会社十六銀行 2,536,240 4.71
６ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2,521,700 4.68
７ 田代 正美 1,530,646 2.84
８ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9） 1,404,400 2.61
９ 株式会社リテールパートナーズ 1,260,000 2.34
10 株式会社アークス 1,260,000 2.34
(注) 1 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示してお
ります。
2 上記のほか、当社が自己株式205,255株を保有しております。
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（ご参考②）
当社株式の大量買付行為開始時のフローチャート
当社株式の大量買付行為について、
当社が公表した買収防衛策に定められた手続の遵守を要請
（手続が遵守された場合） （手続が遵守されない場合）
大量買付者による買付提案書の提出
記載内容が不十分
本プランに定める手続を遵守し
当社取締役会による追加情報提 記載内容が十分 ない大量買付行為であると認め
供の要求 られる場合
情報提供の
要求から
・当社取締役会による必要情報受領の確認 原則 60 日
・大量買付者及び独立委員会に検討開始を通知 （30 日延長可）
取締役会評価期間
原則 60 日 又は 90 日以内（いずれも 30 日延長可）
独立委員会が発動を勧告
当社取締役会の検討手続 諮問 独立委員会の検討手続
（当社の企業価値及び株主共同の
利益を著しく害するか）
・外部専門家等からの助言の
取得
・情報収集、代替案の検討
・取締役会に対して対抗措置の
・大量買付者との協議・交渉
勧告 発動の是非について勧告
・外部専門家等からの助言の取得
取締役会による決議（独立委員会の勧告を最大限尊重）
当社の企業価値及 当社の企業価値及 株主の皆様の意思を直 大量買付者による
び株主共同の利益 び株主共同の利益 接確認することが実務 手続不遵守を確認
を著しく害する場合 を著しく害する 上適切
でない
株主総会による決議
対抗措置 対抗措置
発動不承認 発動承認
対抗措置発動せず 対抗措置発動
（新株予約権の無償割当て等）
（注） 本フローチャートは、本プランの手続の概要を記載したものです。詳細につきましては本文をご
参照ください。
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