9956 バローＨＤ 2021-10-25 17:00:00
当社及び当社子会社の従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021年10月25日
各 位
会 社 名 株式会社バローホールディングス
代表者の役職名 代表取締役会長兼社長 田代正美
（コード番号:9956 東証・名証一部）
問 い 合 わ せ 先 常務取締役管理本部長 篠花 明
電 話 番 号 （０５７４）－６０－０８６４
当社及び当社子会社の従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年12月１日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式500株
（3）処分価額 １株につき 2,378 円
（4）処分価額の総額 1,189,000円
（5）割当予定先 当社従業員 １名 100株
当社子会社従業員 ４名 400株
２．処分の目的及び理由
当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセ
ンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めること等を目的として、当社及び当
社子会社の従業員を対象とする譲渡制限付株式付与制度を導入しました。その上で、所定の要件を満
たす当社の従業員１名、及び当社子会社の従業員４名（以下、併せて「対象者」といいます。）に対
して、金銭債権の合計 1,189,000 円を付与し、当該金銭債権の合計 1,189,000 円を現物出資の目的と
して（募集株式１株につき出資される金銭債権の額は金 2,378 円）、本自己株式処分として当社の普
通株式 500 株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。また、中長
期的かつ継続的な勤務等を促す観点から、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を以
下の(１)のとおり設定いたしました。
対象者は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社が本自己株式処分によ
り割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株式処分に伴い、対象者
との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
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＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
（１）譲渡制限期間
対象者は、2021 年 12 月１日（払込期日）から 2022 年 12 月１日までの間、本割当株式につい
て、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の従業員のいずれかの地位にある
ことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除す
る。ただし、対象者が、雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満
了）、死亡その他当社代表取締役社長が正当と認める理由により当社又は当社子会社の従業員の
地位をいずれも喪失した場合、譲渡制限期間満了時点をもって、本割当株式の全部につき、譲渡
制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に上記（２）の当社代表取締役社
長が正当と認める理由以外の理由により対象者が当社又は当社子会社の従業員の地位をいずれも
喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管
理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関
して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合
には、取締役会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前
時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭債権を現物出資財産として行われるものであり、
その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年10月22日（取締役会決議日の前営業日）
の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,378円としております。これは、取締役会
決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況において
は、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象者にとって特に有利な価額には該
当しないと考えております。
以 上
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