9955 Ｊ－ヨンキュウ 2021-06-16 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 16 日
各 位
会社名 株式会社ヨンキュウ
代表者名 代表取締役社長 笠岡 恒三
（コード：9955、東証ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先 取締役総務部長 宇都宮 紀
（℡. 0895-24-0001）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 16 日開催の取締役会において、下記のとおり、株式報酬として新株式発
行を行うことについて決議しましたのでお知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払込期日 2021 年７月 15 日
（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 13,717 株
（３） 発行価額 １株につき 1,936 円
（４） 発行価額の総額 26,556,112 円
（５） 株式の割当ての対象者及びその人数 取締役（社外取締役を除く。）５名、
並びに割り当てる株式の数 13,717 株
２．発行の目的及び理由
当社は、2017 年５月 29 日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。
以下、「対象取締役」といいます。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセ
ンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目
的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入すること
を決議いたしました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づ
き対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 80 百万円以内（ただし、使用
人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）。各対象取締役への具体的な支給時期及び配
分については、取締役会において決定いたします。
本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年 50,000
株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証
券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立
つ直近取引日の終値）といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との
間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一
定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当
該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、
金銭報酬債権合計 26,556,112 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、当社の普通株
式合計 13,717 株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することにいたしました。ま
た、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主
価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は３年間としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役５名が当社に対す
る本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本割当株式の発行を受けることとな
ります。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）
を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2021 年７月 15 日～2024 年７月 14 日
（２）譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の
取締役、監査役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満
了した時点をもって、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式の全部につき、譲
渡制限を解除する。
ただし、対象取締役が、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人
のいずれの地位からも死亡、任期満了又は定年その他の正当な理由により退任又は退職し
た場合には当該退任又は退職の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該退任又は
退職した日を含む月までの月数を 36 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合に
は１とする。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生
ずる場合には、これを切り捨てる。）について、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本割当株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した
時点の直後の時点をもって、当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理さ
れる。当社及び対象取締役は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、
各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間に
おいて契約を締結している。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該
組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役
会）で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日
を含む月までの月数を 36 で除した数に、組織再編等承認日において当該取締役が保有す
る本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、こ
れを切り捨てるものとする。）の本割当株式について、組織再編等の効力発生日の前営業
日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の第 48 期事業年度の譲渡制限付
株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につ
きましては、恣意性を排除した価額とするため、2021 年６月 15 日（取締役会決議日の前営
業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 1,936 円としております。こ
れは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないも
のと考えております。
（ご参考）【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
① RS 専用口座の ① RS 専用口座の
管理を依頼
野村證券株式会社
開設
RS 専用口座
（対象取締役名義） 対
当 象
社
② 譲渡制限解除の通知
③無償取得 ②譲渡制限解除
引出不可 取
締
自己株式口座 一般口座
役
（当社名義） （対象取締役名義）
③ 無償取得の通知 ② 引出可能
以 上